第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	48,000,000
計	48,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年６月24日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	13,865,992	13,865,992	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数は100株であります。
計	13,865,992	13,865,992	－	－

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額   （千円）	資本金残高   （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
平成26年12月１日	6,932,996	13,865,992	－	526,584	－	531,902

（注）株式分割

平成26年12月１日に１株を２株に分割しております。

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	-	19	30	39	32	9	5,347	5,476	－
所有株式数 (単元)	-	10,984	2,808	24,231	2,694	51	97,745	138,513	14,692
所有株式数の割合(％)	-	7.93	2.03	17.49	1.94	0.04	70.57	100.00	－

(注) １　自己株式1,733,726株は、「個人その他」に17,337単元及び「単元未満株式の状況」に26株含めて記載しております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ27単元及び90株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
東邦システムサイエンス従業員 持株会	東京都文京区小石川一丁目12番14号	1,341	9.67
有限会社福田商事	富山県小矢部市上野本52番７号	1,000	7.21
渡邉　一彦	埼玉県飯能市	658	4.75
日本ユニシス株式会社	東京都江東区豊洲一丁目１番１号	585	4.22
篠原　誠司	埼玉県さいたま市大宮区	448	3.24
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	316	2.28
株式会社野村総合研究所	東京都千代田区丸の内一丁目６番５号	245	1.77
富士通エフ・アイ・ピー株式会社	東京都江東区青海二丁目４番32号	234	1.69
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	206	1.49
染宮　俊伸	神奈川県川崎市宮前区	178	1.29
計	－	5,214	37.60

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式1,733千株（12.50％）があります。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　 222千株

　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　 104千株

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－		－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－		－	－
議決権制限株式（その他）	－		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
	普通株式	1,733,700
完全議決権株式（その他）	普通株式	12,117,600	121,176	－
単元未満株式	普通株式	14,692	－	－
発行済株式総数		13,865,992	－	－
総株主の議決権	－		121,176	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数27個が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社東邦システムサイエンス	東京都文京区小石川 一丁目12番14号	1,733,700	－	1,733,700	12.50
計	－	1,733,700	－	1,733,700	12.50

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他(―)	－	－	－	－
保有自己株式数	1,733,726	－	1,733,726	－

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来にわたり会社競争力を向上させ、企業価値の最大化を目指すことが重要な株主還元であると考えております。

このような観点から、利益配分につきましては、経営基盤及び財務体質を強化すべく、内部留保の充実を図りながら、株主の皆様への安定的な配当の維持及び業績に見合った適正な利益還元を行うことを基本とし、配当性向30％を目安としております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本としております。

なお、当社は定款において、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

上記の方針に基づき、当事業年度の配当につきまして１株当たり配当金を20円としております。

内部留保資金の使途につきましては、企業間競争力の維持・強化を図るため、将来を見据えた事業戦略に基づいた投資等に充ててまいります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
平成28年６月23日 定時株主総会決議	242,645	20

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第41期	第42期	第43期	第44期	第45期
決算年月	平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
最高(円)	426	589	797 ※833	1,329 □730	812
最低(円)	355	370	743 ※488	765 □560	524

(注) １．最高・最低株価は、平成26年３月20日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第43期の最高・最低株価のうち、※は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成26年12月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年10月	平成27年11月	平成27年12月	平成28年１月	平成28年２月	平成28年３月
最高(円)	723	724	812	753	708	667
最低(円)	604	694	703	617	524	566

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
代表取締役 会長 兼ＣＥＯ	―	篠原　誠司	昭和22年６月10日生	昭和45年４月	東邦生命保険相互会社入社	（注）４	448,640
				平成10年６月	当社　取締役営業開発本部長
				平成12年６月	当社　専務取締役営業開発本部長
				平成13年６月	株式会社ティエスエス・データ・サービス　取締役
				平成14年６月	当社　執行役員
				平成16年６月	当社　代表取締役専務営業開発本部長
				平成18年４月	当社　代表取締役社長兼ＣＯＯ
				平成18年４月	株式会社ティエスエス・データ・サービス　代表取締役社長
				平成21年４月	株式会社インステクノ　取締役
				平成23年４月	当社　代表取締役会長兼ＣＥＯ　 （現任）
代表取締役 社長 兼ＣＯＯ	―	村上　宣夫	昭和28年３月４日生	昭和50年４月	野村コンピュータシステム株式会社（現株式会社野村総合研究所）入社	（注）４	113,200
				平成14年４月	株式会社野村総合研究所　執行役員金融システム事業本部長
				平成16年４月	ＮＲＩネットワークコミュニケーションズ株式会社　常務取締役
				平成18年４月	当社　執行役員営業開発本部副本部長
				平成19年４月	当社　常務執行役員
				平成20年６月	当社　取締役
				平成21年４月	当社　営業開発本部長
				平成21年４月	株式会社インステクノ　取締役
				平成22年４月	当社　専務執行役員
				平成23年４月	当社　代表取締役社長兼ＣＯＯ　 （現任）
代表取締役 兼 副社長 執行役員	管理本部 管掌	高橋　誠	昭和28年１月14日生	昭和51年４月	東邦生命保険相互会社入社	（注）４	111,210
				平成10年６月	ジー・イー・エジソンシステム株式会社　代表取締役社長
				平成12年４月	当社　総務部長
				平成12年６月	株式会社ティエスエス・データ・サービス　監査役
				平成13年６月	当社　取締役管理本部長
				平成14年６月	当社　執行役員
				平成19年４月	当社　常務執行役員
				平成21年４月	株式会社インステクノ　監査役
				平成23年４月	当社　専務執行役員
				平成25年４月	当社　副社長執行役員
				平成26年４月	当社　代表取締役兼副社長執行役員管理本部長
				平成28年４月	当社　代表取締役兼副社長執行役員管理本部管掌　（現任）
取締役 相談役	―	渡邉　一彦	昭和19年５月４日生	昭和42年４月	東邦生命保険相互会社入社	（注）４	658,180
				平成８年４月	当社　顧問
				平成８年６月	当社　代表取締役社長
				平成11年10月	株式会社ティエスエス・データ・サービス　代表取締役社長
				平成12年６月	同社　代表取締役会長
				平成14年６月	当社　ＣＥＯ
				平成14年６月	株式会社ティエスエス・データ・サービス　代表取締役社長
				平成18年４月	当社　代表取締役会長
				平成18年４月	株式会社ティエスエス・データ・サービス　代表取締役会長
				平成21年４月	株式会社インステクノ　取締役
				平成23年４月	当社　取締役相談役　（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
取締役 兼 専務執行役員	営業開発 本部長	小坂　友康	昭和41年１月22日生	平成元年４月	当社入社	（注）４	21,000
				平成19年４月	当社　ＩＴ推進部長
				平成22年４月	当社　第五事業部長兼ＩＴ推進部長
				平成23年４月	当社　執行役員第六事業部長兼ＩＴソリューション三部長
				平成27年４月	当社　常務執行役員第一統括事業部長
				平成28年４月	当社　専務執行役員営業開発本部長　（現任）
				平成28年６月	当社　取締役　（現任）
取締役	―	戸國　靖器	昭和18年10月27日生	昭和41年４月	東京生命保険相互会社入社	（注）４	6,000
				昭和47年10月	アメリカンライフインシュアランスカンパニージャパン（アリコジャパン）入社
				平成４年７月	同社　プレジデントＣＥＯ　日本における代表者
				平成12年10月	千代田生命保険相互会社　更生管財人
				平成13年４月	ＡＩＧスター生命保険株式会社　代表取締役社長
				平成15年８月	ジー・イー・エジソン生命保険株式会社代表取締役会長
				平成15年８月	ＡＩＧスター生命株式会社　取締役会長
				平成19年11月	アメリカンインターナショナルグループ　ヴァイスプレジデント
				平成19年11月	アメリカンインターナショナルグループ　日本・韓国地域担当リージョナルシニアヴァイスプレジデント
				平成19年11月	ＡＩＧスター生命保険株式会社　取締役会長
				平成19年11月	アリコジャパン　副会長
				平成19年11月	ＡＩＧエジソン生命保険株式会社　取締役会長
				平成19年11月	アメリカンインターナショナルグループ株式会社　取締役
				平成22年６月	当社　取締役　（現任）
				平成23年４月	富士生命保険株式会社（現ＡＩＧ富士生命保険株式会社）　代表取締役会長兼ＣＥＯ
				平成23年６月	富士火災海上保険株式会社　取締役
				平成25年６月	ＡＩＧ富士生命保険株式会社　取締役
取締役	―	箕田　好文	昭和24年３月31日生	昭和49年４月	富士通株式会社入社	（注）４	1,200
				平成16年６月	同社　経営執行役金融営業本部長
				平成18年６月	同社　経営執行役中国副総代表
				平成21年６月	同社　顧問
				平成21年11月	同社　特命顧問富士通グループ中国総代表
				平成25年３月	当社　顧問
				平成25年６月	当社　取締役　（現任）
常勤監査役	―	鈴木　光一	昭和31年５月９日生	昭和50年４月	当社入社	（注）５	38,400
				平成14年４月	当社　開発三部長
				平成16年６月	当社　第一事業部長
				平成17年４月	当社　執行役員第一事業部長
				平成21年４月	当社　理事
				平成21年４月	株式会社ティエスエス・データ・サービス出向
				平成21年12月	同社　取締役
				平成23年４月	当社　理事システム運用部長
				平成27年４月	当社　理事人事部付
				平成27年６月	当社　常勤監査役　（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
監査役	―	神戸　泰	昭和23年９月５日生	昭和47年４月	富士通ファコム株式会社（現富士通エフ・アイ・ピー株式会社）入社	（注）６	1,200
				平成６年６月	同社　ソフトウェア開発事業部第２システム部長
				平成７年６月	同社　カードシステム事業推進部長
				平成11年10月	グローバルフォーカス株式会社　取締役
				平成13年12月	富士通エフ・アイ・ピー株式会社　金融システム統括営業部長
				平成18年６月	同社　取締役システム本部副本部長
				平成20年４月	同社　取締役ソリューションビジネス本部副本部長
				平成23年６月	同社　常任顧問
				平成23年６月	株式会社エフコムマーケティング　取締役
				平成24年６月	富士通エフ・アイ・ピー株式会社　顧問
				平成25年６月	当社　監査役　（現任）
監査役	―	吉岡　哲郎	昭和28年11月18日生	昭和51年４月	日本ユニバック株式会社（現日本ユニシス株式会社）入社	（注）７	600
				平成12年４月	同社　Ⅰ＆Ｃ営業本部営業一部長
				平成16年４月	同社　ＥＲＰ事業部長
				平成18年４月	同社　金融アウトソーシングセンタ長
				平成19年４月	同社　東北支店長兼ＵＳＯＬ東北株式会社代表取締役社長
				平成21年４月	同社　九州支社長兼ＵＳＯＬ九州株式会社代表取締役社長
				平成23年４月	同社　執行役員ＩＣＴサービス事業部長
				平成24年４月	同社　執行役員Ｕ－Ｃｌｏｕｄ事業部長
				平成25年４月	同社　執行役員郵政プロジェクト長
				平成26年４月	同社　顧問
				平成26年６月	当社　監査役　（現任）
			計				1,399,630

(注) １　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は18名で、上記に記載の４名（篠原誠司、村上宣夫、高橋誠、小坂友康）の他に、特命営業担当塚本博樹、第一統括事業部長兼事業開発室長重野博治、第二統括事業部長薄井啓至、第一事業部長木瀬博行、第二事業部長飯塚昌和、第四事業部長横倉伸樹、第五事業部長中山高良、企画・営業統括部長兼企画室長末国政信、人材開発担当兼健康経営担当米田幸司、パートナー推進部長太田雄一郎、生産性・品質向上担当兼プロジェクト監理室長渡辺敏男、管理本部長兼人事部長田邊直樹、総務部長熊谷政弘、経理部長吉田博英で構成されております。

２　取締役戸國靖器及び箕田好文は、社外取締役であります。

３　監査役神戸泰及び吉岡哲郎は、社外監査役であります。

４　平成28年６月23日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　平成27年６月23日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６　平成25年６月21日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７　平成26年６月24日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ　企業統治の体制

当社は監査役制度を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しております。

また、経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入し、経営意思決定のための機能と業務遂行責任を負うべき機能とに分離し、経営上の最高意思決定及び法令上必要な意思決定を行う者を取締役、各業務運営部門の執行責任者を執行役員としております。

当社は会社経営の透明性、公平性、社会性などを担保するため「ＴＳＳコーポレートガバナンス原則」を制定し、同原則において、取締役会の諮問機関として、監査役及び独立社外取締役からなるコーポレートガバナンス委員会を設置しております。

当社の経営目標は、顧客に最良のサービスを提供することで顧客の利益を増大化し、もって当社の企業価値及び中長期的な株主価値を高めていくことであります。

この経営目標を実現するために、事業態様・事業規模に即したコーポレート・ガバナンスを実践することが中長期的な安定成長を実現し、企業価値の増大に繋がるものと考えていることから、このような体制を採用しております。

内部統制システムとコーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりです。　

＜取締役・取締役会＞

当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役７名で構成しており、うち２名は社外取締役であり、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出をしております。

取締役会は毎月１回定例取締役会を開催し、法令・定款及び取締役会規程で定めた経営上の重要な事項について審議・決定するとともに、取締役の職務の遂行を監督しております。さらに取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については迅速かつ適切な対応を図るべく、必要に応じて臨時取締役会を開催し機動的な意思決定を行っております。取締役の任期は１年とし、株主の信任に応える体制としております。

＜監査役・監査役会＞

当社の監査役会は有価証券報告書提出日現在、監査役３名で構成しており、うち２名は社外監査役であり、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出をしております。

監査役は、取締役会において「年度監査役監査計画」を発表し、当該計画に基づいて監査を実施しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスにおける独立の機関であるとの認識のもとに、取締役会その他の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。

監査役会は、毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催しており、監査役全員により構成されております。

＜コーポレートガバナンス委員会＞

コーポレートガバナンス委員会は、監査役及び独立社外取締役で構成しております。

同委員会は取締役会の諮問委員会として、取締役及び執行役員の選任・解任、及び報酬に関して審議を行い、取締役会議長に勧告しております。

また、年１回取締役会の実効性評価について審議を行い、取締役会議長に勧告しております。

＜会計監査人＞

当社は新日本有限責任監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。

ロ　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社（ＴＳＳ）は、「ＴＳＳ基本理念」、「ＴＳＳ企業行動原則」からなる「ＴＳＳ企業行動基準」を定め、取締役及び使用人が法令・定款及び企業倫理を遵守した行動をとるための規範としております。

また、「公益通報者保護規程」を定め、内部通報制度として「ＴＳＳヘルプライン」を設置・運営しております。

ｂ　取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制

当社は「文書保存規定」を定め、取締役の職務の執行に関わる情報を文書にて保存・管理しております。

文書の保存期間は、主管部署ごとに「文書保存一覧表」として明示されており、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等は永久保存、株主総会関係書類は10年保存とするなど、重要な書類は長期に保存・管理しております。

ｃ　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社は「リスク管理規程」を定め、ビジネス上のリスクを識別し総合的にリスクをコントロールしております。また、内部統制委員会を設置し、コンプライアンス、財務報告に係る内部統制制度、リスク管理など全社レベルでの内部統制を行っております。

品質、情報セキュリティ、個人情報保護その他個別のリスクに対処するため専門の委員会を設け、リスクの把握及び対応を行っております。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定例開催しております。

また、経営と執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から執行役員制度を導入し、経営上の最高意思決定を行う者を取締役、各業務部門の執行責任者である者を執行役員としております。

ｅ　監査役の補助使用人に関する事項及び監査役補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議の上、経理部又は総務部から監査役を補助すべき使用人を指名することとしております。

監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととしております。

ｆ　取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制、その他監査役監査の実効性を確保するための体制

取締役及び使用人は当社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に適宜報告するものとしております。

なお、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることが出来るものとしております。

監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に関わる重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとしております。

また、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査業務の達成を図ることとしております。

ｇ　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。

また、報告を行った者に対しては、公益通報者保護規程に準じて報告者の保護と秘密保持に最大限の配慮を行うこととしております。

ｈ　監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。

また、監査役の職務の執行について生じる定常的な費用については、毎年予算化しております。

ｉ　財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法等の関係法令・会計基準等の定めに従い、経理規程等を整備し、必要な内部統制環境を構築しております。

また、財務報告において不正や誤謬の発生するリスクを管理し、予防及び牽制を効果的に機能させることで、正確な財務諸表を作成するとともに、財務報告の信頼性・適正性を確保することに努めてまいります。

ｊ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。

②  内部監査及び監査役監査

当社は社長直属の内部監査担当として２名を配置し、内部監査計画書に基づき業務全般にわたる監査を実施しており、監査結果は直接社長に文書にて報告しております。

監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、取締役に報告を求め、内部監査担当、会計監査人と連携して、取締役の職務に関して厳正な監査を行っております。

また、監査役は会計監査人より監査計画及び監査の状況等の報告を受けるほか、内部監査担当から内部監査結果の報告を受ける等、会計監査人及び内部監査担当と相互連携を図りながら、独立監査人としての立場からの監査を実施しております。

会社全体の内部統制を司る組織として内部統制委員会が設置されており、原則四半期ごとに開催される内部統制委員会には監査役、内部監査担当が出席し、内部統制の推進状況について報告を受けております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。全員が株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出をしております。

イ　社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役戸國靖器氏は、当社の主力分野の一つである保険系業務分野の豊富な経験と幅広い見識を有し、取締役会において経営陣から独立した客観的な視点で助言・提言を行っております。同氏は当社の株式6,000株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しており、同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はＡＩＧエジソン生命保険株式会社の出身であり、当該会社は合併によりジブラルタ生命保険株式会社となっております。同社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。なお、それ以外の人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役箕田好文氏は、富士通株式会社のシステム営業部門での経験、特に当社が主力としている金融分野での経営者としての視点や海外赴任経験を含め豊富な知識をもとに、取締役会において経営陣から独立した客観的な視点で助言・提言を適宜行っております。同氏は当社の株式1,200株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しており、同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。なお、それ以外の人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

監査役神戸泰氏は、富士通エフ・アイ・ピー株式会社において長年にわたりソリューションビジネスを担当され、豊富な関連知識を有しており、取締役会及び監査役会に客観的な視点で助言・提言を適宜行っております。同氏は当社の株式1,200株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しており、同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同社は過去（平成26年３月期まで）にソフトウェア開発に係る取引が存在しておりましたが、当期については取引はありません。資本的資係としては、同社は当社株式の1.69％を保有しておりますが、主要株主に該当しないことから、その重要性はないものと判断しており、それ以外の人的関係及びその他の利害関係はありません。

監査役吉岡哲郎氏は、日本ユニシス株式会社において営業、技術基盤・サービスなどを担当され、豊富な関連知識を有し、また関連会社の代表を経験するなど経営者としての視点も有しており、取締役会及び監査役会に客観的な視点で助言・提言を適宜行っております。同氏は当社の株式600株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しており、同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。資本的関係としては、同社は当社株式の4.22％を保有しておりますが、主要株主に該当しないことから、その重要性はないものと判断しており、それ以外の人的関係及びその他の利害関係はありません。

ロ　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、取締役会の活性化及び健全で透明性の高い経営を実現するため、客観的視点で助言等を行うことを期待し、経営陣から独立した中立的な立場で監督する役割を担っていただいております。

社外監査役は、取締役の業務執行に関し、独立した立場で公正な監査を行ってもらうことを期待しております。

ハ　社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、専門的な知識と豊富な経験に基づいて客観的かつ適切な監督又は監査が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準である、「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を参考にしております。

ニ　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社においては、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、監査役は会計監査人と相互の監査計画の事前確認、計画書の受領並びに定期的な監査状況の報告を受けるなど、連携して監査の質的向上に取り組んでおり、内部監査担当とも定期的に情報交換を行い、監査役監査と内部監査の計画・実施状況について綿密な連携を図っております。

また、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等においても適宜報告及び意見交換がされております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	役員退職慰労 引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く。)	189,350	154,800	16,900	17,650	5
監査役 (社外監査役を除く。)	10,450	9,450	－	1,000	2
社外役員	14,400	14,400	－	－	4

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は株主総会において決定する報酬総額の限度内で、経営内容、従業員給与等とのバランス及び世間水準その他を勘案して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

なお、取締役の賞与を含めた報酬額は、平成22年６月24日開催の第39回定時株主総会での決議により、年額300,000千円以内（うち、社外取締役分が年額20,000千円以内）となっており、監査役の報酬額は、平成11年６月24日開催の第28回定時株主総会での決議により、年額50,000千円以内となっております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	４銘柄
貸借対照表計上額の合計額	142,720千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社野村総合研究所	33,000	149,160	業務上の関係を有する企業の株式であります。

（注）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、３銘柄は非上場株式であります。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社野村総合研究所	36,300	137,577	業務上の関係を有する企業の株式であります。

（注）1．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、３銘柄は非上場株式であります。

 2．株式会社野村総合研究所は平成27年10月１日付で、普通株式１株につき１．１株の割合で株式分割を行っております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び補助者の構成は以下のとおりであります。

所属監査法人	氏名
新日本有限責任監査法人	指定有限責任社員 業務執行社員	新居　伸浩
新日本有限責任監査法人	指定有限責任社員 業務執行社員	大屋　浩孝

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他16名であります。

なお、業務執行社員の継続監査年数については、７年を超えていないため記載を省略しております。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　取締役の任期

当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ　中間配当

当社は、株主ヘの機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
20,000	－	19,500	－

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定につきましては、監査公認会計士より提示された監査計画の内容を協議し、監査日数・会社の規模・業務の特性等勘案のうえ、監査役会の同意を得て決定いたしております。