第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）株式分割
2014年12月１日に１株を２株に分割しております。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 自己株式1,750,111株は、「個人その他」に17,501単元及び「単元未満株式の状況」に11株含めて記載しております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ27単元及び90株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式1,750千株があります。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 200千株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数27個が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、将来にわたり会社競争力を向上させ、企業価値の最大化を目指すことが重要な株主還元であると考えております。
このような観点から、利益配分につきましては、経営基盤及び財務体質を強化すべく、内部留保の充実を図りながら、株主の皆様への安定的な配当の維持及び業績に見合った適正な利益還元を行うことを基本とし、配当性向30％を目安としております。
当社は、年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。
なお、当社は定款において、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
上記の方針に基づき、当事業年度の配当につきまして、１株当たり25円（うち中間配当金10円）としております。
内部留保資金の使途につきましては、企業間競争力の維持・強化を図るため、将来を見据えた事業戦略に基づいた投資等に充ててまいります。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社（ＴＳＳ）は、良きコーポレート・ガバナンスの実践が取締役会の株主に対する最高の責務であると考えております。
当社の経営目標は、顧客に最良のサービスを提供することで顧客の利益を最大化し、従業員、地域社会等の満足を得ることで、企業価値を高め、もって中長期的な株主価値を高めていくことであります。
そのためには、企業の継続性(Sustainability)と経営活動の効率化を追求し、また、企業内容の適正な開示と経営の公正かつ忠実な遂行が求められます。
つまり、「健全で強い企業(Sound and Strong Company)」を作るということに帰着します。
当社は、これを実現していくため、取締役会の決議を得て「ＴＳＳコーポレートガバナンス原則」を制定し、取締役会が良きコーポレート・ガバナンスを実践していくための指針として、また取締役会メンバー一人ひとりの自己規律を実現する礎とするものであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を、その他機関として、コーポレートガバナンス委員会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会を設置しております。
また、経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入し、経営意思決定のための機能と業務遂行責任を負うべき機能とに分離し、経営上の最高意思決定及び法令上必要な意思決定を行う者を取締役、各業務運営部門の執行責任者を執行役員としております。
当社は会社経営の透明性、公平性、社会性などを担保するため「ＴＳＳコーポレートガバナンス原則」を制定し、同原則において、取締役会の諮問機関として、監査役及び独立社外取締役からなるコーポレートガバナンス委員会を設置しております。
当社の経営目標は、顧客に最良のサービスを提供することで顧客の利益を増大化し、もって当社の企業価値及び中長期的な株主価値を高めていくことであります。
この経営目標を実現するために、事業態様・事業規模に即したコーポレート・ガバナンスを実践することが中長期的な安定成長を実現し、企業価値の増大に繋がるものと考えていることから、このような体制を採用しております。
内部統制システムとコーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりです。
＜取締役・取締役会＞
当社の取締役会は、代表取締役社長小坂友康が議長を務めております。その他の構成員は、取締役田邊直樹、取締役渡邉一彦、社外取締役小向鋭一、社外取締役下島文明であり、計５名で構成しております。２名の社外取締役は独立役員として株式会社東京証券取引所に届出をしております。
取締役会は毎月１回定時取締役会を開催し、法令・定款及び取締役会規程で定めた経営上の重要な事項について審議・決定するとともに、取締役の職務の遂行を監督しております。さらに取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については迅速かつ適切な対応を図るべく、必要に応じて臨時取締役会を開催し機動的な意思決定を行っております。取締役の任期は１年とし、株主の信任に応える体制としております。
＜監査役・監査役会＞
当社の監査役会は、常勤監査役渡辺敏男、監査役高橋誠、社外監査役武間久男、社外監査役田﨑稔の計４名で構成しており、２名の社外監査役は独立役員として株式会社東京証券取引所に届出をしております。
監査役は、取締役会において「年度監査役監査計画」を発表し、当該計画に基づいて監査を実施しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスにおける独立の機関であるとの認識のもとに、取締役会その他の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。
監査役会は、毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。
＜コーポレートガバナンス委員会＞
当社のコーポレートガバナンス委員会は、常勤監査役渡辺敏男、監査役高橋誠、社外監査役武間久男、社外監査役田﨑稔、社外取締役小向鋭一、社外取締役下島文明の計６名で構成しております。
コーポレートガバナンス委員会は取締役会の諮問委員会として、取締役及び執行役員の選任・解任、及び報酬に関して審議を行い、取締役会に勧告しております。
また、年１回取締役会の実効性評価について審議を行い、取締役会に勧告しております。
＜内部統制委員会＞
当社の内部統制委員会は、代表取締役社長小坂友康を委員長とし、取締役常務執行役員管理本部長田邊直樹、常務執行役員営業開発本部長横倉伸樹、執行役員総務部長吉田博英、人事部長阿部知洋、企画部長森山洋、経理部長紺谷直丈、理事総務部熊谷政弘、理事内部監査担当太田雄一郎の計９名で構成されております。
内部統制委員会は原則四半期毎に開催し、コンプライアンス、財務報告に関わる内部統制制度、リスク管理など全社レベルでの内部統制システムの方針決定、課題の解決、推進状況の確認など、会社全体の内部統制を司る組織として、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的としております。
＜コンプライアンス委員会＞
当社のコンプライアンス委員会は、取締役常務執行役員管理本部長田邊直樹を委員長とし、常務執行役員営業開発本部長横倉伸樹、その他委員が指名した者で構成されております。
コンプライアンス委員会は内部統制システムの一段の強化を図るため、重要な柱であるコンプライアンス体制についての有効性を高める観点から、内部統制委員会配下に設置され、コンプライアンス体制の整備・強化を図ることを目的としております。
コンプライアンス委員会は毎月１回開催し、協議・決議内容、進捗状況等を代表取締役社長に報告するとともに、四半期毎に内部統制委員会に報告することとしております。
＜会計監査人＞
当社はEY新日本有限責任監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、「ＴＳＳ基本理念」、「ＴＳＳ企業行動原則」からなる「ＴＳＳ企業行動基準」を定め、取締役及び使用人が法令・定款及び企業倫理を遵守した行動をとるための規範としております。
また、「公益通報者保護規程」を定め、内部通報制度として「ＴＳＳヘルプライン」、社外通報制度として「パートナーホットライン」を設置・運営しております。
ｂ 取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制
当社は「文書保存規定」を定め、取締役の職務の執行に関わる情報を文書にて保存・管理しております。
文書の保存期間は、主管部署ごとに「文書保存一覧表」として明示されており、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等は永久保存、株主総会関係書類は10年保存とするなど、重要な書類は長期に保存・管理しております。
ｃ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は「リスク管理規程」を定め、ビジネス上のリスクを識別し総合的にリスクをコントロールしております。また、内部統制委員会を設置し、コンプライアンス、財務報告に係る内部統制制度、リスク管理など全社レベルでの内部統制を行っております。
品質、情報セキュリティ、個人情報保護その他個別のリスクに対処するため専門の委員会を設け、リスクの把握及び対応を行っております。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定例開催しております。
また、経営と執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から執行役員制度を導入し、経営上の最高意思決定を行う者を取締役、各業務部門の執行責任者である者を執行役員としております。
ｅ 監査役の補助使用人に関する事項及び監査役補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議の上、経理部又は総務部から監査役を補助すべき使用人を指名することとしております。
監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととしております。
ｆ 取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制、その他監査役監査の実効性を確保するための体制
取締役及び使用人は当社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に適宜報告するものとしております。
なお、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることが出来るものとしております。
監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に関わる重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとしております。
また、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査業務の達成を図ることとしております。
ｇ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。
また、報告を行った者に対しては、公益通報者保護規程に準じて報告者の保護と秘密保持に最大限の配慮を行うこととしております。
ｈ 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。
また、監査役の職務の執行について生じる定常的な費用については、毎年予算化しております。
ｉ 財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法等の関係法令・会計基準等の定めに従い、経理規程等を整備し、必要な内部統制環境を構築しております。
また、財務報告において不正や誤謬の発生するリスクを管理し、予防及び牽制を効果的に機能させることで、正確な財務諸表を作成するとともに、財務報告の信頼性・適正性を確保することに努めてまいります。
ロ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。不当請求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
ニ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ホ 取締役の任期
当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。
ヘ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ａ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ｂ 中間配当
当社は、株主ヘの機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員の状況
男性
(注) １ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は９名で、上記に記載の２名（小坂友康、田邊直樹）の他に、次の７名で構成されております。（男性 ８名 女性 １名 （執行役員のうち女性の比率 11.1％））
２ 取締役小向鋭一及び下島文明は、社外取締役であります。
３ 監査役武間久男及び田﨑稔は、社外監査役であります。
４ 2020年６月23日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５ 2019年６月21日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６ 2018年６月22日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
７ 2017年６月23日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。全員が株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出をしております。
イ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役小向鋭一氏は、東洋オフィスメーション株式会社（現 株式会社ジェイエスキューブ）において業界に関する豊富な関連知識を有し、同社や関連会社等の取締役を経験するなど企業経営に関する幅広い経験と高い見識を有しており、取締役会において経営陣から独立した客観的な視点で助言・提言を適宜行っております。同氏は当社の株式3,400株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しており、同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
新任取締役下島文明氏は、富士通株式会社において業界事情や最先端のＩＣＴ技術にも明るく、金融・流通・公共分野にも精通し、豊富な関連知識を有し、関連会社の代表を経験するなど企業経営者としての幅広い経験と高い見識を有しており、取締役会において経営陣から独立した客観的な視点で助言・提言を適宜行っていただくことを期待しております。同氏と当社の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。また、それ以外の人的関係及びその他の利害関係はありません。
監査役武間久男氏は、富士通株式会社において長年にわたりシステムエンジニアとしてソフトウェア開発を担当され、豊富な関連知識を有し、関連会社の代表を経験するなど企業経営者としての幅広い経験と高い見識を有しており、取締役会及び監査役会に客観的な視点で助言・提言を適宜行っております。同氏は当社の株式3,400株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しており、同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は富士通株式会社及び富士通エフ・アイ・ピー株式会社の出身で、富士通株式会社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。富士通エフ・アイ・ピー株式会社は当社株式の1.69％を保有しておりますが、主要株主に該当しないことから、当社経営の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しており、それ以外の人的関係及びその他の利害関係はありません。
監査役田﨑稔氏は、日本ユニシス株式会社においてＩＴソリューション部門を担当され、豊富な関連知識を有し、関連会社の代表を経験するなど企業経営者としての幅広い経験と高い見識を有しており、取締役会及び監査役会に客観的な視点で助言・提言を適宜行っております。同氏は当社の株式600株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しており、同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。資本的関係としては、同社は当社株式の4.22％を保有しておりますが、主要株主に該当しないことから、当社経営の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しており、それ以外の人的関係及びその他の利害関係はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、取締役会の活性化及び健全で透明性の高い経営を実現するため、客観的視点で助言等を行うことを期待し、経営陣から独立した中立的な立場で監督する役割を担っていただいております。
社外監査役は、取締役の業務執行に関し、独立した立場で公正な監査を行ってもらうことを期待しております。
当社は独立社外役員のみで構成する独立役員連絡会を設置しております。
独立役員連絡会は、それぞれの専門的な知見をもって独立した立場から当社の経営や取締役会の運営状況等について意見交換を行うことにより、業務執行の監督機能の向上を図ることを目的としております。当事業年度は５回開催され、専門的及び中立的な立場で議論した結果を、取締役会に提言しております。
ハ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、専門的な知識と豊富な経験に基づいて客観的かつ適切な監督又は監査が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準である、「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社においては、監査役４名のうち２名が社外監査役であり、監査役は会計監査人と相互の監査計画の事前確認、計画書の受領並びに定期的な監査状況の報告を受けるなど、連携して監査の質的向上に取り組んでおり、内部監査担当とも定期的に情報交換を行い、監査役監査と内部監査の計画・実施状況について綿密な連携を図っております。
また、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等においても適宜報告及び意見交換がされております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ 監査役会の構成
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名、監査役１名、社外監査役２名の４名によって構成されております。
当事業年度において監査役会を原則月１回開催しており（他に臨時で８回開催）、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
(注) 常勤監査役渡辺敏男は、2019年６月21日開催の第48回定時株主総会にて選任された後の監査役会への出席回数を記載しております。
ロ 監査役会の活動状況
当事業年度は、監査役会において監査の方針・重点監査事項及び監査業務の分担を決定し、年間活動計画を定め、各領域に対する監査活動を行いました。
a 当事業年度監査役会における重点監査事項
・法令、定款、その他の規範の遵守状況
・会社情報の適時開示状況
・内部統制の運用状況、整備状況
・2019年度経営基本方針、業務計画、会社の対処すべき課題の遂行状況
・事業報告、計算書類等の適正性
・プロジェクト仕損防止、低利益プロジェクト改善に向けての施策確認及びその遂行状況
・適正な労働時間管理の徹底に向けた施策確認及びその遂行状況
・適正な有給休暇取得に向けた施策確認及びその遂行状況
b 各監査役の主な担当監査業務及び活動の概要
ハ 監査役会の主な検討事項
主な検討事項は年間を通して次の通りとなります。
・監査計画
監査役監査方針、重点監査事項、年間監査計画、職務分担の決定
・監査役月次活動状況報告と監査内容の審議
・取締役会決議事項の確認
・会計監査人
会計監査人の評価及び選解任の判断
監査計画と監査報酬の適切性の判断
・監査報告書案の決定
② 内部監査の状況
内部監査担当は、社長直属の組織として２名を配置しております。
当社における内部監査は、内部監査計画書に基づき業務全般にわたる監査を実施しており、監査結果は直接社長に文書にて報告しております。
会社全体の内部統制を司る組織として内部統制委員会が設置されており、原則四半期ごとに開催される内部統制委員会には監査役、内部監査担当が出席し、内部統制の推進状況について報告を受けております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
20年間
(注) 上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
ハ 業務を執行した公認会計士
新居 伸浩
井澤 依子
ニ 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他８名であります。
ホ 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任・再任については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考とし、当社の財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制、監査の実施状況及び品質に関する情報等を収集し、総合的に判断し決定しております。
へ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に策定した「会計監査人の選任・再任に係る判断基準」に基づき、会計監査人の独立性、監査体制及び監査の実施状況、監査品質等を総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定につきましては、監査公認会計士より提示された監査計画の内容を協議し、監査日数・会社の規模・業務の特性等勘案のうえ、監査役会の同意を得て決定いたしております。
ハ 監査役会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画における監査見積り時間及び監査報酬額の妥当性を検討した結果、合理的であると判断したことによります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は株主総会において決定する報酬総額の限度内で、経営内容、従業員給与等とのバランス及び世間水準その他を勘案して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
取締役の報酬については、代表取締役社長が株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で各取締役の責任と役割等を総合的に評価・決定し、取締役会の諮問委員会であるコーポレートガバナンス委員会の審議を経たうえで、取締役会において決議しております。
取締役の賞与を含めた報酬額は、2010年６月24日開催の第39回定時株主総会での決議により、年額300,000千円以内（うち、社外取締役分が年額20,000千円以内）となっており、監査役の報酬額は、1999年６月24日開催の第28回定時株主総会での決議により、年額50,000千円以内となっております。
また、取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬制度を2019年６月21日開催の第48回定時株主総会において決議しております。上記の取締役報酬額とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額40,000千円以内と定めております。譲渡制限期間の異なる譲渡制限付株式Ⅰ型（以下、「Ⅰ型」という）及び譲渡制限付株式Ⅱ型（以下、「Ⅱ型」という）を設定し、株式株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めております。Ⅰ型は株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向けた長期インセンティブとして、譲渡制限期間を20年間から30年間までの間で当社取締役会が定める期間、Ⅱ型は中期事業計画に代表される当社の中期的な業績及び株価の上昇に向けた中期インセンティブとして、譲渡制限期間を３年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間としております。
② 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会の活動内容
当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程は次のとおりです。
固定報酬は、代表取締役社長が評価・決定した報酬額をコーポレートガバナンス委員会へ提出し、審議を経たうえで取締役会議長に勧告、2019年６月21日の取締役会において決議しております。
譲渡制限付株式報酬のⅠ型については、株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向けた長期インセンティブとして、各取締役に対して報酬基礎額をベースとした金銭報酬債権額を定めており、代表取締役社長は当該金銭報酬債権額について、コーポレートガバナンス委員会へ提出し、審議を経たうえで取締役会議長に勧告、2019年７月12日開催の取締役会において決議しております。Ⅱ型については、中期事業計画に代表される当社の中期的な業績及び株価の上昇に向けた中期インセンティブとしておりますが、業績目標の評価基準に満たないため、導入初年度の当事業年度の割当はありません。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
④ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は資本・業務提携による関係強化等、経営戦略上重要な目的を持つ株式を政策保有株式として保有することとしており、個別の政策保有株式については、毎年取締役会で、保有を続ける経済合理性及び安定的取引関係の強化等について確認・検証しております。検証の結果、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていない場合、政策保有株式の縮減を判断することとしております。
政策保有株式に係る議決権行使は、議案が企業価値向上に資するか否かを見極め、株式保有目的と議案の整合性を勘案して判断しております。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式