|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,848,000 |
|
計 |
8,848,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年９月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,466,000 |
2,466,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
（注） |
|
計 |
2,466,000 |
2,466,000 |
－ |
－ |
（注） 当社は、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成28年３月10日取締役会決議（第５回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （平成30年６月30日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役５名 監査役４名 従業員18名 |
|
新株予約権の数（個） |
645（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
64,500（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
513（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年３月25日 至 平成34年３月24日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 802（注）２ 資本組入額 401（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（平成30年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（平成30年８月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込価額(以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。）の平均値、または割当日の前営業日の終値(当該営業日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い額に1.05を乗じた金額(１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。）とする。
なお、割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
調整後講師価額＝調整前行使価額×１/分割または併合の比率
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の行使の条件
①対象者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要するものとする。対象者が当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった時は新株予約権は失効する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり取締役会が承認した場合はこの限りではない。
②新株予約権の一部行使はできないものとする。
③割当日以降、5営業日(終値のない日を除く。）連続して東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、その時点で有効な行使価額に1.05を乗じた額(１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。）以上となるまでは、新株予約権を行使することはできないものとする。
④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
５．当社が消滅会社となる合併契約書が当社株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につき当社株主総会(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会）で承認されたときは、合併期日、株式交換期日または株式移転期日以降、新株予約権を行使することはできないものとする。
会社法に基づき定時株主総会において決議した新株予約権は、次のとおりであります。
平成30年９月25日定時株主総会決議（第６回新株予約権）
|
決議年月日 |
平成30年９月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役・従業員（注）１ |
|
新株予約権の数（個） |
800個を上限とする。 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
80,000株を上限とする。（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権の割当をした翌日から起算して ２年経過後から４年間とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
（注）１．付与対象者の区分及び人数
付与対象者の区分及び人数の詳細については、提出日以降、取締役会で決議する予定です。
２．株式の数
当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものと致します。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
３．新株予約権の行使時の払込金額
割当日の属する月の前月の各日（終値のない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値、または割当日の前営業日の終値（当該営業日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い額に1.05を乗じた金額（１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。）と致します。
なお、割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものと致します。
調整後行使価額＝ 調整前行使価額×１/分割または併合の比率
４．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の一部行使はできないものと致します。
(2)割当日以降、５営業日（終値のない日を除く。）連続して東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、その時点で有効な行使価額に1.05を乗じた額（１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。）以上となるまでは、新株予約権を行使することはできないものと致します。
(3)当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につき当社株主総会（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会）で承認されたときは、合併期日、株式交換期日または株式移転期日以降、新株予約権を行使することはできないものと致します。
(4)その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものと致します。
５．新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものと致します。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
平成30年６月30日現在 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年１月１日（注） |
2,441,340 |
2,466,000 |
― |
255,250 |
― |
94,202 |
（注）株式分割（１株を100株に分割）によるものです。
|
平成30年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
14 |
17 |
14 |
5 |
1,564 |
1,616 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
434 |
643 |
7,333 |
688 |
57 |
15,500 |
24,655 |
500 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.76 |
2.61 |
29.74 |
2.79 |
0.23 |
62.87 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式77,000株は、「個人その他」に770単元含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
|
|
|
平成30年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記の他、自己株式が77,000株あります。
|
平成30年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 77,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,388,500 |
23,885 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,466,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
23,885 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
|
平成30年６月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社アイ・ピー・エス |
大阪市北区大深町3－1グランフロント大阪タワーＢ16階 |
77,000 |
－ |
77,000 |
3.12 |
|
計 |
－ |
77,000 |
－ |
77,000 |
3.12 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
77,000 |
－ |
77,000 |
－ |
当社は、株主に対する長期的かつ総合的な利益還元を重要課題の一つと認識しております。また、同時に将来の事業展開のため、ＳＡＰ社ＳＡＰ ＥＲＰの元請会社として安定した財務体質とキャッシュ・フローを確立して経営基盤を強化していく方針であります。かかる方針のもと、中長期的な視野から必要な内部資金の確保を念頭におきながら、業績、財政状態及び配当性向等を勘案しながら検討することとしております。また、当社は株主総会決議による年１回の期末配当を基本方針としております。
このような方針に基づき、第22期におきましては、平成30年９月25日開催の定時株主総会において、１株につき5.0円の普通配当を実施することを決定致しました。
また、内部留保資金につきましては、将来の事業基盤の拡充などに有効活用する予定であります。
当社は、毎年12月31日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年９月25日定時株主総会決議 |
11,945 |
5.0 |
|
回次 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
|
決算年月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
平成29年６月 |
平成30年６月 |
|
最高（円） |
44,300 ※660 |
647 |
2,100 |
888 |
1,295 |
|
最低（円） |
26,610 ※278 |
325 |
337 |
390 |
521 |
（注） 1.最高・最低株価は、平成25年7月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
2.※は、株式分割（平成26年１月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。
|
月別 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
667 |
718 |
615 |
850 |
775 |
684 |
|
最低（円） |
593 |
521 |
550 |
606 |
610 |
611 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
渡邉 寛 |
昭和37年11月16日生 |
|
（注）3 |
239,000 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部管掌 |
久下 直彦 |
昭和42年11月17日生 |
|
（注）3 |
34,200 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画室長 |
伊東 穣 |
昭和39年５月20日生 |
|
（注）3 |
－ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
榎 卓生 |
昭和38年２月23日生 |
|
（注）3 |
10,300 |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
木村 久 |
昭和30年10月19日生 |
|
（注）4 |
－ |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
安樂 國廣 |
昭和24年８月23日生 |
|
（注）5 |
－ |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
秀平 徹晃 |
昭和47年４月30日生 |
|
（注）5 |
－ |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
283,500 |
（注）１．取締役榎卓生は、社外取締役であります。
２．監査役安樂國廣及び秀平徹晃は、社外監査役であります。
３．平成30年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年
４．平成27年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年
５．平成30年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化の激しい経営環境に対処すべく経営判断の迅速化を図るとともに企業規模に即したコーポレートガバナンス体制を構築しております。
また、経営の透明性、健全性を確保するためディスクロージャーの充実に努めております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は内部監査（経営企画室）と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を通じ、透明性と適時適切なチェック機能や経営監視機能を発揮しております。
取締役会は取締役４名（社外取締役１名）で構成され、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、業務執行の状況を常に監督しております。また、機動的に経営会議を開き、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持・向上に努めております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
監査役会設置会社として独立・公正な立場で、取締役の重要な業務執行に対する有効性および効率性の検証を行う等、客観性および中立性を確保したガバナンス体制を整えており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの基礎となるコンプライアンス（法令遵守）につきましては「管理部」が統括し、弁護士、公認会計士、幹事証券会社等の社外専門家と連携を取りつつ、役員から従業員に至るまで周知徹底を図っております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に必要な事項を社内規程等に定めるとともに、リスクに関連する予兆が取締役会等の主要会議に報告される体制を整備しております。
また、法律上専門的な判断を要する場合には、弁護士、公認会計士等から適時アドバイスを受けております
ホ。責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める金額であります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、経営企画室が主管しており、人員は１名であります。監査役は有価証券報告書提出日現在３名（社外監査役２名）であり、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、会社の状況及び経営の執行状況についても監査を実施しているほか、監査役相互並びに会計監査人との情報交換を随時行い、経営監視機能の充実を図っております。内部統制に関する業務は経営企画室が行っており、適宜監査役及び会計監査人へ内部統制に関する報告及び意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、年間予定・業務報告等の定期的な打合せを含め、連携を高めております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
|
森内 茂之 |
太陽有限責任監査法人 |
|
池田 哲雄 |
太陽有限責任監査法人 |
（注１）継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。
（注２）上記２名の公認会計士のほか、監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他２名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役榎卓生は、税理士法人大手前綜合事務所代表であり、当所と当社は税務顧問契約を締結しております。また、「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であります。これら以外に社外取締役または社外監査役と当社との間に、人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役に対しては、定期的に開催される取締役会に上程される議案について、資料等の準備及び情報提供を事前に行うとともに、要請があればその都度補足説明を行っております。
社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて、客観的・中立的な視点で経営監視を行っております。また、社内監査役を通じて、会計監査人と緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行っております。
社外取締役及び社外監査役に期待されるコーポレート・ガバナンスにおける外部からの監視機能は、経営に対して客観的・中立的監視が行われることで十分に当該機能を確保できると考えております。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は今現在定めておりませんが、東京証券取引所が定める「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考にしながら、業務執行者の影響を受けず高い識見に基づいた客観的な意見が期待でき、監督・監査機能の強化に適する人材を招聘することを基本としております。
⑤ 役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|
|
基本報酬 |
||||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
32,400 |
32,400 |
3 |
|
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
6,199 |
6,199 |
1 |
|
|
社外役員 |
7,200 |
7,200 |
3 |
|
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成13年９月21日開催の第５回定時株主総会において年額200,000千円
以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。
３．監査役の報酬限度額は、平成13年９月21日開催の第５回定時株主総会において年額50,000千円以
内と決議しております。
ロ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる 役員の員数（名） |
内容 |
|
26,475 |
2 |
使用人としての基本報酬及び賞与 |
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬は株主総会の決議による報酬総額の範囲内において取締役会で承認決定され、監査役の報酬は株主総会の決議による報酬総額の範囲内において監査役会の協議により決定されております。
⑥ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資銘柄
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 963千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
クリヤマホールディングス株式会社 |
323 |
622 |
取引関係の維持・強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
クリヤマホールディングス株式会社 |
496 |
963 |
取引関係の維持・強化 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当金としての剰余金の配当の決定機関
当社は、毎年12月31日を基準日とする中間配当金としての剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
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区分 |
前事業年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
12,500 |
－ |
13,300 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
12,500 |
－ |
13,300 |
－ |
該当事項はありません。
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
当社の監査報酬の決定方針としましては、当社の企業規模、業種及び監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。