当社は、2024年９月２日開催の取締役会において、2024年９月25日に開催予定の第28回定時株主総会の承認を得られることを条件に、2025年７月１日（予定）を効力発生日として、会社分割の方式によって、当社100％出資の子会社として設立する会社（以下、「分割準備会社」といいます。）に分割する事業を承継させることにより持株会社体制へ移行することを決議いたしました（以下、当該会社分割を「本吸収分割」といいます。）。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（１）本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
株式会社アイ・ピー・エス分割準備会社 |
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本店の所在地 |
大阪市北区大深町3番1号 グランフロント大阪 タワーB 16階 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 赤松 洋 |
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資本金の額 |
10百万円 |
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純資産の額 |
10百万円 |
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総資産の額 |
10百万円 |
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事業の内容 |
ＳＡＰ事業（ただし、本吸収分割前は事業を行っておりません。） |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2024年9月2日設立のため、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
株式会社アイ・ピー・エス（提出会社） 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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資本関係 |
当社100％出資の子会社です。 |
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人的関係 |
当社より従業員を派遣しております。 |
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取引関係 |
事業を開始していないため、当社との取引はありません。 |
（２）本吸収分割の目的
事業環境が急速かつグローバルに変化するなか、当社グループは持続的成長を目指すために、統治体制と事業執行体制を分離して、若手世代による事業執行体制を構築してまいります。
ＳＡＰ事業を補完する新たなサービス開発と事業会社の設立を機動的に行えるようにすることで、経営戦略の立案・実行を促進し、社員に成長機会を与えるともに、若手の経営幹部ポジションを増やすことで、社員のモチベーション向上を図ってまいります。
当社には管理部門が残り、グループ戦略および経営管理を担います。当社100%出資の子会社を設立し、当該子会社に当社のＳＡＰ事業及び事業体制を移管し、意思決定の迅速化を図ることで、グループ経営の効率化およびガバナンスの更なる高度化により、当社グループの企業価値向上を目指します。
（３）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
本吸収分割は、当社のＳＡＰ事業に関して、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」という。）、
分割準備会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」という。）とする吸収分割です。
また、当社は持株会社として引続き上場を維持いたします。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は株式1株を発行し、当社に割り当てます。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ）本吸収分割の日程
2024年9月2日 分割準備会社の設立
2024年9月2日 吸収分割契約承認取締役会決議日
2024年9月2日 吸収分割契約締結日
2024年9月25日（予定） 吸収分割契約承認定時株主総会
2025年7月1日（予定） 持株会社体制への移行（吸収分割の効力発生日）
ⅱ）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
ⅲ）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、分割契約の定めるところに従い、当社のＳＡＰ事業に属する資産、債務、その他の権利義務を効
力発生日に承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、当社が併存的債務引受を
行うものといたします。
（４）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、本吸収分割に際して、同社の株式を発行し、分割会社である当社に割り当てます。
当社が承継会社の発行済株式の全部を保有していることを踏まえて当社と承継会社との合意により、発行する株式数は1株といたしました。
（５）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容（2025年7月1日現在（予定））
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商号 |
株式会社アイ・ピー・エス （2025年7月1日付で株式会社アイ・ピー・エス分割準備会社より商号変更予定） |
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本店の所在地 |
大阪市北区大深町3番1号 グランフロント大阪 タワーB 16階 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 赤松 洋 |
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資本金の額 |
1,000万円 |
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純資産の額 |
1,065百万円（概算） |
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総資産の額 |
1,502百万円（概算） |
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事業の内容 |
ＳＡＰ事業 |
以上