第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

 

②【発行済株式】

 

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

3,500,000

3,500,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

3,500,000

3,500,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金

残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2002年2月14日(注)

298

3,500

97

523

148

498

(注)有償一般募集 298,000株

(ブックビルディング方式)

発行価格   890円

引受価額   827円

発行価額   655円

資本組入額  328円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

(2024年3月31日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

13

17

5

1,040

1,080

所有株式数

(単元)

1,393

329

18,533

15

14,718

34,988

1,200

所有株式数

の割合(%)

3.99

0.94

52.97

0.04

42.06

100.00

(注) 自己株式1,832株は、「個人その他」に18単元及び「単元未満株式の状況」に32株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

(2024年3月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

三菱電機株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

812,000

23.21

合同会社ニシオカ

大阪府豊中市本町6-2-6

800,000

22.87

西菱電機従業員持株会

兵庫県伊丹市藤ノ木3-5-33

188,100

5.38

株式会社コンセプト

京都市下京区河原町通松原上る2 富永町368

180,000

5.15

西岡 伸明

大阪府豊中市

104,000

2.97

海山 智

兵庫県宝塚市

84,000

2.40

西井 希伊

奈良県奈良市

48,000

1.37

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

48,000

1.37

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

48,000

1.37

アトム電子株式会社

神戸市東灘区本山中町3丁目5-3

42,000

1.20

2,354,100

67.30

(注)合同会社ニシオカは、西岡伸明氏の資産管理会社であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

 

(2024年3月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

単元株式数 100株

普通株式

1,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,497,000

34,970

単元株式数 100株

単元未満株式

普通株式

1,200

発行済株式総数

 

3,500,000

総株主の議決権

 

34,970

(注)「単元未満株式」には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

 

(2024年3月31日現在)

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

西菱電機株式会社

兵庫県伊丹市藤ノ木

三丁目5番33号

1,800

1,800

0.05

1,800

1,800

0.05

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った
取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

1,832

1,832

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益配分を経営の最重要政策の一つと考えており、会社の競争力を維持・強化して株主資本の拡充と同利益率の向上を図るとともに、配当水準の向上と安定化に努める方針であります。

 当社は定款で、剰余金の配当を中間配当及び期末配当ならびに基準日を定めて配当できる旨を定めており、株主の皆さまへの利益還元の機会を充実させる目的で中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

 当事業年度は、業績動向及び財務状況等を勘案し、また引き続き株主の皆様の日頃のご支援に応えるべく1株当たり40円の期末配当を実施することに決定しました。その結果、当事業年度は株主資本配当率3.0%、株主資本当期利益率4.7%となりました。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対処すべく、通信関連新規分野への取り組み強化及び市場ニーズに応える技術力の強化を図るために、有効に投資してまいりたいと考えております。

 なお、剰余金の期末配当の基準日は3月31日とし、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって、9月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

 当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月26日

139

40

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を永続的に高め、全ての利害関係者に貢献するために、経営の効率性を追求し、社会的責任を果たすことが重要であると考えます。このために経営の監督機能と執行機能を明確化するとともに、情報開示の迅速化に努めております。これにより経営上の意思決定、執行に係るコーポレート・ガバナンスを有効に機能させ内部統制機能を強化すると同時に、経営の透明性及び健全性の確保を推進しております。さらには、法令・社内規則の遵守及び企業倫理をも含め、従業員等への社内教育制度を充実し、コンプライアンスに対する意識の周知徹底・強化に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

<基本説明>

・当社は、監査役会設置会社であります。社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。監査役会は監査役3名で構成し、社外監査役は2名であります。

・取締役会は、取締役7名(株式会社東京証券取引所の定める独立役員2名及び人事総務・法務コンプライアンス・CSR担当取締役1名を含む)で構成し、監査役3名(株式会社東京証券取引所の定める独立役員1名を含む)出席のもと、毎月1回以上開催しております。取締役会では、経営方針の決定他、業績の進捗状況等が報告されております。

・当社は執行役員制を採用しており、執行役員に業務執行権限を大幅に委譲することにより意思決定の迅速化と責任の明確化を図っております。

・取締役は執行役員の業務執行を監視する役割をも担っております。常勤取締役・監査役・執行役員・本部長・事業部長・支社長・室長で構成される執行役員会議を毎月1回開催し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、経営戦略の進捗状況・現状分析等を議論・検討しているほか、経営上の重要事項について意見を交換し、取締役会への付議を要しない一部事項について決定しております。

・各設置する機関の構成員は以下のとおりであります。

設置する機関

の名称

当該機関の長に該当する

者の氏名・役職名

構成員

取締役会

代表取締役社長 西井希伊

西岡伸明、神田達也、前田真昭、平塚俊光、小西新右衛門(社外取締役)、田内芳信(社外取締役)

監査役会

常勤監査役 竹内徹

菱田信之(社外監査役)、山路健(社外監査役)

執行役員会議

代表取締役社長 西井希伊

西岡伸明、神田達也、前田真昭、平塚俊光、竹内徹(常勤監査役)、菱田信之(社外監査役)、川端真史、久部恭範、中谷健一、草木克利、福本潤一郎、鳥居紀彦、篠浦洋二、宮本朗、塩山靖男、粟田智司、卯田真人、田中美裕、早川裕治、福田圭一、横尾剛、三市高志、小川浩治、岡本文彦、上田直輝、三林哲也、森功、原豊

 

 

<模式図>

0104010_001.png

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む)

・当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社取締役は、忠実義務が職務執行の根幹をなすものであると認識し、法令及び定款の遵守を基礎として経営方針を策定するとともに、これらを具体的に体系化した社内規則集を作成し、イントラネットで全社に公開いたします。

 項目毎の施策は、次の通りです。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 「稟議規則」「情報資産管理規程」「文書管理規程」その他の関連社内規則に基づき、取締役会議事録、稟議書その他の取締役の職務の執行に係る情報の記録は、保存場所・情報セキュリティ・保存方法・保存年数等を定めて担当部門が保存及び管理を行い、取締役及び監査役が容易に閲覧することができるようにいたします。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 「危機管理規則」に基づきコンプライアンス違反、環境、品質、災害、情報セキュリティ等に係る全社横断的なリスクにつき、平時において社長を委員長とする「危機管理委員会」及びその傘下の「安全衛生委員会」「情報セキュリティ委員会」等において現状把握及び対応策の検討・策定を行い、危機防止策を各部門の長の責任において実施いたします。万一これらの事態が発生した場合には、「危機管理規則」「事業継続計画(BCP)」等に基づき社長を本部長とする対策本部の設置、対策チームの設置、適確な広報の実施等により事業を継続し損害を最小限に抑える方策を実施いたします。

 

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行の効率化を図るため、次のような施策を実施いたします。

ⅰ.中期経営計画及び年度経営計画を策定し経営目標を具体化することにより、取締役の業務執行の迅速化及び効率化を図ります。

ⅱ.独立した社外取締役を選任し、職務執行に対する監督機能を充実し、経営に対する助言を得ることにより、取締役の職務執行がより効率的に行えるようにいたします。

ⅲ.取締役会において執行役員を選任し、業務執行における決定権限を大幅に委譲して業務を迅速に行うとともに、「職務分掌規則」及び「職務権限規則」により各部門の長の権限を明確化し、重複を防ぎ効率的に業務を遂行いたします。また、毎月開催する「執行役員会議」において経営課題を討議し共有化いたします。

ⅳ.金融商品取引法(第24条の4の4)に規定する財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制(財務報告に関する内部統制)を構築し運用いたします。

・社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)

 当社はコンプライアンスを経営方針の重要な柱とし、この方針は経営理念に基づく「経営基本方針」及び「社員行動指針」に明記し、社内研修等により全社に浸透を図っております。

 コンプライアンス体制の整備のため、次のような施策を実施いたします。

ⅰ.「コンプライアンス行動指針」を制定し、職務執行におけるコンプライアンスについて具体的な指針を示し、社内に周知いたします。

ⅱ.「コンプライアンス基本規則」を中心に「就業規則」「営業規則」等の基本的な社内規則にコンプライアンスに関する規定を整備するとともに、個人情報保護、インサイダー取引等防止、安全衛生管理、内部通報制度、安全保障輸出管理、内外の公務員等に対する贈賄防止その他のコンプライアンスの実効性を担保するための個別の社内規則を制定・運用いたします。

ⅲ.コンプライアンスの重要性及び社内規則の内容を周知徹底するための従業員等に対する社内教育を実施いたします。

ⅳ.外部の弁護士及び内部監査部門を通報窓口とする内部通報制度を整備し運用いたします。本制度は、当社グループの社員及び役員、退職者に対しても適用されます。

ⅴ.社長直属の内部監査部門による内部監査を継続的に実施し、指摘事項については被監査部門に対して社長名で改善指示を行い、履行状況のフォローアップを行います。

ⅵ.反社会的勢力との関係を遮断し今後も取引その他一切の関係をもたないことを、「コンプライアンス行動指針」に明記し、契約書へ反社会的勢力排除に関する条項を規定するなど徹底した運用を行います。

・企業グループとして子会社の業務の適正を確保するための体制

 当社と4つの子会社(すべて完全子会社)は、経営理念及びこれに基づく「経営基本方針」、「社員行動指針」を共有し、当社は、企業グループとしての業務の適正を確保するために、子会社に対し次のような施策を実施いたします。

ⅰ.子会社に対し企業グループの一員としての適正な管理を行うとともに、その経営の自主性を尊重し、子会社との取引においてはその利益を害することがないよう留意いたします。

ⅱ.「関係会社管理規則」に基づき、子会社の取締役の業務執行状況について所管部門を通じて当社所管取締役に対し随時報告が行われ、必要に応じて当社取締役会に報告されます。また、毎月開催される当社「執行役員会議」において各所管部門より子会社の業績等が報告されます。

ⅲ.子会社は当社の「安全衛生委員会」及び「情報セキュリティ委員会」に出席し、情報と問題意識を共有いたします。また、子会社の危機管理に関する体制構築を、規則の制定等につき指導いたします。

ⅳ.企業グループとして経営計画を策定し、子会社についても経営目標及び予算を設定することにより、子会社がグループの一員として効率的な業務執行を行うことができるようにいたします。

ⅴ.子会社の監査役には、当社監査役または専門的な知見を有する社員が兼務し、当社と一体として監査を行います。また、「関係会社管理規則」に基づき、当社内部監査部門が子会社に対して内部監査を実施いたします。

ⅵ.子会社においてコンプライアンス体制の整備を推進し、必要な社内規則の制定・施行、教育の実施等を指導いたします。

 

・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 当社は監査役会設置会社であり、監査役が監査の実効性を確保するため、次のような施策を実施いたします。なお、監査役を補助するスタッフは現在設置しておりませんが、監査役より設置の申し出があった場合は、その身分の独立性・指示の実効性も含めた対応を検討いたします。

ⅰ.監査役会が制定する「監査役会規則」、「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」を社内規則と位置付け、社内規則集に掲載し全社に周知することにより、監査役が監査を円滑に行えるようにいたします。

ⅱ.監査役は、社外取締役と定期的に情報・意見を交換することにより経営課題を共有化いたします。

ⅲ.監査役は、当社内部監査部門及び子会社監査役と定期的に情報を交換することにより、当社及び子会社の業務執行の状況について報告を受けるとともに、情報を共有化いたします。

ⅳ.監査役は、当社及び子会社の取締役及び従業員から直接必要な報告を受けることができ、また報告した者はそのことを理由として不利益な扱いを受けることはございません。

ⅴ.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該職務の執行に必要でないものを除き、監査役と協議した手続きに従い当社がその費用を負担いたします。

ⅵ.監査役は、「執行役員会議」をはじめとする重要な会議に出席することにより、当社及び子会社の具体的な職務執行の状況を直接把握することができる等、必要な追加情報を容易に得ることができます。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 反社会的勢力排除に向けた体制整備として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを基本的な方針としております。

 当社の体制は危機管理の一環として対応統括部門及び各拠点に不当要求防止責任者を設置し、警察・顧問弁護士等の外部専門機関との連携・協力により対応するとともに、契約書や取引約款に暴力団排除条項を設けるなど、反社会的勢力に対して予防、排除の対応を図っております。

ロ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該規定に基づき、当社と社外取締役及び各監査役との間で、同契約を締結しており、その賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の範囲を当社における取締役、執行役員及び監査役並びにすべての子会社における取締役及び監査役としており、その保険料を全額各社が負担しております。当該保険契約の塡補の対象は、法律上の損害保険金、争訟費用としており、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により塡補の対象とはなりません。

ニ.その他

・当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。

・当社は、自己株式の取得に関して、経営環境の変化に対応し機動的に資本政策を実施するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・当社は、株主総会における会社法第309条第2項に定める決議について、株主総会の円滑な運営を図るため議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

ホ.取締役会の活動状況

 原則として毎月1回、定例取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催しております。当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

出席回数

代表取締役会長

西岡 伸明

全14回中14回

代表取締役社長

西井 希伊

全14回中14回

常務取締役

神田 達也

全14回中14回

取締役

金井 隆

全14回中14回

取締役

前田 真昭

全14回中14回

社外取締役

小西 新右衛門

全14回中13回

社外取締役

田内 芳信

全14回中14回

常勤監査役

竹内 徹

全14回中14回

社外監査役

菱田 信之

全14回中14回

社外監査役

山路 健

全10回中10回

社外監査役

池田 篤義

全4回中4回

(注)1.上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が3回ありました。

2.監査役山路健氏は、2023年6月28日開催の第57回定時株主総会において、新たに選任されたため、就任後の出席回数を記載しております。

3.社外監査役池田篤義氏は、2023年6月28日開催の第57回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任したため、退任までの出席回数を記載しております。

 

 取締役会における具体的な検討内容としましては、「取締役会規則」に基づく株主総会に関する事項、取締役等に関する事項、決算に関する事項、株式に関する事項、組織及び人事に関する事項、経営方針等重要な業務執行に関する事項、その他株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等を決議するとともに、取締役から定期的に業績報告他職務執行状況の報告を受ける等しております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

会長

 

西 岡 伸 明

1957年1月12日

1992年8月

当社総務部長

1993年2月

当社取締役

2002年4月

当社取締役副社長

2007年6月

当社代表取締役副社長

2008年4月

当社代表取締役社長

2019年4月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)3

904,000

代表取締役

社長

 

西 井 希 伊

1955年11月13日

1979年4月

当社入社

2008年6月

当社取締役

2011年4月

当社常務取締役 販売統括・端末販売担当

2018年6月

当社専務取締役 事業全般・子会社管掌

2018年9月

当社代表取締役専務取締役 事業全般・子会社管掌

2019年4月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

48,000

常務取締役

事業全般・子会社管掌

 

神 田 達 也

1961年6月2日

1982年3月

当社入社

2011年4月

当社執行役員情報通信端末事業副本部長

2012年4月

当社常務執行役員モバイルソリューション事業本部長

コムテックサービス株式会社代表取締役社長

2019年6月

当社取締役 事業全般・子会社担当 常務執行役員事業統括本部長

2022年6月

当社常務取締役 事業全般・子会社管掌(現任)

 

(注)3

16,200

取締役

人事総務・

法務コンプライアンス・

CSR担当

前 田 真 昭

1960年10月24日

2008年11月

株式会社アイディーユー(現 日本アセットマーケティング株式会社)取締役

2009年11月

当社入社 人事・総務・広報部長

2011年4月

当社執行役員人事総務部長

2017年4月

当社常務執行役員人事総務部長

2018年6月

当社取締役 人事総務担当 常務執行役員人事総務部長

2020年6月

当社取締役 人事総務・法務コンプライアンス・CSR担当 常務執行役員人事総務本部長(現任)

 

(注)3

5,000

取締役

経営企画・

財務担当

平 塚 俊 光

1965年1月19日

1987年4月

三菱電機株式会社入社

2006年10月

同社京都製作所経理部会計課長

2017年4月

同社四国支社総務部経理課長

2018年4月

同社四国支社総務部長兼コンプライアンスマネージャー

2019年10月

同社本社経理部付 Siam Compressor Industry Co., Ltd. Director

Financial Division Manager

2024年4月

当社常務執行役員経営企画本部長

2024年6月

当社取締役 経営企画・財務担当常務執行役員経営企画本部長(現任)

 

(注)3

取締役

小 西 新右衛門

1952年5月22日

1975年4月

小西酒造株式会社入社

1982年5月

同社常務取締役営業本部長

1989年6月

同社代表取締役副社長

1991年6月

同社代表取締役社長(現任)

2015年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

3,100

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

田 内 芳 信

1949年9月22日

1968年4月

日本電信電話公社(現 日本電信電話株式会社)入社

1999年7月

エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社(現 株式会社NTTドコモ)ソリューション事業企画部長

2000年7月

株式会社ドコモ・マシンコミュニケーションズ(現 株式会社NTTドコモに営業譲渡)取締役

2004年6月

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ関西(現 株式会社NTTドコモ)取締役

2008年7月

ドコモ・エンジニアリング関西株式会社(現 株式会社ドコモCS関西)常務取締役

2018年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

14,000

常勤監査役

竹 内   徹

1964年2月22日

1984年3月

当社入社

2006年4月

当社情報通信端末販売事業部長

2010年4月

当社東京テレコム事業所長

2014年4月

当社モバイルソリューション事業本部長

2015年4月

当社監査室長

2017年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

15,800

監査役

菱 田 信 之

1954年10月8日

1978年4月

株式会社太陽神戸銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

2002年6月

株式会社三井住友銀行明石法人営業部長

2007年4月

株式会社みなと銀行執行役員審査企画部長

2012年6月

みなとリース株式会社代表取締役副社長

2013年6月

みなとアセットリサーチ株式会社代表取締役社長

2018年6月

兵庫県医療信用組合専務理事

2021年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

監査役

山 路  健

1967年11月21日

2013年8月

ルネサスエレクトロニクス株式会社日本ビル事業所企画本部経理・財務統括部第一事業経理部長

2014年10月

同社日本ビル事業所企画本部経理・財務統括部計画部エキスパート

2015年11月

三菱電機株式会社入社

パワーデバイス製作所経理部原価課長

2021年4月

同社高周波光デバイス製作所総務部経理課長

2022年10月

同社関係会社部経営企画担当部長(現任)

2023年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)5

1,006,100

(注)1.取締役 小西新右衛門及び田内芳信の両氏は、社外取締役であります。

2.監査役 菱田信之及び山路健の両氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.常勤監査役 竹内徹及び監査役 菱田信之の両氏の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役 山路健氏の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.代表取締役会長 西岡伸明氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ニシオカが所有する株式数を含めて記載しております。

7.当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりです。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

稗 田   勝

1950年5月7日生

1973年4月

株式会社神戸銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

1年

2000年9月

株式会社さくら銀行(現 三井住友銀行)東京中央法人営業第二部長

2007年4月

神戸電鉄株式会社常務取締役

2012年6月

同社常勤監査役

2017年6月

当社社外監査役

2021年6月

当社社外監査役退任

稗   直 彦

1968年7月21日生

1991年4月

三菱電機株式会社入社

1年

2011年11月

同社静岡製作所経理部原価課長

2016年4月

同社京都製作所経理部原価課長

2021年4月

同社経理部新制度グループマネージャー

2022年4月

同社関係会社部経営企画担当部長(現任)

 

② 社外役員の状況

・当社は社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。

・当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役には、経営から独立した客観的・中立的な立場から経営全般の妥当性・適正性を確保するための有益な助言・提言等を頂くことを期待しております。

・社外取締役小西新右衛門氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と実績、幅広い見識を有しており、経営から独立した客観的・中立的な立場から、経営に対する妥当性・適正性を確保するための有益な助言・提言及び意思決定を頂いており、当社グループの企業価値の持続的向上のために適切な人材であると判断しております。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。同氏が代表取締役社長として兼職する小西酒造株式会社と当社との間には、資本関係や取引関係もないため、真に独立した立場から監督するという趣旨を十分に満たしていることにより、一般株主との利益相反が生じるおそれが全くないと判断しております。

・社外取締役田内芳信氏は、長年にわたり電気通信事業の営業から技術に至る要職を幅広く歴任されており、その経歴を通じて培った豊富な経験・知見を有しております。経営から独立した客観的・中立的な立場から、経営に対する妥当性・適正性を確保するための有益な助言・提言及び意思決定を頂いており、当社グループの企業価値の持続的向上のために適切な人材であると判断しております。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。出身企業と当社との間に取引関係はあるものの、当社の取引高全体に対し僅少であること、また資本関係もないため、真に独立した立場から監督するという趣旨を十分に満たしていることにより、一般株主との利益相反が生じるおそれが全くないと判断しております。

・社外監査役には、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行うとともに、取締役の職務執行、重要事項の審議・決定の監視を期待しております。

・社外監査役菱田信之氏は、金融機関出身であり、財務・会計に関する幅広い知見及び事業会社の役員として長年にわたり培った幅広い経営経験に基づく識見を当社監査体制の強化に活かして頂けるものと判断しております。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。当社は株式会社三井住友銀行から融資を受けている等、取引関係はあるものの、その融資高や他行との取引関係との比較においても、事業等の意思決定に対して影響を与える関係ではないと判断しております。菱田氏本人においても同行を退社して既に長期間(15年以上)が経過しているため、真に独立した立場から監視するという趣旨を十分に満たしていることにより、一般株主との利益相反が生じるおそれが全くないと判断しております。

・社外監査役山路健氏は、その他の関係会社である三菱電機株式会社関係会社部の経営企画担当部長であり、特定関係事業者の業務執行者であります。同氏は出身事業会社において経理部門の責任者を務めるなど、財務及び会計に関する幅広い知見を有しております。これらの知識・経験により、取締役の職務の執行に関する監査機能を十分に発揮するなど社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断しております。三菱電機株式会社は当社の株式を23.2%保有しており、当社との間には製品の売買、据付、修理、保守点検等の取引がありますが、事業活動や経営判断においては、当社独自の経営方針に従って行っており、上場会社として独立性は確保されているものと認識しております。

・社外取締役または社外監査役を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する場合、その独立性の判断基準は、会社法上の社外要件に加え、同所の定める独立性基準を充足することとしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、以下の通りです。

 社外取締役は、取締役会において独立した立場から意思決定に関与する役員として、監査役会(株式会社東京証券取引所の定める独立役員1名を含む)との会合を定期的に開催し、適宜情報交換・認識の共有を図っております。内部監査状況、監査役監査状況、会計監査状況及びその結果等につきましては、その会合において報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能として連携を図っております。

 また、社外監査役は、常勤監査役と連携して経営の監視に必要な情報を共有しているほか、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて協議・情報交換等を行うことにより、業務の適正性確保に努めております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査については、「監査役会規則」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」を制定し、監査役3名(株式会社東京証券取引所の定める独立役員1名を含む)がこの基準に則り、独立した客観的な立場で取締役の職務執行、重要事項の審議・決定の監視を実施しております。

 なお、社外監査役菱田信之氏は金融機関及び事業会社の実務・経営を経験していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。2023年6月28日開催の第57回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任した社外監査役池田篤義氏は、事業会社の経理部門において長年にわたり培ってきた経験・実績を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。2023年6月28日開催の第57回定時株主総会において新たに監査役に選任され、就任した社外監査役山路健氏は、出身事業会社において経理部門の責任者を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

出席回数

常勤監査役

竹内 徹

全13回中13回

社外監査役

菱田 信之

全13回中13回

社外監査役

山路 健

全10回中10回

社外監査役

池田 篤義

全3回中3回

(注)1.社外監査役山路健氏は、2023年6月28日開催の第57回定時株主総会において、新たに選任されたため、就任後の出席回数を記載しております。

2.社外監査役池田篤義氏は、2023年6月28日開催の第57回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任したため、退任までの出席回数を記載しております。

 

 監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の相当性等です。

 監査役の活動としては、取締役等との意思疎通、取締役会や執行役員会議等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

 社外監査役の活動としては、当事業年度におけるすべての取締役会に出席し、その他にも内部監査及びコンプライアンスを中心とした会社の活動状況を把握しております。

 なお、当事業年度において内部監査部門との連絡会は12回開催しました。

 

② 内部監査の状況

 ・当社における内部監査は、社長直轄の内部監査部門として監査部(3名)を設置しております。監査部は、各関連法規について内部監査を実施し教育・指導を行うほか、グループ内の業務全般の監査を継続的に実施し、業務の適正性を点検しております。指摘事項については被監査部門(グループ会社を含む)に対して社長名で改善指示を行い、履行状況のフォローアップを行います。内部監査の実施にあたっては、監査役、会計監査人とも連携を図るなど、内部統制の強化にも取り組んでおります。

 ・内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、以下のとおり取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告する体制を構築しております。

a.取締役及び監査役には、毎月1回開催される執行役員会議に監査部長が出席し、内在するリスクや改善指示などの重要事項を必要に応じ報告・共有します。

b.監査役会と監査部とは上記のほか、毎月開催の連絡会において、内部監査報告書の提供を含め、各々の活動報告を行うとともに指摘事項の相互フォローを行うなど情報交換を行っております。また、内部監査の実査に監査役が立ち会う等の連携も図っております。

c.社外取締役には、監査役会との会合を定期的に開催し、適宜情報交換・認識の共有を図っております。内部監査状況及びその結果等については、その会合において報告され、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての相互連携を図っております。

 ・会計監査人とは四半期毎に意見交換及び討議を行っており、期中においては適宜情報交換を実施することにより連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

 24年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員:三浦宏和、濵中愛

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士9名、その他14名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は監査法人を、会計監査人としての品質管理の体制、独立性及び継続性・効率性などの観点から総合的に勘案し、選定しております。

 当社が会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法における監査人として、有限責任監査法人トーマツを選定した理由としましては、上記選定方針の充足に加え、当社の事業環境及び会計業務に精通していることから選定しております。

 なお、当社の会計監査人の解任または不再任の決定方針としましては、監査役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価につきましては、会計監査人が監査の遂行に必要な事項について問題はなかったかを確認することを主旨として、公益財団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき実施しております。この評価の結果、会計監査人の再任に関して指摘すべき事項は認められなかったことを、2024年5月14日開催の監査役会において審議し、承認可決されております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

28

30

連結子会社

28

30

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

4

4

連結子会社

2

2

7

6

 

(前連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務助言契約等を依頼しております。

 また、連結子会社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務助言契約等を依頼しております。

 

(当連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務助言契約等を依頼しております。

 また、連結子会社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務助言契約等を依頼しております。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、及び報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、これらについて適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行いました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 取締役の報酬額は、2008年6月25日開催の第42回定時株主総会において年額300百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決議しております。当該株主総会終結時の取締役の員数は8名です。

 監査役の報酬額は、2006年6月27日開催の第40回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時の監査役の員数は3名です。

 

b. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

 当社は、2021年1月22日開催の社外取締役・社外監査役を含む取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり決議しております。当該決議に際しては、その方針の内容を出席者に説明するとともに、出席者の意見を尊重し、十分に審議を尽くしたうえで決議しております。

 

イ.取締役の報酬等の基本方針

当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的向上を図るために業績に連動したインセンティブ重視の報酬体系となるよう設計し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえて適正な評価を行うことにより、業績向上に資することを基本方針としております。

取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、より業績との連動性を高めた月額報酬制度としております。具体的には、役位に応じた基本報酬に、前事業年度の業績に応じて支給額を算定する業績報酬を加算して固定報酬を決定する報酬体系としております。社外取締役は、監督機能強化の観点から基本報酬のみとしております。

なお、当社の業績報酬は、「会社法施行規則第98条の5第2号」及び「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日 内閣府令第3号)に定める利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他の当社又は当社の関係会社の業績を示す指標を基礎として算定していないことから、業績連動報酬には該当せず、固定報酬の一部としております。

 

ロ.取締役(社外取締役を除く)の報酬等に関する方針

当社の取締役(社外取締役を除く)の固定報酬は、毎月固定額を支払う月額報酬とし、個人別の報酬等の額の全部を占めます。基本報酬は、同業・同規模の他社水準も参考に、役割・役位及び代表権の有無等の職責に基づき決定しております。業績報酬は、業績に対する責任と報酬との関連性を明確にするため、会社業績のほか、各人の貢献度・経営能力・功労をはじめとする個人の業績を総合的に考慮して決定しております。

 

ハ.社外取締役の報酬等に関する方針

当社の社外取締役の固定報酬は、毎月固定額を支払う月額報酬とし、個人別の報酬等の額の全部を占めます。各社外取締役の報酬は、監督機能強化の観点から基本報酬のみとし、同業・同規模の他社水準も参考に、役割・役位等の職責に基づき決定しております。

 

ニ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社の取締役の個人別の報酬額は、取締役会の決議に基づき代表取締役2名(代表取締役会長・代表取締役社長)がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額及び業績報酬の額としております。取締役会における委任の決定に際しては、その報酬体系、考え方、算定方法等も含めて出席者に説明するとともに、出席者の意見を尊重し、十分に審議を尽くしたうえで決議しております。取締役会は、当該権限が代表取締役2名によって適切に行使されるよう、人事総務担当取締役に方針に基づく原案作成を諮問し、上記の委任を受けた代表取締役は人事総務担当取締役が作成した答申を踏まえて決定しております。

 

 

c. 監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

    監査役の報酬については、2023年7月21日開催の監査役会において監査役の協議により以下のとおり決定しております。

・当社の監査役の報酬は、基本報酬のみで構成される固定報酬としております。固定報酬は、毎月固定額を支払う月額報酬とし、個人別の報酬等の額の全部を占めます。基本報酬は、常勤・非常勤の別及び業務分担の状況等を勘案して決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

取締役

(社外取締役を除く)

160

160

5

監査役

(社外監査役を除く)

12

12

1

社外役員

18

18

3

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.当事業年度中に在任していた社外役員の員数は5名ですが、無支給の社外監査役が2名いるため、支給員数は3名となります。

3.取締役会の決議による取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

⑴ 委任を受けた者の氏名、地位

代表取締役会長 西岡伸明・代表取締役社長 西井希伊

⑵ 委任された権限の内容、理由等

取締役会は、各取締役の固定報酬を構成する基本報酬の額及び業績報酬の額の決定を委任することを2023年6月28日開催の取締役会において決議しております。委任した理由は、当社全体の業績等も勘案しつつ、各取締役について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたり、取締役会は、当該権限が代表取締役2名によって適切に行使されるよう、人事総務担当取締役に方針に基づく原案作成を諮問し、人事総務担当取締役が作成した答申を踏まえて決定しております。

4.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が当該方針に沿うものであると判断した理由

取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、取締役会の出席者に報酬体系、考え方、算定方法等を説明するとともに、出席者の意見を尊重し十分に審議を尽くしたうえで代表取締役2名(代表取締役会長 西岡伸明・代表取締役社長 西井希伊)への具体的内容の決定についての委任が、2023年6月28日開催の取締役会において決議され、取締役会より人事総務担当取締役に個人別の報酬原案の作成を諮問し、その答申を踏まえて報酬額を決定しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 純投資目的である投資株式は、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有するものとし、それ以外の理由で保有するものを純投資以外の目的である投資株式としております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 取引先との関係強化等による企業価値の向上を目的として上場会社の株式を保有する場合があります。取引先との関係強化等によって得られる当社の利益と投資額等のリスクを総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。なお、当社では純投資以外の目的として上場株式は保有しておりません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

5

1

5

非上場株式以外の株式

2

88

2

49

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

0

(-)

非上場株式以外の株式

2

64

(-)

(注) 「評価損益の合計額」の(  )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。