## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 当事業年度末現在 発行数(株) (2021年２月28日現在) | 提出日現在 発行数(株) (2021年５月20日現在) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,762,025 | 19,762,025 | 株式会社東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 19,762,025 | 19,762,025 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第７回新株予約権等

2013年６月18日開催の取締役会の決議及び2014年４月８日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は次のとおりです。

2013年６月18日取締役会決議及び2014年４月８日取締役会決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役７名)
| 事業年度末現在 (2021年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2021年４月30日)
新株予約権の数(個) | 11 | 11
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,100 (注)１ | 1,100 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年６月10日～2029年６月９日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 　1,050 資本組入額 　 525 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承認される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものと

する。

第８回新株予約権等

2014年６月20日開催の取締役会の決議及び2015年４月９日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は次のとおりです。

2014年６月20日取締役会決議及び2015年４月９日取締役会決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役７名)
| 事業年度末現在 (2021年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2021年４月30日)
新株予約権の数(個) | 36 | 36
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,600 (注)１ | 3,600 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年６月10日～2030年６月９日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 1,725 資本組入額 863 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承認される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものと

する。

第９回新株予約権等

2015年６月22日開催の取締役会の決議及び2016年４月13日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は次のとおりです。

2015年６月22日取締役会決議及び2016年４月13日取締役会決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役8名)
| 事業年度末現在 (2021年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2021年４月30日)
新株予約権の数(個) | 6 | 6
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 600 (注)１ | 600 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年６月10日～2031年６月９日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 　2,360 資本組入額 1,180(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承認される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものと

する。

第10回新株予約権等

2016年５月23日開催の取締役会の決議及び2017年４月12日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は次のとおりです。

2016年５月23日取締役会決議及び2017年４月12日取締役会決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役７名)
| 事業年度末現在 (2021年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2021年４月30日)
新株予約権の数(個) | 25 | 25
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,500 (注)１ | 2,500 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年６月10日～2032年６月９日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 　2,797 資本組入額 1,399(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承認される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものと

する。

第11回新株予約権等

2017年５月19日開催の取締役会の決議及び2018年４月11日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は次のとおりです。

2017年５月19日取締役会決議及び2018年４月11日取締役会決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役８名)
| 事業年度末現在 (2021年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2021年４月30日)
新株予約権の数(個) | 34 | 34
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,400 (注)１ | 3,400 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年６月10日～2033年６月９日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 　6,050 資本組入額 3,025 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承認される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものと

する。

第12回新株予約権等

2018年５月15日開催の取締役会の決議及び2019年４月10日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は次のとおりです。

2018年５月15日取締役会決議及び2019年４月10日取締役会決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役７名)
| 事業年度末現在 (2021年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2021年４月30日)
新株予約権の数(個) | 27 | 27
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,700 (注)１ | 2,700 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2019年６月10日～2034年６月９日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 　2,103 資本組入額 1,051 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承認される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものと

する。

第13回新株予約権等

2019年５月21日開催の取締役会の決議及び2020年４月10日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は次のとおりです。

2019年５月21日取締役会決議及び2020年４月10日取締役会決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役8名)
| 事業年度末現在 (2021年２月28日) | 提出日の前月末現在 (2021年４月30日)
新株予約権の数(個) | 40 | 40
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 4,000 (注)１ | 4,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2020年６月10日～2035年６月９日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 　1,637 資本組入額 819 (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することは原則としてできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承認される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものと

する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

記載事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年３月１日～ 2019年２月28日 (注）１ | 15 | 19,728 | 12,650 | 1,759,789 | 12,650 | 4,745,737
2019年３月１日～ 2020年２月29日 （注）１ | 23 | 19,751 | 25,614 | 1,785,403 | 25,614 | 4,771,351
2020年３月１日～ 2021年２月28日 （注）１ | 10 | 19,762 | 13,023 | 1,798,427 | 13,023 | 4,784,374

（注）１.新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2021年２月28日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 23 | 19 | 115 | 98 | 29 | 19,814 | 20,098 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 12,955 | 2,023 | 136,467 | 9,079 | 38 | 36,612 | 197,174 | 44,625
所有株式数 の割合(％) | ― | 6.570 | 1.025 | 69.211 | 4.604 | 0.019 | 18.568 | 100.00 | ―

(注)　自己株式1,583株は、「個人その他」の欄に15単元及び「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
イオン株式会社 | 千葉県千葉市美浜区中瀬１丁目５-１ | 13,003 | 65.81
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11-３ | 267 | 1.35
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２-２ | 236 | 1.20
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 197 | 1.00
UBS AG LONDON ASIA EQUITIES (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 5 BROADGATE LONDON EC2M 2QS UK | 158 | 0.80
株式会社日本カストディ銀行 （信託口5） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 116 | 0.59
マックスバリュ西日本株式会社 | 広島県広島市南区段原南１丁目３-52 | 114 | 0.58
イオンフィナンシャルサービス株式会社 | 東京都千代田区神田錦町１丁目1 | 114 | 0.58
イオンモール株式会社 | 千葉県千葉市美浜区中瀬１丁目５-１ | 114 | 0.58
株式会社日本カストディ銀行 （信託口1） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 108 | 0.55
計 | ― | 14,434 | 73.04

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2021年２月28日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 1,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 19,715,900
| 197,159 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 44,625
| ― | ―
発行済株式総数 | 19,762,025 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 197,159 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2021年２月28日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社イオンファンタジー | 千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１ | 1,500 | ― | 1,500 | 0.01
計 | ― | 1,500 | ― | 1,500 | 0.01

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 101 | 180,520
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (ストックオプションの行使) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,583 | ― | 1,583 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの安定的利益還元を経営の最重要目標のひとつとして位置づけており、内部留保の充実と財務体質の強化及び、業績、配当性向等を総合的に勘案して、長期的、安定的な利益還元を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、会社法第459条第１項に基づき、中間期末日(毎年８月末日)及び期末日(毎年２月末日)以外の日を基準日に定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

内部留保資金につきましては、経営体質の一層の充実を図りつつ、国内及び海外の新規出店や既存店への設備投資等、事業展開の原資として役立ててまいります。上記方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株につき普通配当15円の配当といたしました。

これにより、中間配当15円を合わせた当期の年間配当金は１株当たり30円となります。

なお、次期の配当金につきましては、上記の基本方針に基づき、剰余金の配当を年2回実施することとし、１株につき、中間15円、期末15円、年間30円を予定しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2020年10月７日 | 取締役会決議 | 296,394 | 15
2021年４月９日 | 取締役会決議 | 296,406 | 15

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

ⅰ) コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

当社は、「遊びを通じて夢と楽しさとふれあいを提案し、地域社会に奉仕しよう」という経営理念(社是)のもと、国内をはじめアジアにおけるショッピングセンター内遊戯施設の設置運営を主力事業としております。『子どもと家族のえがおのために、世界中に楽しい「あそび×まなび」を届けるオンリーワンのエデュテイメント企業』となることを目指す姿と定め、コーポレートガバナンスを経営の最重要課題のひとつとして認識し、実効的なコーポレートガバナンスを構築してまいります。

##### ⅱ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

１．「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」というイオンの基本理念とイオン行動規範を共有し、すべての企業活動の指針といたします。

２．お客さま、ステークホルダーとの積極的な対話に努めるとともに、主体的な情報発信を行い、適切な協働を実現いたします。

３．適切でわかりやすい情報開示を行い、意思決定の透明性・公正性を確保いたします。

４．取締役会は、当社の持続的成長と企業価値向上のため、経営理念に基づいた成長戦略・経営計画を示し、迅速・果敢な意思決定を支援し、実効性の高い監督を行います。

５．株主との建設的な対話を通じて得られた意見や評価を経営に反映することにより、持続的成長と企業価値向上に活かします。

##### ②　企業統治の体制

ⅰ) 概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しております。当社の取締役は３名以上12名以内とする旨定款に定めております。監査役に関しては同じく定款で員数を４名以内と定めております。監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

ａ．取締役会

取締役会は取締役10名(うち社外取締役２名)で構成され、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監視する機関として、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時開催しております。

有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりです。

藤原信幸、藤原徳也(議長・代表取締役社長)、井関義徳、京極武、田村純宏、梶田茂、小岩渉、浅田靖浩、大矢和子(社外取締役)、小風明(社外取締役)

ｂ．監査役会

監査役会は監査役４名(うち社外監査役３名)で構成されております。監査役は取締役会に出席し、取締役会ならびに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の業務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上をめざしております。

有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は以下のとおりです。

竹垣吉彦(議長・常勤社外監査役)、杉本茂次(社外監査役)、髙橋均(社外監査役)、馬場俊彰

ｃ．指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は独立社外取締役２名及び代表取締役社長１名で構成され、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定の客観性を担保するとともに、その決定プロセスを明確にすることにより、コーポレートガバナンス体制の充実を図る目的で設置しております。取締役会の諮問に基づき、取締役等の指名・報酬の決定について審議し、取締役会に答申を行っております。

有価証券報告書提出日現在の指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりです。

大矢和子(委員長・社外取締役)、藤原徳也、小風明(社外取締役)

これらにより当社の業務の適正が確保されていると考え、現在の体制を選択しております。

ⅱ) その他の企業統治に関する事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。

イ．当会社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当会社及び子会社は、より良い地域社会との関係を構築し、企業としての社会的責任を果たすとともに、コンプライアンス経営を重視したイオン行動規範を遵守することを、取締役及び全従業員に徹底する。

・当会社は、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントを推進するとともに内部監査部門、監査役と連携しコンプライアンス経営を維持する体制とする。

・当会社は、親会社の内部通報制度に参加しており、当会社に関する事項は、当会社の関係役員に通報され、重大な事案は取締役会及び監査役会に報告される他、親会社の監査委員会にも報告される。

ロ．当会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

社内規程に基づき、各会議議事録は事務局により作成・保管され、取締役の決定に係る決裁書は管理担当部門に適切に保管・管理される。これらの重要文書については、取締役が常時閲覧できる体制とする。

ハ．当会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクマネジメント担当を設置し、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類をおこない適宜、規程・マニュアル等を制定、改訂して事前に対策を講じる。

・有事の際は、社内規程に従い対策本部等を設置し、災害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。また、必要に応じて親会社及びグループ会社と共同・連携した体制をとる。

ニ．当会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

・取締役会等における決定内容については、職務責任権限規程に基づき、業務執行取締役の下、各部門長が適切かつ効率的な業務執行を行う。

ホ．当会社並びにその親会社及び子会社から成る、企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ経営に資する事項は、親会社において報告・協議するが、当会社及び子会社固有の事項及び具体的な施策に関しては、経営の自主性・独自性を保持する。コンプライアンスをはじめとして、各部門が親会社及びグループ会社の関連部門から適宜、情報提供や業務指導を受け、業務の適正を確保する。

・子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当会社への報告に関する体制

当会社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、社内規程に従い、当会社の社長承認又は定期的・臨時的に当会社取締役会等への報告を求める。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当会社の社内規程に基づき、当会社のリスク管理体制に準じた自立的なリスク管理体制を構築・運用させるとともに、適切な報告を求める。

当会社は、当会社グループ全体のリスク管理について定める社内規程を策定し、同規程において子会社に緊急事態が発生した場合においても、損失の最小化を図るように管理する。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当会社は、子会社の経営の独立性を尊重しつつ、適切かつ効率的な業務執行を行う体制の構築を支援する。

取締役会等における決定内容については、子会社の職務責任権限規程に基づき、子会社取締役の下、各部門長が適切かつ効率的な業務執行を行う。

へ．当会社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が法令及び関連する社内諸規程に定める業務を遂行するために、監査役の職務を補助する使用人を求めた場合、監査役の指揮下に執行部門から独立して配置するとともに、使用人への指示が実効的に行われる体制とする。

ト．当会社の取締役及び使用人並びに当会社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当会社の取締役及び使用人並びに当会社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して定期的、臨時的に法令及び社内規程に定められた事項の他、監査役から求められた事項について報告する体制とする。

・当会社は、前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当会社及び子会社の取締役、監査役並びに使用人に周知徹底する。

・監査役は、取締役会の他、必要に応じて経営会議その他重要な会議への参加及びその会議資料等の閲覧ができるとともに、監査役の要請があれば直ちに関係書類・資料等が提出される体制とする。

・監査役の職務執行について生じる費用又は債務は、請求のあった後速やかにこれに応じる。

チ．反社会的勢力排除のための体制

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固としてこれらを排除し、不当な要求や請求には弁護士や警察等とも連携して、全社をあげて組織的に対処する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

全社的マネジメント構築に向けた取り組みとして、リスクマネジメント担当を任命し、当社を取り巻くリスクの現状調査を実施し、リスクの洗い出しと評価を行っております。この結果に基づき、優先順位を付けた対策の実施、規定等の整備、社内管理体制の整備に取り組んでおります。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、社内規程に従い、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のリスク管理体制の構築・運用を推進するとともに、子会社の内部統制システム構築に向けた基本規程の整備を支援する体制としております。

ⅲ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役大矢和子氏、社外取締役小風明氏、及び社外監査役杉本茂次氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ③　取締役の定数

当社の取締役は、３名以上12名以内とする旨定款に定めております。

##### ④　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

##### ⑤　剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑥　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規程により、取締役会の決議によって毎年８月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名、女性1名　(役員のうち女性の比率 7.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 藤原　信幸 | 1968年８月20日生 |
2004年５月 | 当社入社
2012年１月 | 永旺幻想(北京)児童遊楽有限公司(現永旺幻想(中国)児童遊楽有限公司)董事総経理
2013年１月 | 同社董事長総経理
2014年１月 | 同社董事長
2015年９月 | 当社中国事業責任者
2017年５月 | 当社取締役
2018年５月 | 当社代表取締役社長
2021年３月 | イオン株式会社サービス専門店担当責任者（現任）
2021年５月 | 当社代表取締役会長（現任）
| 注３ | 4
代表取締役社長 | 藤原　徳也 | 1970年６月５日生 |
2000年３月 | 当社入社
2008年３月 | 当社商品本部機械グループチーフマネジャー
2009年３月 | 当社商品本部メダルグループチーフマネジャー
2010年12月 | 当社商品本部長代行
2011年９月 | 当社商品本部長
2013年３月 | 当社商品開発本部長
2013年５月 | 当社取締役
2017年３月 | 当社グローバル商品・新規事業統括
2017年５月 | 当社常務取締役
2020年３月 | 当社国内事業責任者兼アミューズメント事業本部長
2021年３月 | 当社国内事業責任者
2021年５月 | 当社代表取締役社長（現任）
| 注３ | 5
常務取締役 管理統括兼財経本部長兼リスクマネジメント担当 | 井関　義徳 | 1967年７月８日生 |
1990年４月 | 株式会社ダイエー入社
1995年４月 | 株式会社ダイエーレジャーランド(現当社)入社
2006年９月 | 株式会社ファンフィールド(現当社)経営管理部長
2014年９月 | 同社経営企画室部長
2015年６月 | 当社社長室室長代行
2016年３月 | 当社広報・IR室室長
2017年３月 | 当社財経・管理本部長代行
2017年９月 | 当社財経・管理本部長
2018年３月 | 当社財経本部長
2019年５月 | 当社取締役
2021年５月 | 当社常務取締役管理統括兼財経本部長兼リスクマネジメント担当（現任）
| 注３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 国内事業責任者 | 京極　武 | 1971年６月25日生 |
1994年４月 | 株式会社マイカル(現イオンリテール株式会社)入社
1997年９月 | 株式会社マイカルクリエイト(現当社)入社
2012年４月 | 当社人事グループゼネラルマネジャー
2014年５月 | AEON FANTASY GROUP PHILIPPINES,INC.代表取締役社長
2018年６月 | 当社人事本部長
2019年５月 | 当社取締役人事本部長兼ダイバーシティ推進担当
2021年３月 | 当社取締役人事総務本部長兼ダイバーシティ担当
2021年５月 | 当社常務取締役国内事業責任者（現任）
| 注３ | 1
取締役 開発本部長 | 田村　純宏 | 1968年５月５日生 |
1993年12月 | ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)入社
2008年３月 | 当社商品本部景品グループチーフマネジャー
2009年３月 | 当社商品本部プライズグループチーフマネジャー
2011年２月 | 当社西日本事業本部長
2012年４月 | 当社西日本営業本部長
2012年５月 | 当社取締役（現任）
2013年12月 | 当社西日本営業本部長兼新規事業開発本部長
2014年５月 | 当社営業統括兼新規事業開発本部長
2014年９月 | 当社営業統括
2015年５月 | 当社西日本営業本部長
2015年９月 | 当社営業企画本部長
2016年５月 | 当社営業統括
2017年５月 | 当社開発本部長
2020年３月 | 当社グローバル開発本部長
2021年３月 | 当社開発本部長（現任）
| 注３ | 10
取締役 中国事業責任者 | 梶田　茂 | 1958年10月25日生 |
1981年11月 | ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)入社
2007年３月 | タルボットジャパン株式会社管理本部長
2008年３月 | 泰波婆(上海)商貿有限公司総経理
2009年５月 | 当社人事グループチーフマネジャー
2012年４月 | 当社人事総務本部長兼リスクマネジメント担当
2013年５月 | 当社取締役（現任）
2013年５月 | 当社グローバル事業推進本部長
2014年９月 | 当社アセアン事業責任者
2016年３月 | 当社西日本営業本部長
2017年５月 | 当社営業統括
2020年３月 | 当社中国事業責任者（現任）
| 注３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 アセアン事業責任者 | 小岩　渉 | 1977年３月７日生 |
2003年３月 | 当社入社
2012年２月 | 当社業態開発グループゼネラルマネジャー
2013年５月 | 当社グローバル事業推進本部長代行
2014年８月 | 当社新規事業開発本部長代行
2016年３月 | 当社アセアン事業責任者兼インドアプレイグラウンド事業部長
2016年４月 | AEON Fantasy(Thailand)Co.,Ltd取締役（現任）
2016年４月 | PT.AEON FANTASY INDONESIA 取締役(現任)
2016年４月 | AEON FANTASY GROUP PHILIPPINES,INC.取締役（現任）
2016年６月 | AEON FANTASY(MALAYSIA) SDN.BHD.取締役会長（現任）
2017年５月 | 当社取締役（現任）
2019年３月 | 当社海外事業本部長兼インドアプレイグラウンド事業部長
2020年３月 | 当社アセアン事業責任者（現任）
| 注３ | ―
取締役 戦略本部長 | 浅田　靖浩 | 1971年２月21日生 |
1993年３月 | 株式会社ダイエーレジャーランド(現当社)入社
2004年３月 | 株式会社ファンフィールド(現当社)商品部長
2007年３月 | 同社営業企画部長
2014年９月 | 同社商品本部長
2015年６月 | 当社商品本部長代行
2016年３月 | 当社営業企画本部長代行
2017年９月 | 当社営業企画本部長
2019年３月 | 当社戦略本部長（現任）
2021年５月 | 当社取締役（現任）
| 注３ | ―
取締役 | 大矢　和子 | 1950年９月５日生 |
1973年４月 | 株式会社資生堂入社
2001年６月 | 同社執行役員
2007年６月 | 同社常勤監査役
2010年６月 | 東京電力株式会社社外監査役
2011年５月 | 公益財団法人資生堂社会福祉事業財団理事長(現任)
2011年６月 | 株式会社資生堂顧問
2011年12月 | 株式会社エムティーアイ社外監査役（現任）
2013年５月 | 当社社外取締役(現任)
2013年７月 | 朝日生命保険相互会社社外取締役(現任)
2015年６月 | 株式会社ミライト社外監査役
2015年10月 | 国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構監事
| 注３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 小風　明 | 1954年９月12日生 |
1979年４月 | 警察庁入庁
1985年７月 | 国税庁須磨税務署長
1990年２月 | 在ドイツ連邦共和国日本国大使館一等書記官
1998年６月 | 通商産業省東北通商産業局(現経済産業省東北経済産業局)総務企画部長
2007年８月 | 茨城県警察本部長
2011年10月 | 九州管区警察局長
2012年10月 | 日本証券業協会特別参与
2015年５月 | 国際剣道連盟理事(現任)
2015年７月 | 公益財団法人日本オリンピック委員会理事（現任）
2016年11月 | 明治安田生命保険相互会社顧問
2017年５月 | 当社社外取締役(現任)
2017年６月 | 公益財団法人全日本剣道連盟監事(現任)
2017年９月 | 公益財団法人日本スポーツ仲裁機構理事(現任)
2019年９月 | さいたま市特別職報酬等審議会委員（現任）
2020年10月 | 三井物産株式会社特別参与（現任）
| 注３ | ―
常勤監査役 | 竹垣　吉彦 | 1958年３月12日生 |
2008年９月 | イオン北海道株式会社入社 同社経営企画室長
2009年３月 | 同社執行役員経営企画室長
2011年５月 | 同社取締役同社執行役員事業本部長兼新規事業推進部長
2012年９月 | 同社執行役員営業本部長
2015年３月 | 同社執行役員管理本部長
2016年５月 | 同社常務執行役員管理本部長兼ダイバーシティ推進責任者
2019年５月 | 当社常勤社外監査役(現任)
2019年５月 | イオンエンターテイメント株式会社社外監査役（現任）
2020年３月 | 永旺幻想（中国）児童遊楽有限公司監事（現任）
| 注５ | ―
監査役 | 杉本　茂次 | 1951年７月１日生 |
1974年４月 | 等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1978年４月 | 公認会計士登録
1989年７月 | 同監査法人パートナー就任
2015年12月 | 同監査法人退職
2016年１月 | 杉本茂次公認会計士事務所開設
2016年５月 | 当社社外監査役（現任）
2016年６月 | 株式会社イオン銀行社外監査役(現任)
2016年６月 | 日鉄住金物産株式会社(現日鉄物産株式会社)社外監査役（現任）
2020年６月 | 大阪製鐵株式会社社外監査役（現任）
| 注４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 髙橋　均 | 1957年３月23日生 |
1979年３月 | ジャスコ株式会社（現イオン株式会社）入社
1986年９月 | 株式会社ブックバーン(現株式会社未来屋書店)東北運営部長
1991年３月 | 同社西日本事業部事業部長
1992年５月 | 同社取締役
2003年４月 | 同社取締役営業部営業部長
2007年５月 | 同社取締役営業担当
2014年５月 | リフォームスタジオ株式会社常勤監査役（現任）
2019年５月 | 当社社外監査役（現任）
| 注５ | ―
監査役 | 馬場　俊彰 | 1959年12月24日生 |
1984年３月 | ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)入社
2014年３月 | イオンリテール株式会社近畿・北陸カンパニー経営企画部長
2016年９月 | 同社IMO本部ビジネスサポート部長
2019年３月 | 同社スペシャリティストア事業開発部管理部長
2019年６月 | 同社専門事業本部管理部長
2019年９月 | イオン株式会社サービス・専門店担当（現任）
2020年５月 | 当社監査役（現任）
2020年５月 | 株式会社イオンイーハート取締役（現任）
2020年５月 | 株式会社未来屋書店監査役(現任）
| 注５ | ―
計 | 24

(注) １．取締役大矢和子、小風明は、社外取締役であります。

２．監査役竹垣吉彦、杉本茂次、髙橋均は、社外監査役であります。

３．「取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」旨定款に定めております。

４．「監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」旨定款に定めております。

５．当社定款第27条第２項の定めにより、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任監査役の任期の満了する時までとなります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。

社外取締役大矢和子氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。他社顧問及び監査役などの豊富な経験、幅広い知見を有していることから、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所へその旨を届け出ております。

社外取締役小風明氏との間には人的関係又は取引関係はありません。長年にわたり警察行政の要職を務めるなど豊富な経験と高い見識を有していることから、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所へその旨を届け出ております。

社外監査役竹垣吉彦氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。長年にわたりイオン北海道株式会社において企業経営に携わり、豊富な経験と幅広い見識を生かし、経営全般における監督と有効な助言をいただけるものと考え、社外監査役に選任しております。

社外監査役杉本茂次氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。公認会計士として監査法人において長年にわたり会計監査業務に携わり、会計監査における豊富な経験と幅広い見識を生かし、経営全般における監督と有効な助言をいただけるものと考え、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所へその旨を届け出ております。

社外監査役髙橋均氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。長年にわたり株式会社未来屋書店の事業に携わり、豊富な経験と幅広い見識を生かし、経営全般における監督と有効な助言をいただけるものと考え、社外監査役に選任しております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任することで、経営への監視機能を強化しております。その経験・知識等を活用した、社外取締役及び社外監査役による独立・公正な立場からの、取締役の職務執行に対する監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めており、その選任に際しては、当該基準及び経歴などを踏まえ取締役会で審議検討のうえ、独立社外役員の候補者を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、中立・専門的観点から適宜意見を述べることで取締役の職務執行を適正に監督しております。また、社外監査役は、監査役会を通じて、監査役監査、会計監査、内部監査の状況を把握し、内部統制システムの整備と運用状況を確認しております。また、内部監査部門の業務監査室、会計監査人及び内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施することで、情報共有と連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役４名（うち常勤監査役１名、社外監査役３名）が、監査役会が定めた方針に従い、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視・監督しております。

なお、社外監査役の杉本茂次氏は、公認会計士として監査法人において長年にわたり会計監査業務に携わり、会計監査における豊富な経験と高度な知識を有しております。

当事業年度においては、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 出席回数
竹垣　吉彦 | 14回
杉本　茂次 | 13回
髙橋　　均 | 14回
馬場　俊彰 | ８回 (注)

(注) 監査役就任後の監査役会は11回開催しております。

監査役会においては、監査方針・監査計画に基づく監査状況、計算書類及び事業報告の適法性、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価などを主な検討事項として審議しております。

監査役（常勤監査役・非常勤監査役）の主な活動としては、当社取締役等との意見交換、当社取締役会や経営会議など重要会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っております。

また、常勤監査役は、当社及び海外子会社における業務監査、主要な海外子会社の取締役会への出席及び海外子会社の社長を中心に経営幹部等との意見交換を行っており、その内容は監査役会で報告する等、適時に非常勤監査役と情報共有、意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、業務監査室(７名)が、経営及び業務活動について公正な立場で評価、指導を行っております。業務監査室は、年間の監査計画に基づき業務監査を実施し、適法性と適正性の確保のための指導・改善に努めております。

当社では、業務監査室、監査役、会計監査人が随時意見交換を行い、互いに連携して当社グループの業務運営状況を監視して、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。

##### ③　会計監査の状況

ⅰ) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ⅱ) 継続監査期間

22年間

ⅲ) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　杉本　健太郎

指定有限責任社員　業務執行社員　隅田　拓也

ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であり、システム専門家等の専門的な知識を有する者を含んでおります。

ⅴ) 監査法人の選定方針、理由及び評価

当社は、監査役会にて、会計監査人の選定にあたり、監査実施状況を踏まえ、監査法人の独立性や専門性の有無について確認を行っております。その結果、監査役会は、有限責任監査法人トーマツが当社の会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保する体制を備えているものと評価し、有限責任監査法人トーマツを選定しております。

監査役会は、会計監査人が次に挙げる事項に該当すると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任を決定いたします。

ａ．会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合

ｂ．会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合

ｃ．会計監査人への信頼を著しく失わせる重大な事由が発生したと認められる場合

#### ④　監査報酬の内容等

##### ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 56,000 | ― | 55,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 56,000 | ― | 55,000 | ―

##### ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツ）に対する報酬（ⅰ) を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 29,466 | 12,512 | 28,984 | 8,170
計 | 29,466 | 12,512 | 28,984 | 8,170

連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

##### ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ⅳ) 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、作業負荷、作業時間及び人員を考慮し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定しております。

ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役等及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告、説明を受けました。また、会計監査人の監査計画の内容及び監査職務の遂行状況、報酬見積の算出根拠を確認いたしました。これらのことを踏まえ、今後も決算体制を検証し、監査報酬のより一層の適正化を図っていくことを合わせて確認し、当事業年度における監査報酬額に対して同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、社外取締役が委員長かつ過半数を占める指名・報酬諮問委員会で協議のうえ取締役会に答申することにより、プロセスの客観性・透明性の高いものとしております。

取締役の報酬限度額は、2007年５月16日開催の株主総会において、金銭報酬限度額が年額360,000千円以内、株式報酬型ストックオプション報酬限度額が年額40,000千円以内と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、2007年５月16日開催の株主総会において、年額60,000千円以内と決議いただいております。

ⅰ) 報酬ポリシー

ａ．報酬制度の理念・目的

・当社の取締役は、基本理念のもとで常に挑戦し続け、会社の持続的な成長に貢献する。

・当社の取締役は、役員の果たすべき役割と経営目標の達成度合いに応じた報酬を得る。

ｂ．報酬制度の基本方針

・ステークホルダーの皆さまに理解され支持される公正感が高い制度とする。

・当社の業績と連動し、経営戦略の遂行を強く動機付けできる制度とする。

・経営を担う人材の確保・維持及びモチベーションに繋がる報酬水準とする。

・当社の経営環境及び業績を踏まえて、適時適切に見直すものとする。

ⅱ) 取締役報酬

ａ．基本報酬

・役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき定め毎月支給される定額の金銭報酬とする。

ｂ．業績報酬

・役位別基準金額に対して、連結経常利益予算の達成率に基づく係数（０％～200％）により算出する全社

業績報酬に、担当事業等への貢献度に基づく個別の係数（80％～120％）を乗じて決定する。

・基本報酬と合わせた総現金報酬に占める業績報酬の比重は25％から45％とし、上位役位ほどその比重を

高める。

・業績報酬に係る指標は、平常の事業成績を最も適切に表すものとして、連結経常利益予算達成率を主な

指標とする。

ｃ．株式報酬型ストックオプション

・株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも

株主さまと共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲を高めることを目的に、業績を

反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる。

・新株予約権の割り当て数については、役位別基準数に対して、当該年度の業績に基づき年度終了後に

決定する。

d．社外取締役報酬

・社外取締役には基本報酬を支給する。

ⅲ) 監査役報酬

監査役には職責に応じた基本報酬を支給する。

##### ②　業績報酬に係る指標の目標及び実績について

当事業年度における連結経常損失は7,719,532千円となり、期初に設定した目標連結経常利益を下回る結果となりました。

##### ③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は取締役会において決議しております。指名・報酬委員会は、取締役の業績評価の方針並びに業績評価及び基本・業績報酬の支給水準の妥当性を協議し取締役会に答申しております。取締役会はこれに基づき、基本・業績報酬の支給について協議し、各取締役の報酬額については代表取締役社長に委任しております。委任権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び担当事業等の業績による業績報酬の額としております。当社の監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

##### ④　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容

<取締役会の活動内容＞

当該事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。

・2020年４月10日：取締役が受ける報酬等の内容に関する方針の件

・2020年４月10日：第13回株式報酬型ストックオプションの付与数決定の件

・2020年４月10日：第13回株式報酬型ストックオプション発行の件

・2020年５月20日：2019年度取締役業績報酬決定の件

・2020年５月20日：2020年度取締役基本報酬および業績報酬基準額決定の件

＜指名・報酬諮問委員会の活動内容＞

指名・報酬諮問委員会は、取締役の業績評価の方針並びに業績評価及び基本・業績報酬の支給基準の妥当性を協議し、取締役会に答申することを目的としております。

・2020年2月28日：取締役が受ける報酬等の内容に関する方針、取締役の改選、取締役の基本報酬および業績

報酬について

・2020年10月26日：来期の組織体制の方向性、来期の取締役の総数と構成の考え方、取締役候補者の選定の

考え方について

⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績報酬 | 株式報酬型 ストックオプション
取締役 (社外取締役を除く) | 116,890 | 104,800 | 12,090 | ― | 8
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 30,200 | 30,200 | ― | ― | 5

(注)　千円未満を切り捨てて表示しております。

##### ⑥　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ⑦　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、合理的理由が認められる場合にのみ当該株式を保有しております。保有の合理性については保有に伴う採算や取引関係の維持強化等の保有目的を勘案し、判断しております。

###### ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 5,323
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません

###### ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

・特定投資株式

該当事項はありません。

・みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。