第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
76,000,000 |
|
計 |
76,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
22,400,000 |
22,400,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
22,400,000 |
22,400,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成24年10月１日 （注）１ |
2,772,000 |
2,800,000 |
－ |
425,996 |
－ |
428,829 |
|
平成25年12月13日 （注）２ |
2,800,000 |
5,600,000 |
－ |
425,996 |
－ |
428,829 |
|
平成26年８月22日 （注）３ |
5,600,000 |
11,200,000 |
－ |
425,996 |
－ |
428,829 |
|
平成29年３月１日 （注）４ |
11,200,000 |
22,400,000 |
－ |
425,996 |
－ |
428,829 |
（注）１．平成24年10月１日をもって１株を100株に株式分割し、発行済株式総数が2,772,000株増加しております。
２．平成25年12月13日をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が2,800,000株増加しております。
３．平成26年８月22日をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が5,600,000株増加しております。
４．平成29年３月１日をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が11,200,000株増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数は100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
19 |
23 |
19 |
36 |
1 |
2,307 |
2,405 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
32,130 |
2,650 |
81,842 |
9,818 |
32 |
97,512 |
223,984 |
1,600 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
14.4 |
1.2 |
36.5 |
4.4 |
0.0 |
43.5 |
100 |
－ |
（注） 自己株式2,427,600株は、「個人その他」に24,276単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記のほか当社所有の自己株式2,427,600株（10.8％）があります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 2,427,600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 19,970,800 |
199,708 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
22,400,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
199,708 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社シーティーエス |
長野県上田市古里115 |
2,427,600 |
－ |
2,427,600 |
10.8 |
|
計 |
－ |
2,427,600 |
－ |
2,427,600 |
10.8 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号による普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成28年５月18日）での決議状況 （取得期間平成28年５月19日） |
350,000 |
269,850 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
350,000 |
269,850 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注） 自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により行っております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,427,600 |
－ |
2,427,600 |
－ |
（注） 平成29年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、保有自己株式が1,213,800株増加しております。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営方針のひとつに定めております。第一に、積極的に事業を展開し、企業全体としての価値の向上を目指します。第二に、企業活動により得た利益に関しては、業績に連動した配当により還元を行います。以上により、将来の利益創造と、現在の利益配分の実現を目指します。
当社の配当政策は、安定配当の考え方を採用せず、経営基盤の一層の強化と事業拡大に必要な内部留保の充実を考慮したうえで、業績に連動する利益還元を行うことを基本方針にしております。期間における自己資本と他人資本の両経営資源活用の最終成果である当期純利益と、決算期末における財政状態に占める自己資本と他人資本の構成に応じて、配当性向及び配当金額を算出することとしており、具体的運用基準を次のように定めております。
＜１株当たり中間配当金の計算方法＞
・配当金の原資は、第２四半期における税引き後の四半期純利益とします。
・当社所定の計算基準により配当性向を決定します。
配当性向＝自己資本比率×0.5＋（１－自己資本比率）×0.2
・配当金総額の計算を次の算式により行います。
配当金総額＝四半期純利益×配当性向
・１株当たり中間配当金の計算を、次の算式により行います。
１株当たり中間配当金＝配当金総額÷発行済株式総数
＜１株当たり期末配当金の計算方法＞
・配当金の原資は、税引き後の当期純利益とします。
・当社所定の計算基準により配当性向を決定します。
配当性向＝自己資本比率×0.5＋（１－自己資本比率）×0.2
・配当金総額の計算を次の算式により行います。
配当金総額＝当期純利益×配当性向－中間配当金総額
・１株当たり期末配当金の計算を、次の算式により行います。
１株当たり期末配当金＝配当金総額÷発行済株式総数
＜その他＞
・その他配当金計算に関する詳細は当社内規に基づいて行われます。
・特別な貸借等の特殊要因により自己資本比率が大きく変動する事業年度については、その影響を考慮し、配当性向を決定します。
・特別な損益等の特殊要因により税引き後の当期純利益が大きく変動する事業年度については、その影響を考慮し、配当額を決定します。
・１株当たり配当金の１円未満は四捨五入して算出しております。
当社は、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、中間配当を１株当たり10.00円実施しており、期末配当につきましては、決算数値並びに上記の配当政策を基に算出し、１株当たり7.00円とさせていただきます。なお、平成29年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり中間配当は5.00円となります。
これにより、当該株式分割の影響を考慮した場合の当事業年度の年間配当金は１株当たり12.00円となります。
この結果、配当性向は30.1％となりました。内部留保につきましては、財務体質の一層の充実並びにこれからの事業展開に役立てる所存であります。
※ 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年10月31日 取締役会 |
99,862 |
10.00 (5.00) |
|
平成29年６月23日 定時株主総会 |
139,806 |
7.00 |
（注） 平成29年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり配当額を( )内に記載しております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
83,000 ※1,205 |
2,162 ○1,665 |
1,517 □921 |
969 |
1,775 ◇835 |
|
最低（円） |
69,000 ※758 |
1,000 ○909 |
985 □666 |
653 |
675 ◇685 |
（注）
１．最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日から平成26年11月12日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。また、平成26年11月13日から平成27年８月20日までは東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成27年８月21日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．※印は、株式分割（平成24年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。
３．○印は、株式分割（平成25年12月13日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
４．□印は、株式分割（平成26年８月22日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
５．◇印は、株式分割（平成29年３月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,047 |
1,270 |
1,469 |
1,495 |
1,775 ◇835 |
792 |
|
最低（円） |
835 |
938 |
1,159 |
1,262 |
1,443 ◇774 |
685 |
（注） １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．◇印は、株式分割（平成29年３月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
代表 取締役 社長 |
|
横 島 泰 蔵 |
昭和35年 ６月９日生 |
昭和55年９月 |
当社入社 |
（注）３ |
38,400 |
|
平成２年７月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成７年７月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成13年６月 |
当社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
専務 取締役 |
ＣＦＯ |
狩 野 高 志 |
昭和55年 10月20日生 |
平成18年４月 |
株式会社日本航空インターナショナル （現 日本航空㈱）入社 |
（注）３ |
28,513 |
|
平成21年12月 |
株式会社企業再生支援機構 （現 ㈱地域経済活性化支援機構）入社 |
||||||
|
平成22年９月 |
セノー株式会社へ出向 |
||||||
|
|
社長室長・管理本部副本部長、子会社2社監査役 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成24年８月 |
株式会社富士テクニカ宮津へ出向 業務改善部長 |
||||||
|
平成25年８月 |
当社専務取締役ＣＦＯ（現任） |
||||||
|
取締役 |
東日本 営業部長 |
宮 崎 剛 |
昭和34年 ８月12日生 |
昭和57年６月 |
コモタ技研株式会社（現 コモタ㈱）入社 |
（注）３ |
81,327 |
|
昭和63年10月 |
株式会社テクニカルイン長野入社 |
||||||
|
平成２年７月 |
株式会社武重商会入社 |
||||||
|
平成７年８月 |
当社入社 |
||||||
|
平成14年４月 |
当社システム事業担当部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成22年４月 平成27年10月 平成28年10月 |
当社取締役システム事業統括部長 当社取締役関東エリアマネジャー 当社取締役東日本営業部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
早 瀬 実 |
昭和24年 １月２日生 |
昭和44年４月 |
株式会社測機舎入社（現 ㈱ソキア・トプコン） |
（注）３ |
10,787 |
|
平成４年10月 |
株式会社ソキア（現 ㈱ソキア・トプコン） |
||||||
|
|
サービス部長 |
||||||
|
平成16年６月 |
同社執行役員営業機能担当 |
||||||
|
平成17年４月 |
株式会社ソキア販売へ出向 代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年６月 |
株式会社ソキア（現 ㈱ソキア・トプコン） 取締役営業機能担当 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
岸 本 明 彦 |
昭和28年 １月１日生 |
昭和46年４月 |
本田技研工業株式会社入社 |
（注）３ |
－ |
|
平成18年４月 |
同社南米本部地域事業企画室長 |
||||||
|
平成20年４月 |
日信工業株式会社入社 総務・経理・人材開発統括 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社常務取締役経営管理本部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
監査役 (常勤) |
|
芦 田 久 |
昭和25年 １月21日生 |
昭和43年４月 |
株式会社八十二銀行入行 |
（注）４ |
2,650 |
|
平成13年２月 |
同行東京営業部営業一部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
同行執行役員飯田支店長 |
||||||
|
平成17年６月 |
同行執行役員融資部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
八十二信用保証株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
監査役 (非常勤) |
|
佐々木 弘 道 |
昭和35年 11月13日生 |
平成７年４月 |
弁護士登録 |
（注）５ |
－ |
|
平成10年４月 |
佐々木弘道法律事務所（現：弁護士法人佐々木法律事務所）開設 代表社員（現任） |
||||||
|
平成20年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 (非常勤) |
|
水 沢 健 時 |
昭和27年 ２月25日生 |
昭和55年11月 |
税理士登録 |
（注）６ |
－ |
|
昭和55年11月 |
水沢健時税理士事務所開設 同所所長（現任） |
||||||
|
平成22年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
161,678 |
||||||
（注）１．取締役早瀬実及び岸本明彦は、社外取締役であります。
２．監査役芦田久、佐々木弘道及び水沢健時は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役芦田久の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役佐々木弘道の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役水沢健時の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業は公器である」を経営方針のひとつに掲げ、持続的な成長、中長期的な企業価値向上、業績向上に邁進することはもとより、株主をはじめとする全てのステークホルダーを重視した、健全で公正な経営を行うべく、有効な内部統制と透明性の高い情報開示を念頭に置き、経営監督機能の充実・強化、内部統制システムの体制強化に努め、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置し、併せて業務執行統制等を目的とした経営会議を毎月開催しております。
取締役会は、提出日現在において５名の取締役（内２名は社外取締役）及び３名の社外監査役で構成し、事務局員として人事総務部門長及び経理財務部門長並びに企画課長が出席し、毎月開催する定例取締役会のほか臨時の取締役会を随時開催し、重要案件の審議決定・報告を行っております。
なお、取締役の機動的かつ経営環境の変化への対応と業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年に定めております。
また、会社法上の取締役とは別に執行役員制度を導入し、取締役会で決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行する体制を図っております。
監査役会は、提出日現在において３名の社外監査役で構成し、常勤監査役１名、非常勤監査役２名により、監査役会の開催と監査業務を行っております。
経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、営業部門長、事業推進部門長、人事総務部門長、経理財務部門長で構成し、その他必要により、社長の指名にて幹部社員が出席し、重要事項及び方針の周知、全社の業績報告、事業内容報告及びその進捗状況の共有等を行っております。
ロ 当該企業統治の体制を採用する理由
取締役は、当社の企業規模及び事業領域等を勘案し、常勤取締役３名体制とすることで、業務執行及び意思決定の迅速化等に対応できるとともに、取締役相互の業務執行の監督に寄与できると判断しております。
企業統治に関する機能及び役割につきましては、社外取締役、社外監査役がそれぞれ分担し、ステークホルダーを重視した、経営監督機能の充実強化の観点からの監視・助言等により、役割の発揮が出来るものと判断しております。
なお、社外役員の経営監視体制等に関しましては、後述「③ 社外取締役及び社外監査役」に記載しております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において会社法に基づく内部統制システムの基本方針を定め、この基本方針に沿って業務全般にわたる諸規程・諸規則等を整備したうえで、社内開示を行い、役職員は整備要件別に職務を分担し、責任重課による業務を遂行しております。
これらの内部体制の整備と、管理が有効に機能して、企業経営が適正に運営される社内システムが維持できているかの観点から、監査役監査、内部監査を計画的に実施し、経営層への報告を行っております。
コンプライアンスに関しましては、社内倫理の確立、従業員の行動規範の再確認を目的として作成した「コンプライアンス・プログラム」を活用し、社内に周知徹底を行うなど法令遵守の体制作りを継続して行っております。
なお、業務上発生した諸問題等については、法律上の判断が必要な場合、専門的な立場から顧問弁護士に助言を求めております。
ニ 提出日現在の会社の機関・内部統制の関係を図表で示すと次のとおりであります。
ホ リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業運営上の様々なリスクを一元管理し、リスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止めるとともに、再発防止に努め、企業価値の向上を図ることを目的として「リスク管理規程」を定めております。リスクの管理体制については、管理部門（総務）をリスク管理の統括部署として、リスク対策に関する事項の周知、各部署からのリスク報告の集約とリスク対策の実施状況の管理を行っております。
各部署はリスク対策を実施する主体であり、各部署責任者はリスク対策の責任者として「リスク管理マニュアル」等に基づきリスクの確認、リスク対策を実施し、その結果をリスク管理統括部署へ報告しております。
なお、実際の危機が発生した場合は、「非常事態管理規程」に基づき対応をいたします。
ヘ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役に適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
これに基づき、当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各社外監査役ともに、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査
イ 内部監査の状況
当社は、内部監査の独立性を強化するため内部監査室を設置し、内部監査を行っております。効果的な内部監査の実施のため、必要に応じ、監査役及び会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）との連携を行っております。
ロ 監査役監査の状況
監査役会が定めた監査方針・監査計画・業務分担等により、監査役監査基準・要領等に基づき監査を実施しております。また、取締役会、経営会議等に出席し、取締役の職務の執行状況の監視及び議案等の審議に関し、独立・中立の立場からの意見・助言を行っております。
さらに、内部監査室との連携に努め、必要に応じて調査・報告を求め、財務上に関しては会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）と定期的に意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外取締役２名、社外監査役３名の体制で行っております。
社外取締役早瀬実は、当社の株式を10,787株保有しておりますが、その他に同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役岸本明彦は、平成29年６月23日開催の当社第27回定時株主総会において取締役として新たに選任され就任いたしました。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役芦田久は、当社の株式を2,650株保有しておりますが、その他に同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役佐々木弘道は、弁護士法人佐々木法律事務所の代表社員を兼職しておりますが、同氏並びに同弁護士法人と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役水沢健時と当社との間には特別の利害関係はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役早瀬実は、上場会社において取締役等を歴任しており、企業経営に関する識見に基づき、取締役会において客観的な意見や意思決定を通じ、経営の監督を行っております。
社外取締役岸本明彦は、上場会社において取締役等を歴任しており、企業経営に関する識見に基づき、取締役会において客観的な意見や意思決定を通じ、経営の監督を担っていただけるものと判断しております。
社外監査役芦田久は、金融機関等において企業経営に関する業務や会社再建に係る業務等を経験しており、これらの経験を活かし、客観的かつ公平な立場で取締役の職務の執行を監査しております。
社外監査役佐々木弘道は、弁護士として企業法務を始めとする法務全般に関する専門的な識見を有しており、客観的かつ公平な立場で取締役の職務の執行を監査しております。
社外監査役水沢健時は、税理士としての豊富な経営指導経験と税務会計に関する専門的な識見を有しており、客観的かつ公平な立場で取締役の職務の執行を監査しております。
ハ 社外取締役と社外監査役の選任基準と独立性に関する考え方
当社における社外取締役と社外監査役の選任基準及び独立性に関する考え方については、次の通りであります。
社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、企業経営等における豊富な経験と高い識見等、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを重視しております。また、当社が上場する金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定することにしております。
社外監査役の選任にあたっては、企業経営に高い見識をもち、或いは、監査機能発揮に必要な専門分野における高い識見を有し、バランスのとれた監査体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上が期待できることを重視しております。
当社は、社外取締役である早瀬実、岸本明彦、社外監査役である芦田久、佐々木弘道及び水沢健時を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
73,662 |
73,662 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
12,000 |
12,000 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬等の総額には、平成29年３月31日に辞任した取締役１名の報酬等が含まれております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、担当職務、企業価値向上に対する貢献度、会社の業績等を勘案し、代表取締役・担当役員・社外取締役と協議の上、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会における監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
７銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
138,329千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
セイコーエプソン株式会社 |
20,000 |
36,360 |
取引関係の維持強化 |
|
福井コンピュータホールディングス株式会社 |
20,000 |
25,840 |
取引関係の維持強化 |
|
株式会社トプコン |
10,000 |
14,840 |
取引関係の維持強化 |
|
株式会社大和証券グループ本社 |
10,000 |
6,923 |
取引関係の維持強化 |
|
株式会社八十二銀行 |
10,000 |
4,850 |
取引関係の維持強化 |
|
株式会社土木管理総合試験所 |
1,000 |
1,230 |
取引関係の維持強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
福井コンピュータホールディングス株式会社 |
20,000 |
52,100 |
取引関係の維持強化 |
|
セイコーエプソン株式会社 |
20,000 |
46,880 |
取引関係の維持強化 |
|
株式会社トプコン |
10,000 |
19,920 |
取引関係の維持強化 |
|
株式会社大和証券グループ本社 |
10,000 |
6,779 |
取引関係の維持強化 |
|
株式会社八十二銀行 |
10,000 |
6,290 |
取引関係の維持強化 |
|
株式会社土木管理総合試験所 |
2,000 |
1,360 |
取引関係の維持強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、金融商品取引法監査について有限責任監査法人トーマツより継続的に監査を受けており、正確な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
||
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
矢 野 浩 一 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
杉 田 昌 則 |
有限責任監査法人トーマツ |
継続関与年数については、７年以内であるため記載を省略しております。また、公認会計士５名、その他５名が会計監査業務に関っております。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
（自己の株式の取得）
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、「取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。
（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、「７名以内とする。」旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、「株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない。」旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
||
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
14,600 |
300 |
14,600 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務である上場申請書類作成に関する助言・指導業務について対価を支払っております。
当事業年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、監査役会及び関連部門と協議を行ったうえ決定することとしております。