第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

152,000,000

152,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年6月20日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

42,000,000

42,000,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

42,000,000

42,000,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2022年6月17日

(注)1

43,400,000

2,574

3,000

△428

2024年5月15日

(注)2

△1,000,000

42,400,000

3,000

2024年8月8日

(注)2

△400,000

42,000,000

3,000

(注)1.会社法第448条第1項及び会社法第450条第1項の規定に基づき、2022年6月17日開催の第32回定時株主総会決議により、2022年6月17日を効力発生日として、資本準備金を428百万円、その他資本剰余金を1,970百万円及び繰越利益剰余金を174百万円減少させ、その全部を資本金に組み入れております。この結果、資本金の額は3,000百万円となります。

2.自己株式の消却による減少であります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数は100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

23

46

90

3

6,014

6,186

所有株式数

(単元)

69,860

4,752

171,774

58,942

276

114,050

419,654

34,600

所有株式数

の割合(%)

16.6

1.1

40.9

14.0

0.1

27.2

100.0

(注)自己株式686,845株は、「個人その他」に6,868単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

有限会社横島

長野県上田市材木町2-5-22

16,000,000

38.7

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

4,033,500

9.8

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

1,432,800

3.5

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A

(東京都港区港南2-15-1)

1,064,334

2.6

株式会社八十二銀行

長野県長野市大字中御所字岡田178-8

835,200

2.0

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

801,600

1.9

KIA FUND 136

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

MINITRIES COMPLEX   POBOX 64 SATAT 13001     KUWAIT

(東京都新宿区新宿6-27-30)

751,960

1.8

猪股 和典

千葉県流山市

666,000

1.6

シーティーエス社員持株会

長野県上田市古里115

545,100

1.3

野村信託銀行株式会社(信託口)

東京都千代田区大手町2-2-2

364,500

0.9

26,494,994

64.1

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

686,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

41,278,600

412,786

単元未満株式

普通株式

34,600

発行済株式総数

 

42,000,000

総株主の議決権

 

412,786

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

株式会社シーティーエス

長野県上田市古里115番地

686,800

686,800

1.6

686,800

686,800

1.6

(注)当社は、単元未満自己株式45株を保有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2024年6月14日)での決議状況

(取得期間2024年6月17日~2024年6月17日)

426,000

338

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

426,000

338

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)上記取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所における自己株式立会買付取引(TosTNeT-3)による買い付けとすることを決議しております。

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2024年11月15日)での決議状況

(取得期間 2024年11月18日~2024年11月18日)

640,000

571

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

640,000

571

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)上記取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所における自己株式立会買付取引(TosTNeT-3)による買い付けとすることを決議しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

1,400,000

1,023

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の買取請求による取得)

保有自己株式数

686,845

686,845

(注)1.当期間における処理自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営方針のひとつに定めております。第一に、積極的に事業を展開し、企業全体としての価値の向上を目指します。第二に、企業活動により得た利益に関しては、業績に連動した配当により還元を行います。以上により、将来の利益創造と、現在の利益配分の実現を目指します。

 当社の従来の配当政策は、安定配当の考え方を採用せず、経営基盤の一層の強化と事業拡大に必要な内部留保の充実を考慮したうえで、業績に連動する利益還元を行うことを基本方針にしております。期間における自己資本と他人資本の両経営資源活用の最終成果である当期純利益と、決算期末における財政状態に占める自己資本と他人資本の構成に応じて、配当性向及び配当金額を算出することとしております。

また、上記方針に基づき、配当に対する業績の反映をより明確にするため、年間の1株当たり配当金の算出を10銭単位で行うこととしております。

 他方、本中期経営計画期間の配当政策においては、「累進配当」の考え方を採用しております。背景について、当社は現在「中期経営計画(2024年3月期~2026年3月期)」に基づき、従来のハード主体のレンタルから、データ・情報関連サービスの提供を主とする事業形態の転換を目指して取り組んでおり、その活動の途上にあっては収益構造の変化、人材確保に向けた取り組み、その他設備投資等により、一時的に大きく利益が変動する可能性を想定しております。しかし、これはそもそも意図している継続的な事業活動における業績の因果関係とは異なるものと考えていることから、本中期経営計画期間においては、あえて純粋な業績連動の考え方を排し、かつ株主の皆様への還元を維持・拡大していくため、「累進配当」の考え方を採用することとしております。

 

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、その決定機関につきましては、「法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。

 当期末の配当につきましては、上記の配当政策を基に算出しており、取締役会の決定により、1株当たり12.50円とさせていただきました。年間配当金は、1株当たり中間配当金12.50円を含め、前期に対し2.50円増配の1株当たり25.00円となりました。

 この結果、配当性向は47.9%となりました。内部留保につきましては、財務体質の一層の充実並びにこれからの事業展開に活用してまいります。

 

※ 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、下記のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年10月31日

524

12.50

取締役会

2025年4月28日

516

12.50

取締役会

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「企業は公器である」を経営方針のひとつに掲げ、持続的な成長、中長期的な企業価値向上、業績向上に邁進することはもとより、株主をはじめとする全てのステークホルダーを重視した、健全で公正な経営を行うべく、有効な内部統制と透明性の高い情報開示を念頭に置き、経営監督機能の充実・強化、内部統制システムの体制強化に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とするため、2025年6月20日開催の第35回定時株主総会において、定款一部変更の承認を受け、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下については、提出日現在における当社の企業統治の体制を記載いたします。

 

 当社は、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を選択し、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、業務執行統制等を目的とした経営幹部会議を毎月開催しております。

 業務執行の意思決定等を迅速に実行するため、業務執行取締役1名の体制としており、業務執行を効率的に実行するための体制として、会社法上の取締役とは別に執行役員制度を導入しております。

 企業統治に関する機能及び役割につきましては、監査等委員である社外取締役5名から構成される監査等委員会により、業務執行取締役の職務執行を監査・監督する体制としております。

 

イ 取締役会

 取締役会は、6名の取締役(社内取締役1名、監査等委員である社外取締役5名)で構成し、議長は代表取締役社長が務め、毎月開催する定例の取締役会のほか臨時の取締役会を随時開催し、経営戦略などの重要事項について決定するとともに、業務執行の状況について監督を行っております。なお、構成員の詳細については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

 

ロ 監査等委員会

 監査等委員会は、5名の監査等委員(社外取締役5名)で構成し、原則として月に1回開催するほか、必要に応じて臨時開催することとしており、監査に関する重要な事項について報告、協議及び決議を行っております。また、同委員会で策定した監査方針・監査計画により、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づき監査業務を行っております。なお、構成員の詳細については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

 

ハ 経営幹部会議

 経営幹部会議は、代表取締役社長、執行役員、各本部の部門長及び監査部門長で構成し、業務執行における重要事項及び方針の周知、全社の業績報告、事業内容報告及びその進捗状況の共有等を行っております。なお、議長は代表取締役社長が務めております。

 

 

提出日現在の会社の機関・内部統制の関係を図表で示すと次のとおりであります。

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役会において会社法に基づく内部統制システムの基本方針を定め、この基本方針に沿って業務全般にわたる諸規程・諸規則等を整備したうえで、社内開示を行い、役職員は整備要件別に職務を分担し、責任重課による業務を遂行しております。

 これらの内部体制の整備と、管理が有効に機能して、企業経営が適正に運営される社内システムが維持できているかの観点から、内部監査、監査等委員会監査を計画的に実施し、経営層への報告を行っております。

 コンプライアンスに関しましては、社内倫理の確立、従業員の行動規範の再確認を目的として作成した「コンプライアンス・プログラム」を活用し、社内への周知徹底・従業員のトレーニングを行うなど法令遵守の体制作りを継続して行っております。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、事業運営上の様々なリスクを一元管理し、リスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止めるとともに、再発防止に努め、企業価値の向上を図ることを目的として「リスク管理規程」を定めております。リスクの管理体制については、人事総務部門をリスク管理の統括部署として、リスク対策に関する事項の周知、各部署からのリスク報告の集約とリスク対策の実施状況の管理を行っております。

 各部署はリスク対策を実施する主体であり、各部署責任者はリスク対策の責任者として「リスク管理マニュアル」等に基づきリスクの確認、リスク対策を実施し、その結果をリスク管理統括部署へ報告しております。

 なお、実際の危機が発生した場合は、「非常事態管理規程」に基づき対応をいたします。

 

ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 連結子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告については、当社が定める「関係会社管理規程」等に基づき、業務の執行の状況を管理する体制を構築しております。

 当社及び連結子会社の損失の危険の管理については、「リスク管理規程」に基づき、統括部署が一元的に管理しております。

 連結子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当該連結子会社の経営状況を的確に把握するため必要となる重要事項を、当社取締役会等へ報告する体制を整備し、当社との連携を図っております。

 連結子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査、監査等委員会監査により、業務の適正を検証しております。

 

ニ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役に適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

 これに基づき、当社と社外取締役5名全員は、責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

ホ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金・訴訟費用が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た行為、犯罪・不正・詐欺に係わる行為、または法令・規則及び取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因して、被保険者に損害賠償請求がなされた場合には補填の対象としないこととしております。

 

ヘ 取締役会の活動状況

 当事業年度(監査等委員会設置会社移行前)において当社は取締役会を12回開催しており、個々の役員の取締役会への出席状況は次の通りであります。

氏名

地位

取締役会への出席状況

横 島 泰 蔵

代表取締役社長

12回/12回(100%)

秋 山 秀 樹

取  締  役

12回/12回(100%)

金 井 一 智

取  締  役

12回/12回(100%)

横 島    連

取  締  役

12回/12回(100%)

北 原 巻 雄

取  締  役

11回/12回( 92%)

岸 本 明 彦

社外取締役

12回/12回(100%)

宮 坂 正 晴

社外取締役

12回/12回(100%)

平 野 精 一

社外取締役

12回/12回(100%)

宮 崎    剛

常勤監査役

12回/12回(100%)

佐々木 弘道

社外監査役

11回/12回( 92%)

竹 村 淳 一

社外監査役

12回/12回(100%)

横 山  隆

社外監査役

12回/12回(100%)

 

 

 当事業年度(監査等委員会設置会社移行前)において開催した取締役会での重点審議内容は次の通りであります。

審議事項

審議内容

中期経営計画

中期経営計画の経営方針における各施策の進捗状況を確認するとともに、今後対応すべき課題について議論しました。

事業戦略

事業環境・業界動向等を踏まえ、成長事業領域への投資および協業による開発体制の有効性等について議論しました。

サステナビリティ

気候変動リスクと機会への対応、人的資本・多様性に関する事項への取組みについて報告を受け、その進捗状況を確認するとともに、今後対応すべき課題について議論しました。

 上記の他、取締役会付議事項で定める議案等の審議、および執行を兼務する取締役からの業績報告等を行っております。

 

④ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(剰余金の配当等の決定機関)

 当社は、機動的な配当政策を実施して行くにあたり、会社法第459条第1項各号に定める事項については、「法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。

 

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役は、8名以内(うち、監査等委員である取締役は5名以内)とする旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、「株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない。」旨を定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性1名 (役員のうち女性の比率16.7%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長

横 島 泰 蔵

1960年6月9日

1980年9月

当社入社

1990年7月

当社取締役

1995年7月

当社専務取締役

2001年6月

当社代表取締役副社長

2003年4月

当社代表取締役社長(現任)

2017年1月

株式会社レンタライズ 代表取締役社長

 

2022年6月

株式会社CTSラインテック 代表取締役(現任)

株式会社レンタライズ 代表取締役(現任)

 

(注)3

100,000

取締役

(監査等委員)

佐々木 弘 道

1960年11月13日

1995年4月

弁護士登録

1998年4月

佐々木弘道法律事務所(現 弁護士法人佐々木法律事務所)開設 代表社員(現任)

2008年6月

当社監査役

2018年4月

群馬弁護士会会長

2025年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

平 野 精 一

1954年12月11日

1977年4月

信州精器株式会社(現 セイコーエプソン株式会社)入社

2002年6月

セイコーエプソン株式会社 取締役

2007年6月

同社常務取締役

エプソン販売株式会社 代表取締役社長

2014年6月

セイコーエプソン株式会社 常勤監査役

2017年10月

ヒロセ株式会社 代表取締役社長

2022年6月

当社取締役

2024年4月

ヒロセホールディングス株式会社 特別顧問(現任)

2025年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

4,544

取締役

(監査等委員)

竹 村 淳 一

1986年4月25日

2010年2月

あらた監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人)入社

2013年9月

2014年12月

 

2016年10月

2020年7月

公認会計士登録

竹村淳一公認会計士事務所開設 同所代表(現任)

税理士法人上野丸山会計事務所入社

税理士登録

税理士法人UMパートナーズ 代表社員(現任)

2022年6月

当社監査役

2025年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

906

取締役

(監査等委員)

横 山   隆

1957年11月23日

1981年4月

株式会社八十二銀行 入行

1995年2月

同行から八十二キャピタル株式会社へ出向

2006年7月

同行から綿半ホールディングス株式会社へ出向

2009年7月

綿半ホールディングス株式会社に転籍

2015年6月

同社常勤監査役

2021年6月

同社取締役 常勤監査等委員

2023年6月

当社監査役

2025年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

1,594

取締役

(監査等委員)

長谷川 千 晶

1976年4月5日

2008年12月

弁護士登録

弁護士法人佐々木法律事務所入所

2016年7月

はるな総合法律事務所開設、同代表(現任)

2025年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

-

107,044

(注)1.2025年6月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.取締役佐々木弘道、平野精一、竹村淳一、横山隆及び長谷川千晶は、社外取締役であります。

3.2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名を選任しております。補欠取締役(監査等委員である取締役を除く。)の略歴は次のとおりであります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数(株)

横 島 連

1987年6月6日生

2014年1月 当社入社

2017年6月 株式会社レンタライズ 取締役(現任)

2018年1月 当社経営企画部長

2018年4月 株式会社CTSラインテック 取締役(現任)

2018年7月 当社ハウス備品事業統括部長(現 SH事業統括部長)

2019年4月 当社執行役員(現任)

2020年6月 当社取締役

2022年6月 株式会社レンタライズ 代表取締役社長

2022年8月 当社経営企画部門統括

2023年9月 当社経営戦略本部長(現任)

7,523

※補欠取締役(監査等委員である取締役を除く。)横島連は、代表取締役社長横島泰蔵の長男であります。

 

② 社外役員の状況

イ 社外取締役の状況

 当社の社外取締役は、提出日現在において5名であります。

 監査等委員である社外取締役佐々木弘道は、当社の株式を保有しておらず、その他に両氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は、弁護士法人佐々木法律事務所の代表社員を兼職しておりますが、同弁護士法人と当社との間には特別の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役平野精一は、当社の株式を4,544株保有しておりますが、その他に同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は、ヒロセホールディングス株式会社の特別顧問を兼職しておりますが、同社と当社との間には特別の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役竹村淳一は、当社の株式を906株保有しておりますが、その他に同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は、税理士法人UMパートナーズの代表社員を兼職しておりますが、同税理士法人と当社との間には特別の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役横山隆は、当社の株式を1,594株保有しておりますが、その他に同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役長谷川千晶は、当社の株式を保有しておらず、その他に同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

 

ロ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

 監査等委員である社外取締役佐々木弘道は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と法務全般に関する専門的な識見を有しており、これまで社外監査役として、客観的かつ公正な立場で当社取締役の職務の執行を監査してまいりました。今後は、これらの経験を生かし、監査等委員である社外取締役として、公正な立場から当社取締役会の機能をさらに強化できるものと判断しております。

 監査等委員である社外取締役平野精一は、他業界の代表取締役社長、上場会社の営業部門の取締役等を歴任した経験から、当社のコーポレート・ガバナンス向上へ貢献することが期待されたところ、主に事業戦略に関する助言・提言を行うなど、社外取締役としての職責を十分に果たしました。今後は、これらの経験を生かし、監査等委員である社外取締役として、公正な立場から当社取締役会の機能をさらに強化できるものと判断しております。

 監査等委員である社外取締役竹村淳一は、公認会計士・税理士としての豊富な経営指導経験と企業会計及び税務会計に関する専門的な識見を有しており、これまで社外監査役として、客観的かつ公正な立場で当社取締役の職務の執行を監査してまいりました。今後は、これらの経験を生かし、監査等委員である社外取締役として、公正な立場から当社取締役会の機能をさらに強化できるものと判断しております。

 監査等委員である社外取締役横山隆は、上場会社において常勤監査等委員等を務めた経験があり、また、金融機関等においては企業経営の支援等を経験しており、これまで社外監査役として、客観的かつ公正な立場で当社取締役の職務の執行を監査してまいりました。今後は、これらの経験を生かし、監査等委員である社外取締役として、公正な立場から当社取締役会の機能をさらに強化できるものと判断しております。

 監査等委員である社外取締役長谷川千晶は、弁護士として法務全般に関する専門的な識見を有しており、これまで上場会社における企業法務に数多く携わってまいりました。今後は、これらの経験を生かし、監査等委員である社外取締役として、公正な立場から当社取締役会の機能をさらに強化できるものと判断しております。

 

ハ 社外取締役の選任基準と独立性に関する考え方

 社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、企業経営における豊富な経験と高い識見等、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを重視しており、監査等委員については、監査機能発揮に必要な専門分野における高い識見を有し、バランスのとれた監査体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上が期待できることを重視しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定することにしております。

 当社は、社外取締役である佐々木弘道、平野精一、竹村淳一、横山隆及び長谷川千晶を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

 

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 上記については、それぞれ専門性・独立性を有しながら、必要に応じて、各々の立場に基づいた情報・意見の交換を行い、適正かつ円滑な業務の遂行を図っています。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、提出日現在において5名の監査等委員(社外取締役5名)で構成し、原則として月に1回開催するほか、必要に応じて臨時開催することとしており、監査に関する重要な事項について報告、協議及び決議を行っております。監査等委員会は同委員会で策定した監査方針・監査計画により、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づき監査業務を行っております。また、取締役会、経営幹部会議等に出席し、業務執行の状況について監督を行っております。

さらに、監査室との連携に努め、必要に応じて調査・報告を求め、財務上に関しては会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)と定期的に意見交換を行っております。

なお、監査等委員竹村淳一は、公認会計士・税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

また、監査等委員横山隆は、金融機関等において企業経営の支援を経験し、上場会社においては常勤監査等委員等を務めていることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 

 当事業年度(監査等委員会設置会社移行前)において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況及び主な活動状況については次の通りであります。

氏名

地位

主な活動状況

宮崎 剛

常勤監査役

当事業年度において開催した監査役会13回すべてに出席し、監査は経営執行面を全般に監視・検証を行っております。

佐々木 弘道

監査役

当事業年度において開催した監査役会13回のうち12回に出席し、監査は法務面を主体に監視・検証を行っております。

竹村 淳一

監査役

当事業年度において開催した監査役会13回すべてに出席し、監査は財務面を主体に監視・検証を行っております。

横山 隆

監査役

当事業年度において開催した監査役会13回すべてに出席し、監査は経営執行面を主体に監視・検証を行っております。

 

 監査役会における具体的な検討内容として、取締役の職務の執行状況の適正性、部門長との面談により把握した諸課題への取組状況、会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)及び監査室との定例会議によって得られた監査上の課題等であります。また、常勤監査役の活動としては、監査計画に基づき監査役監査を実施するとともに、取締役・部門長面談により把握した課題に対して助言・提言等を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の組織で他の業務ラインから分離された独立の部門として監査室を設置し、内部監査を行っております。監査室は、専任の担当者1名と内部監査実施先の部門・内容により、当該利害関係のない部門から選抜した補助スタッフにより構成しています。内部監査は、独立的及び客観的な立場から当社の経営活動全般について、法令遵守、財務報告の適正性、業務の有効性・効率性の視点から内部統制の整備・運用を評価しております。これらの内部監査活動の結果について代表取締役社長に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会に対しても直接報告を行っています。また、効果的な内部監査の実施のため、監査等委員会及び会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)との連携を図っています。

 

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 

ロ 継続監査期間

 22年

 

ハ 業務を執行した公認会計士

 公認会計士 宮澤 達也

 公認会計士 齋藤 康宏

 

二 監査業務に係る補助者の構成

 会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名、その他8名であります。

 

ホ 監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定にあたっては、依頼する業務の内容からその専門性・監査品質ならびに独立性を有していることに加え、当社の事業活動に合わせて機動的かつ迅速な対応ができることを選定方針としています。有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、2002年以来監査契約を継続してきた中で、上記の方針に合致するとともに効率的な監査が可能な体制を整えているものと判断したためであります。

 

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価(監査等委員会設置会社移行前)

 「監査等委員会設置会社」へ移行する前の監査役会において、当社の監査役は監査法人の評価を行っており、同監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。「監査等委員会設置会社」へ移行後も、同様の方針で監査法人を選定することとしております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

20

20

連結子会社

20

20

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ税理士法人)に対する報酬(ハを除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

1

1

連結子会社

0

0

2

1

 

 前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人に対する税務申告書レビュー業務等であります。

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

二 監査報酬の決定方針及び監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由(監査等委員会設置会社移行前)

 監査報酬は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認して決定するものとしております。以上を踏まえ、監査役会は報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。なお、「監査等委員会設置会社」へ移行後も、監査等委員会が同様の検討を行います。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の取締役の報酬額は、2025年6月20日開催の第35回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額1億5,000万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬額を年額3,000万円以内とすることと決議されております。

 また、当社は、2025年6月20日開催の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

 

イ 役員報酬の基本方針

  取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、担当職務、企業価値向上に対する貢献度、会社業績等を勘案し決定します。

 

ロ 報酬の種類と構成割合

  業務執行機能を担う社内取締役の報酬は、当面の間、固定報酬としての基本報酬の支払いのみとします。なお、業績連動報酬(短期インセンティブ)である役員賞与及び非金銭報酬(中長期のインセンティブ)である株式報酬等の導入については、今後の中で必要に応じて検討してまいります。

  監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬の支払いのみとします。

  報酬の種類別の割合は、業績連動報酬等を導入する時点で検討いたします。

  執行役員を兼務する取締役については、業務執行の貢献度に応じて使用人としての賞与(期間賞与)を支払います。

 

ハ 報酬の支払時期・条件

  基本報酬(固定報酬)は、月次にて金銭で支払います。

 

ニ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬の決定方法

  取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬については、「役員報酬の基本方針」及び「報酬の種類と構成割合」の内容に基づき、社外取締役が過半数を占める取締役会にて決定します。

 

ホ 上記のほか報酬等の決定に関する事項

  監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、その職責および取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬水準を勘案のうえ決定します。

 

② 役員の報酬等

イ 当事業年度(監査等委員会設置会社移行前)における提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

57

57

5

監査役

(社外監査役を除く。)

6

6

1

社外役員

12

12

6

(注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

ロ 当事業年度(監査等委員会設置会社移行前)における提出会社の役員ごとの報酬等の総額

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ 当事業年度(監査等委員会設置会社移行前)における使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

ニ 当事業年度(監査等委員会設置会社移行前)の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、担当職務、企業価値向上に対する貢献度、会社の業績等を勘案し、代表取締役社長・担当取締役・社外取締役が具体的内容について協議の上、2024年6月14日開催の取締役会にて決定しており、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に沿うものであると判断しております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である株式と位置付けています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性等を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、上場株式を政策的に保有しております。これらは、株式市場や当社を取り巻く事業環境の変化による影響を受けますが、定時の取締役会において、銘柄毎の含み損益や決算の状況等を報告し、保有継続の合理性及び株式数の見直し等の検討をしております。

 議決権の行使に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また、当社への影響度等を総合的に判断して行っております。

 

 ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

4

561

非上場株式以外の株式

4

243

 

 (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

2

DDS事業におけるクラウドストレージサービス

の開発体制強化を図るため株式を取得

非上場株式以外の株式

1

95

DDS事業におけるコミュニケーションサービスの強化を図るため株式を取得

 

 (当事業年度において株式数が減少した銘柄)
  該当事項はありません。

 

 ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社トリプルアイズ

101,800

101,800

DDS事業におけるクラウド映像サービスの開発体制強化を図るため保有

107

81

株式会社LisB

130,000

DDS事業におけるコミュニケーションサービスの強化を図るため株式を取得し保有

86

株式会社トプコン

10,000

10,000

SMS事業の仕入取引に係る協力関係維持のため保有

32

17

福井コンピュータホールディングス株式会社

5,000

5,000

SMS事業の仕入取引に係る協力関係維持のため保有

16

12

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

9

5,793

8

3,068

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

141

1,762