第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
53,654,560 |
|
計 |
53,654,560 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年12月18日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,413,640 |
13,413,640 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
13,413,640 |
13,413,640 |
－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権（ストック・オプション）は、次のとおりであります。
|
|
第４回新株予約権 |
第６回新株予約権 |
|
決議年月日 |
平成26年３月４日開催の取締役会決議 |
平成27年12月25日開催の取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名 当社監査役 ２名 当社従業員 12名 子会社取締役 ２名 子会社従業員 64名 |
当社取締役 ４名 子会社取締役 ３名 子会社従業員 15名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,185 ［1,182］ |
7,533 ［7,491］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 118,500株（注）１ ［118,200］ |
普通株式 753,300株（注）１ ［749,100］ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,070（注）２ |
715（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成27年１月１日より 平成31年12月31日まで |
平成29年１月１日より 平成33年12月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,070 資本組入額 535 |
発行価格 715 資本組入額 358 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、その効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 |
|
※ 当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とする。
なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
２．本新株予約権の行使価額は、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行普通株式数 |
＋ |
割当普通株式数 |
× |
１株当たりの払込金額 |
|
１株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
３．(1）新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年９月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において営業利益が５億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(2）新株予約権者は、平成27年１月１日から平成31年12月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,000円を超えた場合にのみ、（但し、取締役会により適切に調整されるものとする。）本新株予約権を行使することができる。
(3）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社及び当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。
(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．(1）新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年９月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において営業利益が13億５千万円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(2）新株予約権者は、平成29年１月１日から平成33年12月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,000円を超えた場合にのみ、（但し、取締役会により適切に調整されるものとする。）本新株予約権を行使することができる。
(3）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社及び当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。
(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年４月１日 （注） |
12,072,276 |
13,413,640 |
－ |
1,189,156 |
－ |
1,134,423 |
（注）普通株式１株を10株に分割したことによるものです。なお、同時に１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
19 |
20 |
35 |
55 |
9 |
5,473 |
5,611 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
18,019 |
3,514 |
402 |
14,467 |
65 |
95,602 |
132,069 |
206,740 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
13.64 |
2.66 |
0.30 |
10.95 |
0.05 |
72.39 |
100.00 |
－ |
（注）１．当社が保有している自己株式は750,771株ですが、株主名簿上の自己株式数は750,981株であります。
２．株主名簿上の自己株式750,981株は、「個人その他」に7,509単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。
３．証券保管振替機構名義の株式が「単元未満株式の状況」に50株含まれております。
４．単元未満株式のみを有する株主は6,279人です。
５．上記所有者別状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
東京都渋谷区桜丘町20-４ ネクシィーズスクエアビル |
|
|
|
|
|
|
|
|
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/ FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCI TS ASSETS (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３丁目11-１) |
|
|
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. (東京都港区六本木６丁目10番１号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON (INTERNATIONAL) LIMITED 131800 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
２-４, RUE EUGENE RUPPERT, L-2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG (東京都港区港南２丁目15-１) |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記のほか、当社が保有している自己株式750,981株（5.60％）があります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 750,900 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 12,456,000 |
124,560 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 206,740 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
13,413,640 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
124,560 |
－ |
（注） 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が81株及び証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社ネクシィーズグループ |
東京都渋谷区桜丘町20-４ |
750,900 |
－ |
750,900 |
5.60 |
|
計 |
－ |
750,900 |
－ |
750,900 |
5.60 |
（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が210株（議決権の数２個）あります。なお当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式の中に200株、「単元未満株式」欄の普通株式の中に10株を含めております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,271 |
2,443 |
|
当期間における取得自己株式 |
440 |
921 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
152,390 |
49,695 |
4,500 |
3,366 |
|
その他（単元未満株式の買増請求による売渡し） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
750,771 |
－ |
746,711 |
－ |
（注）１．当期間における「その他（新株予約権の権利行使）」及び「その他（単元未満株式の買増請求による売渡し）」には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
２．当期間における「保有自己株式数」には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の権利行使及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値の拡大に伴う株主利益の拡大を重要な経営課題として認識しております。そのため、安定した経営基盤の確立と収益力の強化に努め、健全な財務体質の維持や将来の事業展開に備えるために内部留保の充実を勘案しつつ、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対し、安定的な利益還元を継続することを基本方針としております。また、利益額の状況に応じて配当額の向上にも取り組んでまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当、期末配当の年２回行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。中間配当は当社の取締役会決議によってできる旨を定款で定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、中間配当１株当たり15円、期末配当１株当たり15円としております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成30年５月９日 取締役会決議 |
189,783 |
15 |
|
平成30年12月18日 定時株主総会決議 |
189,939 |
15 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
|
決算年月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
平成29年９月 |
平成30年９月 |
|
最高（円） |
1,439 |
1,237 |
4,115 |
2,134 |
2,332 |
|
最低（円） |
330 |
550 |
615 |
1,255 |
1,480 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
1,758 |
1,799 |
1,757 |
1,720 |
1,765 |
2,152 |
|
最低（円） |
1,551 |
1,571 |
1,589 |
1,521 |
1,578 |
1,616 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
|
近 藤 太香巳 |
昭和42年11月１日生 |
昭和62年５月 日本電機通信を創業 平成２年２月 当社設立 取締役営業本部長 就任 平成３年２月 当社代表取締役社長 就任 平成22年10月 株式会社Nexyz.BB（現株式会社ネクシィーズ）代表取締役社長 就任 平成26年12月 当社代表取締役社長兼グループ代表（現任） |
(注)２ |
4,503,380 |
|
取締役 副社長 |
|
大 前 成 平 |
昭和44年11月30日生 |
平成８年３月 当社入社 平成９年１月 当社取締役営業本部長 就任 平成９年10月 当社取締役副社長営業本部長 就任 平成16年11月 当社取締役副社長 就任（現任） 平成17年３月 株式会社ネクシィーズ・トレード代表取締役社長 就任 平成27年12月 株式会社Nexyz.BB（現株式会社ネクシィーズ）代表取締役社長 就任（現任） |
(注)２ |
176,030 |
|
専務取締役 |
管理本部長 |
松 井 康 弘 |
昭和33年４月13日生 |
平成11年４月 当社入社 経営企画室長 平成11年10月 当社管理本部長 平成11年12月 当社取締役管理本部長 就任 平成12年10月 当社常務取締役管理本部長 就任 平成15年11月 当社専務取締役管理本部長 就任（現任） |
(注)２ |
60,210 |
|
取締役 |
管理 副本部長 |
藤 野 剛 志 |
昭和48年12月15日生 |
平成８年３月 当社入社 平成11年６月 当社西日本営業部長 平成11年12月 当社取締役 就任 平成21年10月 当社取締役管理副本部長 就任（現任） 平成28年５月 株式会社ネクシィーズ・ゼロ 代表取締役社長 就任 平成29年12月 株式会社ネクシィーズ・ゼロ 取締役（現任） |
(注)２ |
59,220 |
|
取締役 |
社長室長 |
佐 藤 英 也 |
昭和49年５月８日生 |
平成13年12月 当社入社 平成19年12月 株式会社Nexyz.VP 取締役 就任 平成20年10月 当社社長室長 平成25年10月 当社執行役員社長室長 就任 平成29年10月 株式会社ディーナ・キレイ研究所 取締役 就任（現任） 平成30年12月 当社取締役社長室長 就任（現任） |
(注)２ |
6,030 |
|
取締役 |
|
中 田 宏 |
昭和39年９月20日生 |
平成５年７月 衆議院議員 初当選（旧神奈川１区） 以後３期連続当選 平成14年４月 横浜市長 当選 以後２期連続当選 平成21年10月 総務省顧問 就任 平成22年４月 青山学院大学大学院 国際マネジメント研究科 評議委員（現任） 平成22年12月 岡山理科大学 客員教授（現任） 平成24年12月 衆議院議員 当選（比例代表北陸信越ブロック） 平成29年10月 青山学院大学 学長アドバイザー（現任） 平成28年12月 当社取締役 就任（現任） |
(注)２ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
|
佐 藤 亨 樹 |
昭和54年３月１日 |
平成14年４月 株式会社大広 入社 平成21年６月 株式会社デジタルアイデンティティ（現株式会社Orchestra Holdings）設立 平成23年２月 株式会社Orchestra Holdings 取締役 平成27年11月 株式会社Orchestra Holdings 取締役COO 平成28年３月 株式会社Orchestra Holdings 代表取締役COO（現任） 平成30年12月 当社取締役 就任（現任） |
(注)２ |
― |
|
常勤監査役 |
|
鴨志田 慎 一 |
昭和29年10月27日生 |
昭和52年４月 株式会社全国教育産業協会（現 株式会社ハクビ）入社 平成15年６月 同社経理部 部長 平成22年12月 当社監査役 就任（現任） |
(注)３ |
3,850 |
|
監査役 |
|
青 木 巌 |
昭和42年９月２日生 |
平成４年４月 株式会社フジタ入社 平成９年12月 財団法人民間都市開発推進機構 出向 平成12年２月 アセット・マネジャーズ株式会社（現いちご株式会社）設立 平成16年10月 同社代表取締役 就任 平成21年４月 キャピタル・アドバイザリー株式会社設立 代表取締役社長 就任（現任） 平成22年12月 当社監査役 就任（現任） |
(注)３ |
3,000 |
|
監査役 |
|
佐 藤 裕 久 |
昭和36年８月18日生 |
昭和60年４月 株式会社ヘンスフォース入社 昭和61年７月 株式会社H.R.M設立 同社代表取締役 就任 平成３年９月 有限会社バルニバービ総合研究所 設立（現 株式会社バルニバービ） 代表取締役 就任（現任） 平成24年12月 当社監査役 就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
計 |
4,811,720 |
|||||
（注）１．取締役 中田 宏及び佐藤 亨樹は、社外取締役であります。
監査役 青木 巌及び佐藤 裕久は、社外監査役であります。
２．取締役の任期は、平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査役 鴨志田 慎一及び青木 巌の任期は、平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役 佐藤 裕久の任期は、平成28年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
以下のコーポレート・ガバナンスの状況に係る項目の一部につきましては、連結会社の状況を記載しております。
「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」
企業統治（コーポレート・ガバナンス）は、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者との関係における健全な企業経営を遂行するための基本的枠組みのあり方と認識しております。
主要な要素については次の様に考えております。
|
ａ．経営監督機構 |
：経営の効率化を図る妥当性監査の重要性が高まっているなか、監査役が行う適法性監査に加え、社外取締役制度等の導入を検討する必要がある。 |
|
ｂ．企業倫理 |
：単に公正な競争を通じて利潤を追求するという経済的主体ではなく、広く社会にとって有用な存在である必要がある。 |
|
ｃ．コンプライアンス |
：法令の遵守に加え、社会的良識に則って行動する必要がある。 |
|
ｄ．アカウンタビリティ |
：経営者が適正な財務諸表の開示、有効な内部統制システムの構築、監査の実施等により株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者に対する「アカウンタビリティ」を遂行することにより、企業経営の透明性を確保しなければならない。 |
① 企業統治の体制
当社は、監査役設置会社制度を採用しております。当社では、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役制度を採用しております。また、監査役による適法性監査をコーポレート・ガバナンスの基盤とした上で、経営環境の変化に迅速かつ適格に対応し、永続的な企業の成長と経営基盤の確立のため、経営の意思決定を合理的かつ効果的に行うことを目指しております。当社は、当社及び子会社の業務の適正を確保するため、次のとおりの体制を整備しております。
ａ．取締役は現在（有価証券報告書提出日現在）７名体制で取締役７名のうち５名が社内取締役、２名が社外取締役となっております。
監査機能については現在（有価証券報告書提出日現在）監査役３名（うち社外監査役２名）の他、内部監査室、会計監査人による適正な業務・会計監査を行っております。
ｂ．IR活動の強化及び定時株主総会における審議の活性化、並びにアナリスト、取引先銀行等に決算説明会の実施、及び自社HP上のIRライブラリーにて説明会の模様をネット配信する等、正確で迅速な情報開示を積極的に行い、株主重視の組織作りに努めております。
ｃ．ⅰ 職務権限規程にて決裁権限を明確化し、重要な意思決定については、毎月の取締役会にて決定しております。
ⅱ 毎月の経営会議を通じて、経営状況を把握するとともに、業務遂行上の営業連絡会議・管理関連会議等を通じ、職務権限・業務分掌規程等に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。
ⅲ 子会社10社(うち、連結子会社５社、非連結子会社５社）にあっては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のため、企業集団全体の意思統一を図ることを目的に、当社役員が子会社の役員及び主要メンバーを招集し、毎月開催している営業定例会議で営業成績等について報告を、事業活動の適正と統制を確保するため、取締役会などによる意思決定および業務執行の監督について適宜モニタリングを行うことを基本とし、業務執行の状況などを確認しています。
ⅳ 弁護士、会計監査人等第三者に対して、業務執行上、疑義が生じた場合は、適宜、助言を仰いでいます。
ⅴ 当社では、行動基準に反社会的勢力との対決として「私たちは、社会の秩序と安全を脅かす反社会的勢力および団体に屈することなく、断固として対決します。」と定め、この考えを全ての取締役および従業員に対し周知徹底を図っております。また、反社会的勢力との接触や不当要求があった場合は、法務課が統括部署となり、警察、弁護士等との連携を図りながら組織全体で対応いたします。
ⅵ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
ⅶ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重過失がないときは、責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に設けております。これに基づき、社外取締役２名及び社外監査役２名との間で、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は金100万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査室１名を設置し、内部監査規程に基づき、当社及び当社子会社に必要な業務監査を実施することで内部統制の充実に努めております。また、監査役及び会計監査人とは、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。監査役は常勤監査役（社内）１名と監査役（社外）２名の合計３名で構成されております。また、監査役は監査役会規程に基づく監査方針に従い監査を実施しております。そして、毎月開催される取締役会に出席して、必要に応じて意見を表明するほか、定例で開催する監査役会において、内部監査室の責任者から報告を受けるなどの連携も図っております。なお、常勤監査役の鴨志田慎一氏は長年にわたり責任者として経理業務に従事されていたため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役については、専門家として幅広い経験や高い見識に基づき、外部の客観的、中立的な立場としての助言や取締役の職務執行の監督を期待しております。
社外取締役中田宏氏は、衆議院議員・横浜市長としての経験を基に事業家としての視点とは異なる見識により適切な助言を期待できることから、選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役佐藤亨樹氏は、企業経営と事業戦略について豊富な経験と知見を有しており、適確な指導や助言を期待できることから、選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役青木巌氏は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験により、社外監査役として経営の監視や適切な助言を期待できることから、選任しております。当社は同氏より関係会社株式を譲受けております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役佐藤裕久氏は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験により、社外監査役として経営の監視や適切な助言を期待できることから、選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は、監査役会等の場を通じて内部監査室と緊密に連携し、監査役監査の状況を把握しております。そのほか、会計監査人から会計監査の状況について説明をうけることにより、その状況を把握し、会計監査との相互連携を図っております。
当社は、社外取締役と社外監査役の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を参考に、独立性を判定しております。
④ 役員の報酬等
ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。） |
115,294 |
86,060 |
― |
29,234 |
― |
4 |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
3,555 |
3,555 |
― |
― |
― |
1 |
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社外役員 |
― |
― |
― |
― |
― |
4 |
（注） このほかに、使用人兼務取締役１名に対する使用人給与相当分7,560千円があります。
ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する基本方針として、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役の継続的かつ中期的な業績向上へのモチベーションの高揚を促し、企業価値の向上を図ることを目的に業績等の経営環境及び各取締役の職責に応じて報酬額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10,744千円
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式
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前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
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貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
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非上場株式 |
187,282 |
205,171 |
230 |
42,736 |
132,117 |
|
非上場株式以外の株式 |
63,850 |
141,300 |
－ |
102,670 |
－ |
⑥ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないように措置をとっております。また当社は、公正不備な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 一宏
指定有限責任社員 業務執行社員 垂井 健
※ 継続監査年数は、７年以内のため記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名、その他 19名
⑦ 当社定款規程について
ａ．株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｂ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｃ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ｄ．取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款にめております。
ｅ．取締役及び監査役の責任の減免
当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。
ｆ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑧ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
上記指針を踏まえ、当社グループにおいては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化の為の取組みとして、次のとおり諸施策を実施しております。
ａ．タイムリーディスクロージャーの観点から決算短信等の早期開示に努めております。
ｂ．IR活動の一環として株主の方々に対して、半期毎に事業報告書を発行し、事業活動を深く理解してもらえるよう努めております。
投資家の方々向けには当社HP上の投資家情報を刷新し、適時開示資料や決算資料はもちろんのこと、決算説明会の模様をネット配信する等の内容の充実に努めております。
ＨＰアドレス（https://www.nexyzgroup.jp/investor/index.html）
アナリストの方々向けには決算説明会に加え随時、IRミーティングの場を設け、積極的な情報開示に努めました。
ｃ．情報セキュリティ管理の強化として、個人情報保護に関するコンプライアンス・プログラムを策定するとともに、指紋認証システム、監視カメラ等のセキュリティシステムを導入し、個人情報漏洩に対する防衛策を実施しております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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|
提出会社 |
26,000 |
－ |
26,000 |
－ |
|
連結子会社 |
14,000 |
－ |
15,000 |
－ |
|
計 |
40,000 |
－ |
41,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数などを総合的に勘案して決定しております。