## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 53,654,560
計 | 53,654,560

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （令和５年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （令和５年12月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,471,240 | 13,471,240 | 東京証券取引所 プライム市場 （事業年度末現在） スタンダード市場 （提出日現在） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 13,471,240 | 13,471,240 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成31年１月４日 （注）１ | △700,000 | 12,713,640 | － | 1,189 | － | 1,134
平成31年１月４日 （注）２ | 700,000 | 13,413,640 | 0 | 1,189 | 0 | 1,134
令和３年８月31日 （注）３ | 25,500 | 13,439,140 | 9 | 1,198 | 9 | 1,144
令和３年10月31日 （注）３ | 700 | 13,439,840 | 0 | 1,198 | 0 | 1,144
令和３年11月30日 （注）３ | 24,400 | 13,464,240 | 8 | 1,207 | 8 | 1,153
令和３年12月31日 （注）３ | 7,000 | 13,471,240 | 2 | 1,210 | 2 | 1,155
令和５年２月７日 （注）４ | － | 13,471,240 | △1,110 | 100 | △1,055 | 100

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．有償第三者割当

発行価格　　　１円

資本組入額　 0.5円

割当先　　　 一般社団法人ＨＤＰ

３．新株予約権の行使による増加であります。

４. 令和４年12月14日開催の第33期定時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、令和５年２月７日を効力発生日として、資本金1,110百万円及び資本準備金1,055百万円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。（資本金減資割合91.7％、資本準備金減資割合91.3％）

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 令和５年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 23 | 42 | 22 | 21 | 5,799 | 5,915 | －
所有株式数 （単元） | － | 4,791 | 8,213 | 20,700 | 2,134 | 81 | 97,153 | 133,072 | 164,040
所有株式数の割合（％） | － | 3.60 | 6.17 | 15.56 | 1.60 | 0.06 | 73.01 | 100.00 | －

（注）１．当社所有の自己株式461,661株は、「個人その他」に4,616単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

２．証券保管振替機構名義の株式が「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

３．単元未満株式のみを有する株主は5,397人です。

４．上記所有者別状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 令和５年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
近藤　太香巳 | 東京都渋谷区 | 3,284,380 | 25.25
株式会社近藤太香巳事務所 | 東京都渋谷区桜丘町20－４ ネクシィーズスクエアビル | 1,275,500 | 9.80
ネクシィーズ従業員持株会 | 東京都渋谷区桜丘町20－４ ネクシィーズスクエアビル | 1,060,100 | 8.15
伊藤　智之 | 大阪府大阪市北区 | 705,000 | 5.42
一般社団法人ＨＤＰ | 東京都渋谷区桜丘町20－４ ネクシィーズスクエアビル | 700,000 | 5.38
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 387,864 | 2.98
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 387,700 | 2.98
大前　成平 | 東京都目黒区 | 226,630 | 1.74
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング | 206,707 | 1.59
山本　司 | 東京都新宿区 | 185,730 | 1.43
計 | － | 8,419,611 | 64.72

（注）上記のほか、当社が保有している自己株式461,661株があります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 令和５年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 461,600 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,845,600 | 128,456 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 164,040 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 13,471,240 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 128,456 | －

（注）　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が61株及び証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 令和５年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ネクシィーズグループ | 東京都渋谷区桜丘町20-４ | 461,600 | － | 461,600 | 3.43
計 | － | 461,600 | － | 461,600 | 3.43

（注）　上記のほか、当社は単元未満の自己株式を61株保有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 540 | 0
当期間における取得自己株式 | 90 | 0

（注）　当期間における取得自己株式には、令和５年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡し） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 461,661 | － | 461,751 | －

（注）１．当期間における「その他（新株予約権の権利行使）」及び「その他（単元未満株式の買増請求による売渡し）」には、令和５年12月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、令和５年12月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値の拡大に伴う株主利益の拡大を重要な経営課題として認識しております。そのため、安定した経営基盤の確立と収益力の強化に努め、健全な財務体質の維持や将来の事業展開に備えるために内部留保の充実を勘案しつつ、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対し、安定的な利益還元を継続することを基本方針としております。また、利益額の状況に応じて配当額の向上にも取り組んでまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当、期末配当の年２回行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。中間配当は当社の取締役会決議によってできる旨を定款で定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、中間配当につきましては業績及び財政状況等を勘案し見送りましたが、期末配当１株当たり20円としております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
令和５年12月20日 | 260 | 20
株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

以下のコーポレート・ガバナンスの状況に係る項目の一部につきましては、連結会社の状況を記載しております。

「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」

企業統治（コーポレート・ガバナンス）は、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者との関係における健全な企業経営を遂行するための基本的枠組みのあり方と認識しております。

主要な要素については次の様に考えております。

ａ．経営監督機構 | ：経営の効率化を図る妥当性監査の重要性が高まっているなか、監査等委員が行う適法性監査に加え、社外取締役制度等の導入を検討する必要がある。
ｂ．企業倫理 | ：単に公正な競争を通じて利潤を追求するという経済的主体ではなく、広く社会にとって有用な存在である必要がある。
ｃ．コンプライアンス | ：法令の遵守に加え、社会的良識に則って行動する必要がある。
ｄ．アカウンタビリティ | ：経営者が適正な財務諸表の開示、有効な内部統制システムの構築、監査の実施等により株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者に対する「アカウンタビリティ」を遂行することにより、企業経営の透明性を確保しなければならない。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能の強化とより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

当社は、当社及び子会社の業務の適正を確保するため、次のとおりの体制を整備しております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、毎月定例で開催するほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針及び業務執行に関する経営上の重要な事項を協議・決定しております。また、取締役の職務執行の状況を監督しております。

有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員を除く。）６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の９名体制となっております。

取締役会の構成員につきましては、「４コーポレートガバナンスの状況等（２）①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長 近藤太香巳であります。

ｂ．指名委員会・報酬委員会

当社は、取締役の選解任及び報酬に関する事項の決定に関して、意思決定の妥当性及び透明性を確保し説明責任を強化することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

ｃ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、定期的に開催するほか必要に応じて臨時で監査等委員会を開催し、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき監査に関する重要な事項の決議及び報告や取締役の業務執行の監査を行います。

有価証券報告書提出日現在、３名（うち社外取締役２名）となっております。

監査等委員会の構成員につきましては、「４コーポレートガバナンスの状況等（２）①役員一覧」をご覧ください。なお、監査等委員会の議長は監査等委員である取締役 高橋稔智子であります。

ｄ．経営会議

経営会議は、常勤取締役で構成され、毎月定例で開催するほか必要に応じて開催し、経営状況を把握するとともに、業務遂行上の営業連絡会議・管理関連会議等を通じ、職務権限・業務分掌規程等に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。

経営会議の構成員につきましては、代表取締役 近藤太香巳が議長を務め、取締役 大前成平、取締役

松井康弘、取締役 藤野剛志、取締役 佐藤英也の５名であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、各種社内規程及び取締役会で決議された内部統制システムに関する基本方針に基づいて整備されております。また、内部監査室１名を設置し、内部監査を実施して内部統制の有効性と妥当性を検証しております。社外取締役である監査等委員は、監査等委員会等の場を通じて内部監査室と緊密に連携し、その状況を把握しております。そのほか、会計監査人から会計監査の状況について説明をうけることにより、その状況を把握し、会計監査との相互連携を図っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会及び監査等委員会や経営会議において情報共有を行い、早期に問題を把握し検討を行い、その対応策を講じております。さらに監査等委員会、内部監査室、会計監査人との連携により潜在的なリスクの早期発見と未然防止によるリスクの軽減に努めております。グループ各社においては、各種管理規程に基づき、各部門それぞれが保有するリスクに応じて適切なリスク管理を実施しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の事業活動の適正と企業集団の統制を確保するため、取締役会などによる意思決定及び業務執行の監督について適宜モニタリングを行うことを基本とし、業務執行の状況を確認しております。当社役員が子会社の役員及び主要メンバーを招集した営業会議を毎月開催しており、営業成績等の報告を行って、コーポレートガバナンスの充実と強化のため企業集団全体の意思統一を図っております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重過失がないときは、責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に設けております。これに基づき、社外取締役及び監査等委員である取締役との間で、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は金100万円又は法令が規程する最低責任限度額のいずれか高い額であります。

ｅ．補償契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

（ａ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

（ｂ）中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（ｃ）取締役の責任免除

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重過失がないときは、責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に設けております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は金100万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｉ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｊ．当事業年度における提出会社の取締役会ならびに任意の指名委員会及び任意の報酬委員会の活動状況

（ａ）取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
近　藤　太香巳 | 11回 | 11回
大　前　成　平 | 11回 | 11回
松　井　康　弘 | 11回 | 11回
藤　野　剛　志 | 11回 | 11回
佐　藤　英　也 | 11回 | 11回
佐　藤　亨　樹 | 11回 | 11回
鴨志田　慎　一 | 11回 | 11回
青　木　　　巌 | 11回 | 11回
佐　藤　裕　久 | 11回 | 11回
末　松　広　行 | 11回 | 11回

（注）上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が８回ありました。

（ｂ）指名委員会

任意の指名委員会は、取締役会の諮問機関として、役員の選解任に関する事項、取締役、代表取締役、役付取締役の選解任に関する事項、代表取締役の後継者候補とその育成計画に関する事項について審議し取締役会へ答申しております。当事業年度においては、１回開催し役員の選任等を審議し決議いたしました。

（ｃ）報酬委員会

任意の報酬委員会は取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等に関する事項について審議し取締役会へ答申しております。当事業年度においては、１回開催し、取締役の報酬等について審議し決議いたしました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 近　藤　太香巳 | 昭和42年11月１日生 | 昭和62年５月　日本電機通信を創業 平成２年２月　当社設立 平成３年２月　当社代表取締役社長　就任 平成22年10月　株式会社Nexyz.BB（現株式会社ネクシィーズ）代表取締役社長　就任 平成26年12月　当社代表取締役社長兼グループ代表（現任） 令和３年９月　株式会社ボディアーキ・ジャパン代表取締役社長　就任　（現任） | (注)２ | 3,284,380
取締役 副社長 | 大　前　成　平 | 昭和44年11月30日生 | 平成８年３月　当社入社 平成９年１月　当社取締役営業本部長　就任 平成９年10月　当社取締役副社長営業本部長　就任 平成16年11月　当社取締役副社長　就任（現任） 平成17年３月　株式会社ネクシィーズ・トレード代表取締役社長　就任 平成27年12月　株式会社Nexyz.BB（現株式会社ネクシィーズ）代表取締役社長　就任（現任） | (注)２ | 226,630
専務取締役 管理本部長 | 松　井　康　弘 | 昭和33年４月13日生 | 平成11年４月　当社入社　経営企画室長 平成11年10月　当社管理本部長 平成11年12月　当社取締役管理本部長　就任 平成12年10月　当社常務取締役管理本部長　就任 平成15年11月　当社専務取締役管理本部長　就任（現任） 令和４年10月　株式会社ネクシィーズ・ゼロ代表取締役　就任（現任） | (注)２ | 100,000
取締役 管理副本部長 | 藤　野　剛　志 | 昭和48年12月15日生 | 平成８年３月　当社入社 平成11年６月　当社西日本営業部長 平成11年12月　当社取締役　就任 平成21年10月　当社取締役管理副本部長　就任（現任） 平成28年５月　株式会社ネクシィーズ・ゼロ代表取締役社長　就任 平成29年12月　株式会社ネクシィーズ・ゼロ取締役 | (注)２ | 64,820
取締役 社長室長 | 佐　藤　英　也 | 昭和49年５月８日生 | 平成13年12月　当社入社 平成19年12月　株式会社Nexyz.VP取締役　就任 平成20年10月　当社社長室長 平成25年10月　当社執行役員社長室長　就任 平成29年10月　株式会社ボディアーキ・ジャパン取締役　就任（現任） 平成30年12月　当社取締役社長室長　就任（現任） | (注)２ | 7,330
取締役 | 佐　藤　亨　樹 | 昭和54年３月１日生 | 平成14年４月　株式会社大広　入社 平成21年６月　株式会社デジタルアイデンティティ（現株式会社Orchestra Holdings）設立 平成23年２月　株式会社Orchestra　Holdings取締役 平成27年11月　株式会社Orchestra　Holdings取締役COO 平成28年３月　株式会社Orchestra　Holdings代表取締役COO 平成30年12月　当社社外取締役　就任（現任） 平成31年４月　株式会社Orchestra　Holdings代表取締役（現任） | (注)２ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 高　橋　稔智子 | 昭和48年９月26日生 | 平成７年１月　当社入社 平成16年10月　当社経理部部長 平成17年12月　株式会社ブランジスタ取締役　就任 平成21年４月　当社内部監査室室長 平成27年10月　株式会社ブランジスタ内部監査室室長 令和３年１月　株式会社ボディアーキ・ジャパン管理部部長（現任） 令和５年12月　当社取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注)３ | 7,840

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 青　木　　　巌 | 昭和42年９月２日生 | 平成４年４月　株式会社フジタ入社 平成９年12月　財団法人民間都市開発推進機構　出向 平成12年２月　アセット・マネジャーズ株式会社（現いちご株式会社）設立 平成16年10月　同社代表取締役　就任 平成21年４月　キャピタル・アドバイザリー株式会社設立　代表取締役社長　就任（現任） 平成22年12月　当社監査役　就任 令和元年12月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 佐　藤　裕　久 | 昭和36年８月18日生 | 昭和60年４月　株式会社ヘンスフォース入社 昭和61年７月　株式会社H.R.M設立 同社代表取締役　就任 平成３年９月　有限会社バルニバービ総合研究所　設立（現　株式会社バルニバービ）代表取締役　就任 平成24年12月　当社監査役　就任 令和元年12月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 令和３年10月　株式会社バルニバービ代表取締役会長　就任（現任） | (注)３ | －
計 | 3,691,000

（注）１．取締役 佐藤亨樹、取締役 青木巌及び取締役 佐藤裕久は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、令和５年９月期に係る定時株主総会終結の時から令和６年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、令和５年９月期に係る定時株主総会終結の時から令和７年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役 佐藤亨樹は、企業経営と事業戦略について豊富な経験と知見を有しており、適確な指導や助言を期待できることから、選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 青木巌は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験により、社外取締役として経営の監視や適切な助言を期待できることから、選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 佐藤裕久は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験により、社外取締役として経営の監視や適切な助言を期待できることから、選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を参考に、独立性を判定しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は毎月開催される取締役会に出席して、必要に応じて意見を表明する等、監査の有効性や効率性の向上に努めております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会規程に基づく監査方針に従い監査を実施しております。監査等委員会においては会合を定例で開催し、内部監査室の責任者から報告を受けるなど緊密に連携し、情報交換をしております。

そのほか、会計監査人から会計監査の状況について説明をうけることにより、その状況を把握し、会計監査との相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在社外取締役である監査等委員２名を含む３名で構成されております。常勤監査等委員は選任しておりませんでしたが、退任した鴨志田慎一氏が監査等委員長を務めておりました。

なお、退任した鴨志田慎一氏は長年にわたり責任者として経理業務に従事していたため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりました。

監査等委員は監査等委員会規程に基づく監査方針に従い監査を実施し、定期的に開催する監査等委員会において意見交換を行います。また、監査等委員は毎月開催される取締役会に出席し、必要に応じて意見の表明を行っております。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画策定、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の再任に関する評価を検討しており、その他法令及び定款に定められた職務等を行っております。

当事業年度においては、監査等委員会を５回開催しており、個々の監査役、監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
鴨志田　慎　一 | 監査等委員会５回 | 監査等委員会５回
青　木　　　巌 | 監査等委員会５回 | 監査等委員会５回
佐　藤　裕　久 | 監査等委員会５回 | 監査等委員会５回
末　松　広　行 | 監査等委員会５回 | 監査等委員会５回

（注）鴨志田慎一氏及び末松広行氏は、令和５年12月20日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

高橋稔智子氏は、令和５年12月20日開催の第34期定時株主総会において選任された新任の社外監査等委員であるため、出席回数はありません。

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門は代表取締役社長の直属の部署として内部監査室を設置し、１名の人員を配置しております。内部監査規程に基づき監査計画書を作成し、当社及び当社子会社に必要な業務監査を実施することで内部統制の充実に努めております。監査の結果については、取締役会及び監査等委員会へ報告されます。また、勧告事項のある被監査部署へ勧告を行い、立案された改善計画に則り改善されているか実施状況を確認しております。

内部監査室は監査等委員会及び会計監査人との間で連携を図るため、必要に応じて意見交換や情報交換を行っております。

また、内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査室は、内部監査計画に基づき実施した監査結果を代表取締役社長に報告するほか、監査等委員会に対しても定期的に報告を行っております。加えて、取締役会へも適宜直接報告を行い、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任パートナーズ綜合監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　髙橋　篤史

指定有限責任社員　業務執行社員　藤原　夏代

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名、その他　８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定について、会計監査人に求められる独立性や品質管理体制のほか、監査実績等を考慮し総合的に検討し判断しております。

監査等委員会は会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意により解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務を適切に執行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会へ提案いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性や監査体制、監査の実行状況や品質管理体制に関する情報を経理部等から収集し、評価を実施しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度 EY新日本有限責任監査法人

当連結会計年度及び当事業年度 有限責任パートナーズ綜合監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

①　選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

パートナーズSG監査法人（現有限責任パートナーズ綜合監査法人）

②　退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）異動の年月日

令和４年12月14日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

平成23年12月22日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、令和４年12月14日開催予定の第33期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続年数が長期にわたっていることや、当社の事業内容に適した監査対応及び監査費用が増加傾向にある中で、当期以降も引き続き増加が見込まれることから相当性を総合的に勘案した結果、新たにパートナーズSG監査法人（現有限責任パートナーズ綜合監査法人）を会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 56 | － | 40 | －
連結子会社 | 44 | － | 29 | －
計 | 101 | － | 70 | －

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対して前連結会計年度に係る追加報酬の額が3百万円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模や業務の特性等に基づいた監査日数・要員数を総合的に勘案して決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署から収集した情報等に基づき、会計監査人の当事業年度における監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積の算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、令和３年２月19日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

ａ．基本報酬に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同様）の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、各取締役の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務に応じて、個別の報酬額は株主総会の決議により承認された報酬等の総額の範囲内で決定することとしております。なお、令和元年12月17日開催の第30期定時株主総会決議に基づき取締役の報酬等の額は年額300百万円内（使用人兼務取締役の使用人給与分及び賞与は含まない。）と定めております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は６名であります。

ｂ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等に関する方針

業績連動報酬については、原則年１回12月に支給し、業績目標達成に対する責任と意識を高めることを目的として、連結営業利益の公表数値目標に対する達成度合と、当該決算期の特殊要因（営業外損益、特別損益等）を勘案して決定することとしております。当連結会計年度における連結営業利益の当初見通しは700百万円であり、実績は766百万円となっております。なお、当連結会計年度は見通しを上回る実績を達成した一方で、業績回復から間もなく、更に利益水準を向上させる必要があることから、業績連動報酬等を支給しておりません。

ｃ．報酬等の割合に関する方針

当社の取締役の基本報酬を基準として、役職、職責、会社業績を総合的に勘案し、貢献度や実績に応じて割合を決定することとしております。

ｄ．報酬等の決定の委任に関する方針

個別の報酬額は株主総会の決議により承認された報酬等の総額の範囲内で、取締役会の決議により代表取締役に一任して決定することとしております。各取締役の職責や業務執行状況及び会社業績等を踏まえ個別報酬等を決定する者として、代表取締役が適任であると判断したためです。なお、当事業年度におきましては、代表取締役社長 近藤太香巳氏に一任しております。

個人別の報酬等の決定にあたっては、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役（監査等委員）を主要な構成員とする報酬委員会を設置し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定するに際して、報酬委員会の答申を踏まえて決定することとしております。

また、監査等委員である取締役の報酬については、取締役の職務執行を監査する権限を有する独立の立場であることに鑑み、基本報酬のみとしており、個別の報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の額は年額30百万円を限度額とする旨を決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は３名であります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く。） | 91 | 91 | － | － | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 6 | 6 | － | － | 1

（注）このほかに、使用人兼務取締役１名に対する使用人給与相当分７百万円があります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものはありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値の向上及び持続的な発展のため中長期的な観点から、当社グループの経営戦略上の関係性や重要性を総合的に勘案し、政策保有株式を取得・保有しております。また、当該投資の所管部門において、個別銘柄毎に保有目的の妥当性、株価変動リスク等を精査し、保有の必要性を検証しております。

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 8
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 101 | 9 | 28
非上場株式以外の株式 | 1 | 336 | 1 | 336

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | 214 | －
非上場株式以外の株式 | － | － | 276

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。