第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数 (株) |
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普通株式 |
30,000,000 |
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計 |
30,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2023年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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2020年４月１日～2021年３月31日 （注）１ |
― |
79,147,323 |
△2,857,496 |
600,000 |
△3,061,353 |
― |
|
2021年10月１日 （注）２ |
△71,232,591 |
7,914,732 |
― |
600,000 |
― |
― |
(注)１ 2020年７月30日開催の定時株主総会決議により、2020年９月15日付で資本金2,857,496千円及び資本準備金3,061,353千円を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。さらに資本金及び資本準備金から振替後のその他資本剰余金5,918,849千円と2020年３月末のその他資本剰余金残高53,550千円の合計額5,972,399千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補を行っております。
２ 2021年６月25日開催の定時株主総会決議により、2021年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は79,147,323株から71,232,591株減少し、7,914,732株となっております。
（５）【所有者別状況】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況 (１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(％) |
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100.00 |
－ |
(注) 自己株式642,303株は、「個人その他」に6,423単元及び「単元未満株式の状況」に３株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2023年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式 （自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジェイピーアールディ アイエスジー エフイー－エイシー （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
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ゴールドマン サックス インターナショナル （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木６－10－１ 六本木ヒルズ森タワー） |
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MICHAEL 1925 LLC （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
251 LITTLE FALLS DR, WILMINGTON, DE, USA, 19808 （東京都中央区日本橋３－11－１） |
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計 |
― |
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（注）１ 当社代表取締役 橋本太郎の所有株式数には、本人が株式を保有する資産管理会社の株式会社TALOが保有する株式数100千株（1.38％）を含めた実質所有株式数を記載しております。
２ 当社役員持株会として79千株（1.09％）を保有しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式数 (株) |
議決権の数 (個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
－ |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注） 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式３株が含まれております。
②【自己株式等】
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2023年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合 (％) |
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(自己保有株式) ブロードメディア 株式会社 |
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計 |
― |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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取締役会（2023年２月３日）での決議状況 （取得期間 2023年２月８日～2023年３月24日） |
150,000 |
150,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
138,900 |
149,926,000 |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
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当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
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当期間における取得自己株式 |
― |
― |
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提出日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
（注）１ 上記取得は、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付を含む東京証券取引所における市場買付けであります。
２ 2023年２月27日をもって、2023年２月３日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
13,700 |
10,027,480 |
|
当期間における取得自己株式 |
3,530 |
2,289,380 |
（注）１ 当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによる株式（9,440株）及び譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式（4,260株）であります。
２ 当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによる株式（1,730株）及び譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式（1,800株）であります。
３ 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） |
60,240 |
74,336,160 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
642,303 |
― |
645,833 |
― |
（注）１ 当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）」は、2022年７月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年８月22日に実施した当社取締役（社外取締役を除く）を対象とした譲渡制限付株式報酬及び2022年10月28日に実施した当社及び当社子会社従業員（正社員及び契約社員）を対象とした譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
２ 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、事業における競争力の確保と同時に株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、新規事業の立ち上げや事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを考慮しつつ、業績の状況に応じて配当や自己株式取得等による株主への利益還元を実施することを方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、業績結果、経営環境、財務状態等を総合的に勘案し、前期と比べて５円増配し、１株当たり30円（連結配当性向19.9％）の期末配当を実施することといたしました。また、当事業年度において自己株式の取得（総額約150百万円）を実施し、連結総還元性向は33.2％となりました。
次期の配当につきましては、当期と比べて３円増配し１株当たり33円（連結配当性向24.0％）の期末配当を予定しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して、公正かつ透明性の高い経営を心がけるとともに、内部においては、効率性と適法性を同時に確保できるガバナンス体制の構築を図っております。
当社の事業を取り巻く経営や技術環境の変化はめざましく、迅速な意思決定が求められております。このため、当社は、取締役による意思決定・監督機能と執行役員による業務遂行機能を分離し、意思決定の迅速化及び業務遂行機能の強化を図るため執行役員制度を導入しております。さらに、社外取締役１名を選任することで、監視機能を強化しております。また、すべての監査役を社外監査役とすることで独立した立場からの監査を確保し、経営に対する監視機能の強化を図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。
業務の執行に当たっては、一定の基準により経営会議及び取締役会に諮ることを規定しており、監査役の臨席のもと審議を行っております。また、ガバナンスの基礎となるコンプライアンス体制を強化するため、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を選任し、適法性を確保するための指導及び監督を行う体制を整えております。更に、独立の機関である業務監査室を設置し、各事業部門の業務遂行状況について定期的に監査を実施しております。
イ．会社の機関・内部統制の関係を示す図
ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
当社（グループ）の機関及び内部統制システムの構成内容は以下のとおりであります。
（ⅰ） 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 橋本太郎が議長を務めております。その他メンバーは取締役 久保利人、取締役 桃井隆良、取締役 押尾英明、取締役 嶋村安高、社外取締役 山田純の取締役６名で構成されており、原則として毎月開催しております。法令で定められた事項や経営に関する重要な事項に関する意思決定を行うとともに、執行役員、各部門及び各グループ会社業務執行状況の監督を行っております。
（ⅱ） 監査役会
当社の監査役会は、監査役 古屋俊一が議長を務めております。その他メンバーは監査役 北谷賢司、監査役 佐藤淳子、監査役 粂川操の社外監査役４名（うち１名が常勤監査役）で構成されております。監査役会の執行状況については「（３）監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
（ⅲ） 業務監査室
業務監査担当者３名は、各部門及び各連結子会社における内部統制の整備運用状況等について、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守、資産保全等の観点で検証評価し、適正化のための指導及び助言を行っております。また、法令違反行為の未然予防と早期発見を目的として、当社及び当社の子会社の役職員からの報告及び相談を受け付けるホットラインを設置運用しております。
（ⅳ） チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）及びコンプライアンス委員会
当社の取締役会は、法令遵守の責任者であるCCOを選任し、その下にコンプライアンス委員会を設置し、各部門にコンプライアンス責任者を置く体制を整備しております。CCOは、当社が遵守すべき法令等に関する教育を定期的に実施するとともに、法令遵守に関する社内規則、ガイドライン、マニュアル等の整備を行っております。コンプライアンス委員会は各部門及び各連結子会社の部門長及び代表者等により構成されており、CCOの指導のもと、当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化を図っております。
（ⅴ） 経営会議及び月次決算報告会
経営会議及び月次決算報告会は、代表取締役社長 橋本太郎が議長を務めております。その他のメンバーは、当社及び当社の連結子会社の取締役、執行役員及び幹部社員で構成されており、原則として毎月開催しております。業務の遂行状況や業績の進捗状況についての報告、経営上の重要課題についての協議及び決議が行われております。
（ⅵ） リスク判定会議
リスク判定会議は、代表取締役社長 橋本太郎が議長を務めております。その他メンバーは、当社及び当社の連結子会社の取締役、執行役員及び部門長から構成されており、原則として四半期に１回以上開催しております。当会議において、当社グループの事業に内在するリスクを定期的に組織横断的に検討し、総合的な対策を講じております。
（ⅶ） 会計監査人
会社法監査及び金融商品取引法監査を担う会計監査人として、HLB Meisei 有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会計監査の執行状況については「（３）監査の状況 ③会計監査の状況」に記載のとおりであります。
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会にて決議しております。その概要は次のとおりです。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役を含むすべての役職員が法令・定款・社内規則・社会規範及び倫理に適合した行動をとることをあらゆる企業活動の前提とする。そのため、コンプライアンスの責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を選任し、その下にコンプライアンス委員会を設置し、また、当社各部門及び各グループ会社にコンプライアンス責任者を置く体制を整える。
CCOは、当社グループが適合すべき法令等に関する教育を定期的に実施するとともに、コンプライアンスに関する社内規則、ガイドライン、マニュアル等の作成・配布等を行う。コンプライアンス委員会は各部門及び各グループ会社の部門長、代表者等により構成し、CCOの指導に基づき、各部門及び各グループ会社におけるコンプライアンス体制の強化を図っている。当社グループ各社における教育レベルの強化及び均一化、教育機会の増加等を行うことで、さらなるコンプライアンス体制の強化を図る。
当社は、「コンプライアンス基本方針」に反社会的勢力との関わりを一切持たない旨を掲げており、反社会的勢力対応組織の編成や対応の心得・方法等を定めた「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、周知徹底を図っている。
当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、「経理規程」等の関連諸規定類をはじめとする金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告にかかる内部統制システムを整備し、その有効性を評価し、不備を速やかに改善する体制を整えている。
業務監査担当者は、「内部監査規程」に基づき定期的に法令や社内規則の遵守状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告している。さらに、法令違反行為の未然予防と早期発見を目的として、当社及びグループ会社の役職員（アルバイト等非正規社員も含む）からの報告・相談を受け付けるホットラインを設置・運用している。加えて、内部監査の機会を増加させるとともに、被監査部門における内部統制を適切に整備運用できているかの自己評価を実施すること等により、その体制・運用方法の強化を図っている。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び「文書保存管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存している。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。
３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、当社取締役、各部門長及びグループ会社の代表者等により構成されるリスク判定会議において、当社グループの事業に内在するリスクを定期的に集約し、組織横断的・総括的な対策を講じている。その内容等については、経営会議等を通じて全社に周知される。
また、特に投資や為替におけるリスクについては、「投資ガイドライン」及び「為替リスク管理規程」を整備し、当社グループ内の情報の収集とリスクの管理を行っている。
業務監査担当者は、「内部監査規程」に基づきリスク管理状況の監査を行い、その検討結果について、取締役会及び監査役会に報告している。
なお、万一、リスクが顕在化した場合は、「危機対策規程」に基づき適切な対応を講じるものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会において期初毎に数値目標を含む当社グループの経営計画を策定し、この計画に基づき、各部門長及びグループ会社の代表者等が具体的な施策を遂行している。そして、定期的に開催される経営会議及び月次決算報告会において、業務の進捗及び経営計画の目標達成状況を確認し、それ以降の経営に反映させている。また、「業務分掌および職務権限に関する規程」にて、各部門の業務遂行に必要な職務の範囲及び権限と責任を明確にするとともに、「取締役会規程」、「稟議規程」等の機関決定に関する規定を定め、決裁権限を明確にしている。
５．当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループに対し、事業内容や規模その他実態に応じた適切な内部統制が実施される体制が構築されるよう指導、助言している。
当社は、グループ会社の自主性を尊重して各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しつつ、当社の役職員がグループ会社の役員を兼務し、月次または週次の定期的会議等を通じて重要事項に関する報告を受けるなどして、各社の業務の適正を確保するための体制を構築し、運用している。
当社は、当社によるグループ会社の稟議等の承認プロセスへの関与、各社における適切な責任分解や部門間の牽制が実現する組織体制の構築、事業状況に合わせた報告体制を構築し、運用することで、グループガバナンスの強化を図っている。
業務監査担当者は、当社グループ会社に対する内部監査を定期的に実施し、その結果を当社の取締役会及び監査役会に報告している。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性
当社は、監査役の職務の執行に必要な場合、監査役会と協議のうえ、必要な業務量に応じて専任又は兼任の補助使用人を置く。監査役会の補助使用人を設置する場合は、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うものとし、また人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の同意を得るものとする。
また、業務監査室は、監査役との協議により、監査役会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告するものとする。さらに、業務監査室の人員を増加し、内部統制体制の一層の強化に努めている。
７．監査役への報告体制
当社及びグループ会社の役職員は、監査役に対して、次の事項を報告する。
なお、監査役に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築し、運用する。
１．当社及び当社グループ会社に関する重要事項
２．当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
３．法令・定款違反事項
４．コンプライアンス体制の運用及びホットライン通報状況
５．業務監査室による監査結果
６．上記のほか、監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、必要に応じて、経営会議その他当社の重要な会議へ出席し、また、当社及びグループ会社の役職員に個別にヒアリングを実施することができる。監査役会は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要に応じて、専門の弁護士、公認会計士を雇用し、監査業務に関する助言を受けることができる。
当社は、監査役からの求めがあった場合は、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還並びに債務の処理を行う。
③企業統治に関するその他の事項
イ．リスク管理体制の整備状況
当社及び当社の連結子会社の取締役、執行役員及び部門長から構成されるリスク判定会議を、原則として四半期に１回以上開催しております。当会議において、当社グループの事業に内在するリスクを定期的に組織横断的に検討し、総合的な対策を講じております。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と、同法第423条第１項が規定する任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を結ぶことができる旨を定款に定めております。定款に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）１名と、損害賠償責任の限度額を1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の契約を締結しております。また、監査役４名とは、損害賠償責任の限度額を100万円または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の契約を締結しております。
ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の概要は以下のとおりです。
（１）被保険者の範囲
当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員
（２）保険契約の内容の概要
被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金・争訟費用を補償対象としております。ただし、被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれない措置として、違法に利益・便宜を得ていた場合や、法令に違反することを認識しながら行った行為であった場合等、一定の免責事項を設けております。
被保険者は、取締役会における決議及び社外取締役全員の同意により、保険料を負担しておりません。
ニ．取締役の定数
当社は、取締役を８名以内とする旨を定款に定めております。
ホ．取締役選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
（ⅰ）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（ⅱ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
（ⅲ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除できる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ト．株主総会の特別決議の方法
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
チ．取締役会の活動状況
取締役会は定期的（原則毎月）、また必要に応じ臨時に取締役会を開催しており、当事業年度においては12回開催いたしました。個別の取締役の出席状況は以下のとおりです。
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氏名 |
役職名 |
開催回数 |
出席回数 |
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橋本 太郎 |
代表取締役社長 |
12回 |
12回 |
|
久保 利人 |
取締役 |
12回 |
12回 |
|
桃井 隆良 |
取締役 |
12回 |
12回 |
|
押尾 英明 |
取締役 |
12回 |
12回 |
|
嶋村 安高 |
取締役 |
12回 |
12回 |
|
山田 純 |
社外取締役 |
12回 |
12回 |
当事業年度における取締役会での具体的な検討内容は以下のとおりです。
・事業報告・計算書類、決算（四半期・期末）、連結経営計画及び連結年度予算等の承認
・内部統制計画、コンプライアンス推進計画等の承認
・役員報酬の決定、規定の改定等
・月次業績、資金状況、事業進捗、人事労務状況、サステナビリティに関する事項、子会社に係る重要事項等の報告
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 社長 |
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取締役 執行役員 技術サービス本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 執行役員 教育サービス本部長 |
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取締役 執行役員 CFO 経営管理本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 放送事業戦略担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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計 |
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（注） １ 2023年３月期にかかる定時株主総会の終結の時から2024年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
９ 当社は、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化及び業務遂行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
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役 職 |
氏 名 |
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執行役員 技術サービス本部長（※） |
久保 利人 |
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執行役員 教育サービス本部長（※） |
桃井 隆良 |
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執行役員 ＣＦＯ 経営管理本部長（※） |
押尾 英明 |
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執行役員 メディアコンテンツ本部長 |
関 芳弘 |
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執行役員 スタジオ・プロダクション本部長 |
堤 修一 |
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執行役員 経営管理本部 経理部長 |
中谷 明人 |
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執行役員 経営管理本部 海外渉外担当 |
クリストファー・フレミング |
（※）は、取締役兼任者であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。
社外監査役である古屋俊一氏と当社との間に、特別な利害関係はありません。社外取締役である山田純氏及び社外監査役である北谷賢司氏、佐藤淳子氏、粂川操氏及び各氏が役員を兼任する他の会社等と当社との間に、特別な利害関係はありません。なお当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役である山田純氏は、長年に亘るグローバル企業における豊富な経営経験と高い見識を有しております。経営者としての豊富な経験と高度な技術的知見に基づく経営への助言や業務執行に対する適切な助言を通じて、取締役会の実効性を一層高めていただけることを期待し、選任いたしました。
社外監査役である古屋俊一氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しております。この豊富な実務経験に基づく公正な監査を期待し、選任いたしました。
社外監査役である北谷賢司氏は、長年に亘る豊富な経営経験と高い見識により、当社業務執行者から独立した立場での監査を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。
社外監査役である佐藤淳子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い法律に関する見識を有するとともに、企業法務にも精通しており、当社業務執行者から独立した立場での監査を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。
社外監査役である粂川操氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い会計に関する見識を有するとともに、代表取締役として経営に関与した経験を有しており、当社業務執行者から独立した立場での監査を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。
また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、客観的・中立的立場から監督していることに加え、豊富な専門知識を活かした助言・提言を行い、取締役会の意思決定及び執行役員の業務執行の妥当性を確保する機能・役割を担っております。
社外監査役は、それぞれの豊富な専門知識及び経営経験を活かし、客観的・中立的立場から監査及び提言等を実施することで、取締役会の意思決定及び執行役員の業務執行の適法性を確保する機能・役割を担っております。
社外取締役及び社外監査役は、監督又は監査にあたり、取締役、執行役員及び管理部門等の役職員に個別にヒアリングを実施することができます。また、社外監査役は、業務監査室及び会計監査人から、内部監査及び会計監査に関する定期的な報告も受けております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ．組織・人員
当社監査役会は、４名（うち１名が常勤監査役）で構成されており、より独立した立場での監査機能を発揮する観点からすべての監査役を社外監査役としております。
監査役の選定基準としましては、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとし、その他候補者につきましては法律もしくは会計に関する高度な専門性、或いは企業経営に関する高い見識・経験を有することを基軸として、全体としてバランスの取れた体制を確保することとしております。
常勤監査役である古屋俊一は、長年に亘り金融機関に勤務し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、非常勤監査役３名は上記趣旨に沿った人選となっております。
ロ．監査役会の活動状況
監査役会は定期的（原則毎月）、また必要に応じ臨時に監査役会を開催しており、当事業年度におきましては13回開催いたしました。個別の監査役の出席状況は以下のとおりです。
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氏名 |
役職 |
出席回数 |
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古屋 俊一 |
常勤監査役 |
13回 |
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北谷 賢司 |
非常勤監査役 |
13回 |
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佐藤 淳子 |
非常勤監査役 |
12回 |
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粂川 操 |
非常勤監査役 |
13回 |
監査役会での具体的な議題としましては、①監査方針、監査計画及び業務分担、②会計監査人に関する評価、③常勤監査役の月次執行状況、④取締役会議題に関する意見交換であります。
ハ．監査役の主な活動
当社監査役監査は、監査役会にて審議・決定した監査方針及び業務分担等に従い、以下を実施いたしました。
a.取締役モニター
・取締役会への出席・意見開述
・代表取締役/CFOとの定例意見交換（常勤は月次、非常勤含めては四半期毎）
・必要に応じ各事業担当取締役及び執行役員・部長との面談
b.業務監査
・子会社を含む各部門に係る業務の執行状況につき個別に監査
（今期重要テーマ：内部統制に係る改善状況確認、リスク情報の把握、各事業の進捗確認）
・経営会議やリスク判定会議を含む重要な社内会議に出席すると共に重要書類の閲覧・確認
・金券類等の棚卸状況確認
c.会計監査
・会計監査人と監査計画の策定から監査終了まで随時意見・情報を交換、また四半期毎に会計監査人から監査結果の報告を受け、監査結果報告を作成
・監査報酬並びに会計監査人の評価・再任に関する議論
ニ．連携
上記活動の実効性を高めまた効率的に運営すべく、各部門との連携を推進しております。
a.業務監査室から監査計画、監査結果並びにその他監査に関する事項について定期的に意見交換を実施
b.四半期に１回グループ監査役連絡会（三様監査会議）を開催し、子会社監査役・業務監査室・会計監査人のほか執行部門を招聘し、リスク情報を中心とした各種情報の収集・共有
c.社外取締役とも定期的に（四半期毎目処）情報共有・意見交換を実施
② 内部監査の状況
業務監査担当者３名は、「内部監査規程」に則り策定した監査計画に基づき、内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
HLB Meisei 有限責任監査法人
b.継続監査期間
１年間
c.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 武田 剛
指定社員 業務執行社員 吉田 隆伸
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士１名 その他10名
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、監査法人が実施する監査計画の内容の妥当性並びに職務執行状況（含む監査役との連携体制）、内部管理体制、報酬の見積りの算定根拠の適切性等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
なお、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会は、取締役会との協議等を踏まえ検討を行ったうえで、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対しての評価を毎期行っております。監査法人より監査計画や監査・レビュー結果の報告を受け、監査法人の職務の執行状況（含む監査役との連携体制）等を確認の上、監査役会で審議すること等により、監査法人の評価を行っております。
なお、2022年６月24日に開催した第26回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人としてHLB Meisei 有限責任監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、「g.監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。
g.監査法人の異動
当社の会計監査人は以下のとおり異動しております。
第26期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）（連結・個別）仁智監査法人
第27期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）（連結・個別）HLB Meisei 有限責任監査法人
当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る会計監査人の名称
① 選任する会計監査人の名称
HLB Meisei 有限責任監査法人
② 退任する会計監査人の名称
仁智監査法人
(2）当該異動の年月日
2022年６月24日（第26回定時株主総会開催予定日）
(3）退任する会計監査人が会計監査人となった年月日
2015年６月30日
(4）退任する会計監査人が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である仁智監査法人は、2022年６月24日開催予定の第26回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人の監査継続年数を考慮し、新たな視点での監査が期待できることに加え、監査法人としての独立性、専門性、品質管理体制および監査報酬等を総合的に勘案した結果、HLB Meisei 有限責任監査法人を当社の会計監査人として適任と判断いたしました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する会計監査人の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注） HLB Meisei 有限責任監査法人は、当社の連結子会社１社の会計監査人に就任しております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査法人との協議のうえ、監査役会の同意により決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容の妥当性並びに会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうか等を総合的に勘案し、報酬等の額について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等の額は、取締役３名及び監査役２名在任時の2000年６月20日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く）、監査役の報酬限度額は年額50,000千円と決議されております。
また、2022年６月24日開催の定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」という）に対し、従来の報酬限度額である年額200,000千円（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く）の内枠で、新たに譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬を支給することとし、その上限は年額40,000千円、当社普通株式40,000株とすると決議されております。なお、当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は５名であります。
これに伴い、当社は2022年６月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり決議しております。
基本方針
取締役の報酬等については、優秀な人材を確保し、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に向けインセンティブとして機能するよう、基本報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成する。
なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から基本報酬（金銭報酬）のみとする。
１．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額、並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
取締役（社外取締役を除く）の基本報酬は月例の固定報酬とし、担当職務、各期の業績・貢献度、担当業務が業績向上に一定程度の時間がかかる新規事業か否か、使用人分報酬とのバランス等を勘案し、また、同業他社水準や経済・社会情勢等を踏まえ株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で決定するものとする。
社外取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、その果たす役割や経済・社会情勢等を総合的に勘案して決定するものとする。
非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬とし、株主と一層の価値共有を進めること及び当社の企業価値の持続的な向上について金銭報酬とは異なる長期的なインセンティブを付与することを目的とする。
当該目的を踏まえ相当と考えられる額の金銭報酬債権を、株主総会で定められた範囲内で、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する時まで処分することを認めない譲渡制限付株式報酬付与のための報酬として、毎年一定の時期に支給するものとする。
当社の取締役が当社の取締役会が定める期間が満了する前に上記の地位を退任又は退職した場合（当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除く）、又は上記譲渡制限期間中に、当社の取締役が法令、社内規則又は割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は、譲渡制限付株式を無償で取得するものとする。
２．金銭報酬の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く）に対して個人別に支給される各報酬の割合が、期待される職責に応じた適切なインセンティブとなるよう考慮して、各報酬等の個人別支給額を決定するものとし、その比率は、役位・担当職務及び使用人分報酬とのバランス等を勘案し変動するものとする。
３．取締役の個人別の報酬額等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務における貢献度等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していることから、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任するものとする。
代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬等の額の範囲内において、上記方針に基づき各取締役の金銭報酬及び非金銭報酬等の額を決定するものとする。当該権限が適切に行使され、報酬水準の妥当性及び決定プロセスの透明性が確保されるよう、代表取締役社長は、最高財務責任者（CFO）に諮問したうえで、その諮問の結果を尊重して決定するものとする。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務における貢献度等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していることから、上記方針に基づき、取締役会決議に基づいて各取締役の金銭報酬及び非金銭報酬等の額の決定権限につき委任を受けた代表取締役社長橋本太郎が、最高財務責任者（CFO）に諮問したうえで、その諮問の結果を尊重して決定しております。そのため、取締役会としては、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。
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役員区分 |
対象となる役員 の員数（人） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
報酬等の総額 （千円） |
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固定報酬 （金銭報酬） |
譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬） |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１ 監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会における監査役の協議により決定しています。
２ 業績連動報酬は支給しておらず、退職慰労金制度及びストックオプション制度は設けておりません。
③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
当事業年度における使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものは以下のとおりであります。
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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64,034 |
4 |
給与及び賞与 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当により利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、業務提携等の経営戦略の一環として必要と判断した企業、または、取引維持・関係強化等を図るため必要と判断した企業の株式を保有しております。
株式の取得及び保有については、取得金額によって定められた決裁権限及び基本方針に基づき、取締役会または経営会議において判断しております。
また、個別株式の保有の適否については、毎年、保有の目的、事業環境の変化、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、月次決算報告会で確認し、保有意義が薄れた株式については適時・適正な価額で売却を進める等、縮減に努めております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。