名 称 エーブイアイ・ジャパン・オポチュニティ・トラスト・ピーエルシー（AVI Japan Opportunity Trust plc）
所在地 英国ロンドン市、51 ライムストリート19階（19th Floor, 51 Lime Street, London, United Kingdom）
普通株式
（１）意見の内容
当社は、2025年12月11日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本公開買付けに対して中立の立場をとること、及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
（２）意見の根拠及び理由
① 意見の根拠
当社は、2025年７月31日付けで、公開買付者に対して2018年９月から投資一任運用サービスを提供しているAsset Value Investors Limited（以下「AVI」といいます。）より、2025年12月頃を目途に、買付け後の公開買付者ら（以下に定義します。）の合計議決権割合が40％となる株式数を買付予定数の上限として下限は設けないこととし、買付価格は１株あたり2,200円とする本公開買付けを開始し、当社株式を追加取得したい旨の提案書（以下「本提案書」といいます。）を受領しました。その後、当社の法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事業の助言及び協力を得て、当社の企業価値及び株主の利益の確保という観点から、当社内及びAVIとの間で真摯な議論を重ねて参りました。
その結果、当社は、2025年12月11日開催の当社取締役会において、下記「②意見の理由」記載のとおり、本公開買付けが当社の企業価値及び株主共同の利益のより一層の向上に資するものであると判断することはできず、本公開買付けに賛同することはできないものの、本公開買付けに積極的に反対の意見を表明する理由も見出しがたいと考えられることから、上記「（１）意見の内容」記載のとおり決議いたしました。
② 意見の理由
まず、公開買付者が2025年12月10日に提出した公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）によれば、公開買付者は、2018年７月に英国及びウェールズ法に基づき設立された株式会社であり、AVIが、公開買付者に対して2018年９月から投資一任運用サービスを提供しているとのことです。また、公開買付者は、2018年７月にロンドン証券取引所の本則市場であるメイン市場に上場されているとのことであり、本公開買付届出書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社株式を1,793,100株（所有割合（注）：25.16％）所有しているとのことです。
また、AVIが投資一任運用サービスを提供しているAVI Japanese Special Situations（以下「AJSS」といいます。）は当社株式を179,853株(所有割合：2.52％)、同じくAVIが投資一任運用サービスを提供しているNORDEA BANK ABP/FINNISH CLIENTSは当社株式を102,800株(所有割合：1.44％)所有しており、AVI、公開買付者、AJSS及びNORDEA BANK ABP/FINNISH CLIENTS（以下、総称して「公開買付者ら」といいます。）は当社株式を合計2,075,753株(所有割合：29.12％)所有しているとのことです。なお、AVIは、AJSSの発行済株式を0.02%未満所有しているとのことで、また、NORDEA BANK ABP/FINNISH CLIENTSの間に資本関係はないとのことです。
（注）「所有割合」とは、当社が2025年11月13日に提出した第30期（2026年３月期）半期報告書に記載した2025年９月30日現在の発行済株式総数（7,500,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（372,451株）を控除した株式数（7,127,549株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、割合の記載について同じとします。
本公開買付届出書によれば、公開買付者らは、現在の当社の経営体制・取締役による企業価値向上の取組みを支持しており、当社の経営陣及び取締役会との建設的な対話を通じて、当社の中長期的観点での潜在的な企業価値及び株式価値を最大化することに貢献することを目指しているとのことです。また、公開買付者らは、当社の経営陣に対しエンゲージメント活動を行う株主の立場であり、本公開買付け後も、これまでと同様に、スチュワードシップ・コードに基づき策定・公表された議決権行使方針に則って議決権行使することを予定しており、当社の企業価値及び株主価値の向上に資すると判断する議案については、賛成の議決権を行使する予定とのことです。さらに、本公開買付届出書提出日現在において、(ⅰ)本公開買付けの成立後に当社の経営を支配すること、(ⅱ)公開買付者らから役員選任議案の株主提案を行うこと、(ⅲ)臨時株主総会の招集を請求することは、それぞれ予定していないとのことです。
これらを踏まえると、当社は、公開買付者らが本公開買付け後に最大で2,851,053株（所有割合：40.00％）の当社株式を所有することは客観的に当社の支配権に影響を及ぼし得る水準であるものの、当社が現在進めている中期的な企業価値及び株式価値の向上に向けた取り組みを実行していくにあたって支障となる可能性は高くないと考えております。また、本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付けにより当社を上場廃止にする意図はなく、本公開買付け後も当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場は維持される予定とのことであり、当社は、下記「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、現時点においては、本公開買付けにより、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準に抵触することが現実的に見込まれる状況が発生する可能性は高くないと考えております。
一方で、当社はこれまで公開買付者らと、中長期の経営体制や後継者計画、事業ポートフォリオの見直し状況、取締役会のDE&I（ダイバーシティ（多様性）・エクイティ（公正性）＆インクルージョン（包摂性））や多様性といった内容について議論を行ってきており、多くの部分について当社の進める取り組み・方針と公開買付者らの意見は合致しておりますが、一部については認識・見解の相違も存在しております。
以上から、当社は、本公開買付けが当社の企業価値及び株主共同の利益のより一層の向上に資するものであると判断することはできず、本公開買付けに賛同することはできないものの、本公開買付けに積極的に反対の意見を表明する理由も見出しがたいと考えられることから、本公開買付けに対して中立の立場をとることといたしました。
また、当社は、（ⅰ）当社株式の市場株価は、本公開買付けが開始された 2025年12月10日の終値は公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（2,200円）を超えないものの、その前営業日である同月９日の東京証券取引所スタンダード市場における終値（1,699円）から大幅に上昇して2,005円となったこと、（ⅱ）本公開買付けの成立後も当社株式の上場は維持される予定であるところ、当社の株主の皆様としては本公開買付けの成立後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められると考えられることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることといたしました。
（３）算定に関する事項
該当事項はありません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、本公開買付届出書によれば、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を775,300株として本公開買付けを実施するとのことです。そのため、本公開買付け後に公開買付者らが所有する当社株式の所有割合は最大で40.00％にとどまり、本公開買付け後も当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場は維持される予定とのことです。
なお、本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付けにより当社を上場廃止にする意図はなく、当社株式の流通株式比率64.22％を踏まえて、東京証券取引所スタンダード市場の上場廃止基準に抵触しないように配慮した買付予定数を設定しているとのことです。
本公開買付けによって公開買付者が買付予定数の上限とする775,300株の流通株式を買い付けたと仮定すると、当社の流通株式比率は55.32％（注１）、流通株式時価総額は83億1,852万4,450円（注２）となり、いずれも東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準（流通株式比率：25％、流通株式時価総額：10億円）を上回る水準となります。そのため、現時点においては、本公開買付けにより、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準に抵触することが現実的に見込まれる状況が発生する可能性は高くないと考えております。
（注１）2025年９月30日現在の当社の株式の状況を元に算出
（注２）2025年12月10日の終値（2,005円）と、本公開買付け後に想定される当社の流通株式比率から算出
（５）いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付届出書によれば、公開買付者らは、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付届出書提出日現在、本公開買付け成立後に当社株式を追加で取得する予定はないとのことです。
（６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
該当事項はありません。
（７）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
本公開買付届出書によれば、該当事項はないとのことです。
|
氏名 |
役職名 |
所有株式数（株） |
議決権数（個） |
|
橋本 太郎 |
代表取締役社長 |
143,475 |
1,434 |
|
久保 利人 |
取締役執行役員技術サービス本部長 |
26,341 |
263 |
|
木村 修巳 |
取締役執行役員教育サービス本部長 |
3,968 |
39 |
|
押尾 英明 |
取締役執行役員CFO経営管理本部長 |
25,548 |
255 |
|
嶋村 安高 |
取締役放送・事業戦略担当 |
21,148 |
211 |
|
山田 純 |
取締役 |
0 |
0 |
|
山口 畝誉 |
取締役 |
0 |
0 |
|
古屋 俊一 |
取締役（常勤監査等委員） |
0 |
0 |
|
北谷 賢司 |
取締役（監査等委員） |
0 |
0 |
|
佐藤 淳子 |
取締役（監査等委員） |
0 |
0 |
|
粂川 操 |
取締役（監査等委員） |
0 |
0 |
|
計 |
－ |
220,480 |
2,202 |
（注１） 役職名、所有株式数及び議決権の数は2025年９月30日現在のものです。
（注２） 山田純、山口畝誉、古屋俊一、北谷賢司、佐藤淳子及び粂川操は、社外取締役であります。
（注３） 代表取締役社長 橋本太郎の所有株式数及び議決権の数は、本人が株式を保有する資産管理会社の株式会社TALOが保有する株式数100,000株及びこれらに係る議決権の数を含めております。
（注４） 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びこれらに係る議決権の数を含めております。なお役員持株会を通じた所有株式数の内訳は次のとおりです。
橋本太郎 26,088株、久保利人 16,641株、木村修巳 868株、押尾英明 17,448株、嶋村安高 13,448株