## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 72,000,000
計 | 72,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,642,600 | 30,642,600 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 30,642,600 | 30,642,600 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
自　2018年４月１日 至　2019年３月31日 | 120,000 | 30,642,600 | 30 | 2,128 | 30 | 1,926

（注）第４回新株予約権（行使価額修正条項付き）（第三者割当て）の権利行使による増加であります。

#### (5)【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 17 | 21 | 25 | 75 | 11 | 6,559 | 6,708 | －
所有株式数 (単元) | － | 56,247 | 9,358 | 48,529 | 44,928 | 72 | 147,249 | 306,383 | 4,300
所有株式数の割合 (％) | － | 18.358 | 3.054 | 15.839 | 14.663 | 0.023 | 48.060 | 100.00 | －

（注）自己名義株式1,013,055株は、「個人その他」に1,013単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。なお、役員株式給付信託（ＢＢＴ）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、自己名義株式1,013,055株に含まれておりません。

##### (6)【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 3,063,800 | 10.34
合同会社エスアンドエス | 北海道札幌市中央区北十条西24丁目３ | 2,769,100 | 9.34
沖中　恭幸 | 北海道札幌市白石区 | 2,506,000 | 8.45
秋野　治郎 | 北海道小樽市 | 2,220,900 | 7.49
ＣＡＣＥＩＳ　ＢＡＮＫ／ＱＵＩＮＴＥＴ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　ＳＵＢ　ＡＣ　／　ＵＣＩＴＳ　ＣＵＳＴＯＭＥＲＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | １－３ ＰＬＡＣＥ ＶＡＬＨＵＢＥＲＴ ７５０１　３ ＰＡＲＩＳ ＦＲＡＮＣＥ （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,706,400 | 5.75
メディカルシステムネットワーク従業員持株会 | 北海道札幌市中央区北十条西24丁目３ | 834,900 | 2.81
田尻　稲雄 | 北海道小樽市 | 783,100 | 2.64
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 716,700 | 2.41
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | ２５　ＣＡＢＯＴ　ＳＱＵＡＲＥ，ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　４ＱＡ，Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 660,800 | 2.23
中村　剛 | 大阪府大阪市西区 | 463,100 | 1.56
計 | － | 15,724,800 | 53.07

(注) １．「持株比率」は自己株式（1,013,055株）を控除し、小数点第３位以下を切捨てて表示しております。

２．当社は、自己株式1,013,055株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

３．2023年６月22日付で、公共の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、サマラン　ユーシッツ（SAMARANG UCITS）が2023年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2024年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
サマラン　ユーシッツ | 11a Avenue Monterey L-2163 Luxembourg | 1,793,300 | 5.85

#### (7)【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | 1,013,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,625,300 | 296,253 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 30,642,600 | － | －
総株主の議決権 | － | 296,253 | －

(注) １．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、すべて当社保有の自己株式であります。

２. 役員株式給付信託（ＢＢＴ）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、「完全議決権株式（自己株式等）」欄の自己保有株式に含まれておりません。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式55株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
㈱メディカルシステムネットワーク | 札幌市中央区北十条西二十四丁目３番地 | 1,013,000 | － | 1,013,000 | 3.30
計 | － | 1,013,000 | － | 1,013,000 | 3.30

(注)　役員株式給付信託（ＢＢＴ）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、上記自己株式に含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役は除く）に対して、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」（以下「本制度」という。）を導入しております。

① 本制度の概要

##### 本制度はあらかじめ定めた役員株式給付規程に基づき、取締役が受益者要件を満たした場合に、当社株式を給付する仕組みであります。
当社グループは、取締役に対しポイントを付与し、退任時に受益者要件を満たした取締役に対し、付与されたポイントに相当する当社株式を給付しております。取締役に対し給付する株式については、あらかじめ当社グループが信託設定した金銭により信託銀行が将来給付分も含めて株式市場から取得し、信託財産として分別管理しております。
本制度の導入により、取締役に対する株式価値に連動したインセンティブとなり、優秀な人材を引きつけることを期待しております。

##### ② 役員に取得させる予定の株式の総数

今後、本制度において当社株式を取得する予定は未定であります。

##### ③ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

本制度は、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者を対象に適用しております。

#####

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年２月16日)での決議状況 (取得期間2024年２月19日) | 950,000 | 555,750,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 950,000 | 555,750,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

(注) 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNet-３）による取得であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 180,000 | 113,400,000
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,013,055 | － | 833,055 | －

(注) １．役員株式給付信託（ＢＢＴ）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、上記保有自己株式数に含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は財務体質の強化、事業規模の拡大、人材育成等のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に見合った形で株主の皆様に安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当期の期末配当金につきましては、普通株式１株につき６円を予定しております。2023年12月11日に実施済みの中間配当金（１株当たり６円）と合わせまして、年間配当金は１株当たり12円となります。
次期の配当につきましては、2025年３月期の連結業績予想を踏まえ、中間配当金、期末配当金それぞれ１株当たり６円（年間配当金は１株当たり12円）を予定しております。

(注) 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月７日 取締役会 | 183 | 6
2024年６月20日 定時株主総会 | 177 | 6

(注) １．2023年11月７日開催の取締役会決議に基づく配当金の総額には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

２．2024年６月20日開催の定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令遵守、企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と経営の健全性向上を図ることによって、企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題の一つに位置付けております。

これらを実現する体制として当社は、社外取締役４名（内１名は弁護士、１名は公認会計士）から構成される監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保するとともに、執行役員制度を採用して経営の監督と業務の執行を明確にすることで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### ア．コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2023年６月21日開催の第25回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

取締役の業務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能をより強化する等、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、取締役会における業務執行の決定を取締役に委任可能とすることにより、経営の意思決定の迅速化を図ることを目的としております。

当社における企業統治の体制は、会社法上の機関（株主総会、代表取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人）に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し、経営の意思決定及び業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンスに係る主要な機関・機能は、以下のとおりであります。

###### a　取締役会

当社は、意思決定機関として、取締役会を設置しており、有価証券報告書提出日現在で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）13名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されております。月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項をタイムリーに決定できる体制をとっております。なお、当社では、2017年６月に執行役員制度を導入し、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能をより明確に分離し、それぞれの機能強化を図る体制を構築しております。

###### b　監査等委員会

当社は、監査等委員会制度を採用しております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役２名、非常勤の監査等委員である取締役２名の計４名で構成され、月１回開催される定時の監査等委員会のほか、必要に応じ臨時の監査等委員会を開催し、監査の適時性と効率性を確保する体制をとっており、監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を十分に監視できる体制になっております。なお、監査等委員である取締役４名は、社外取締役であり、公正性、透明性を確保しております。

また、内部監査部門から報告を受けるとともに、連携を強化し、監査等委員会の機能強化も図っております。

###### c　その他

取締役会とは別に、個別の案件ごとに取締役を含むメンバーで構成するプロジェクトチームを立ち上げ、案件の議論を重ねることとしております。取締役は、当該案件につき必要に応じ取締役会にて報告を行います。
また、取締役等における日常的な業務運営に関する意思決定につきましては、随時常勤の監査等委員である取締役へ情報を伝達し、適宜取締役等の業務執行に関する監査を実質的に受けております。

イ．当社の企業統治の体制の概要

当社は、企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

##### ア．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

###### ａ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業としての社会的責任に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社グループの全役職員を対象とした株式会社メディカルシステムネットワークグループ企業行動憲章、企業倫理遵守に関する行動規範、株式会社メディカルシステムネットワークグループコンプライアンス基本規程を制定しております。

株式会社メディカルシステムネットワークグループコンプライアンス基本規程によりコンプライアンス担当役員を任命し、その管掌の下に、コンプライアンス担当部署を設け、当社グループ全体のコンプライアンス体制を整備しております。

加えて、内部通報規程に基づき、通報窓口として社外の弁護士を含むコンプライアンス・ホットラインが設置・運営されております。通報者の希望により匿名性を保証するとともに、通報者が不利益な取り扱いをされずにコンプライアンスに関する相談や不正行為等を通報できる体制を整備しております。

更に、内部監査室は、不正・誤謬の発見とともに会社の財産および業務を適正に把握し、すべての業務が法令・諸規程等に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているかどうか監査しております。なお、法令遵守等にかかわる問題点が発見された場合、適切な改善措置を行っております。

###### ｂ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、法令及び文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理しております。

また、取締役は、保存された文書を必要なときに閲覧できる体制を整えております。

###### ｃ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、メディカルシステムネットワークグループリスク管理基本規程に基づき、当社グループのリスク管理を統括する部署を定め、事前にリスクを認識し情報の収集に努める等、損失の危険を最小限にとどめる体制を構築しております。

なお、事業上の重大な経営危機が発生した場合は、メディカルシステムネットワークグループ危機対応規程に基づき、対策本部を設置し、迅速な対応を行っております。

###### ｄ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社は、当社及びグループ各社の規程に基づき、取締役の職務権限と担当業務を明確にする等、職務執行が効率的に行われる組織及び管理体制を整備しております。グループ各社の重要案件については、当社で事前協議を行った後、グループ各社の取締役会において審議しております。

また、中期経営計画・年次事業計画を策定し、取締役会及び重要会議において、その進捗管理を行っております。

###### ｅ 当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行っております。定期的に開催される重要会議において、業績、財務状況その他の重要な情報について報告を受けております。

コンプライアンス違反他、重大なリスク要因が発生した場合には、速やかに当社に報告する体制を整備しております。

###### ｆ 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会が求めた場合、監査等委員会の職務を補助する職員（監査等委員会付）を配置する体制にあります。
監査等委員会付の独立性を確保するため、当該使用人の任命、人事評価、異動等人事権に係る事項の決定については、監査等委員会に事前に報告を行い、了承を得ております。
監査等委員会付への指揮命令権は、監査等委員会に帰属し、監査等委員会付が他部署の使用人を兼務する場合には、監査等委員会補助業務を優先しております。

###### ｇ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、使用人及び監査役が当社の監査等委員会に報告するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員、使用人及び監査役は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査、内部通報の状況及び重大な法令・定款違反、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等について、直接又はこれらの者から報告を受けた者を通じて、監査等委員会に報告を行うものとしております。
また、監査等委員会から、業務執行に関する事項について報告を求められたときには、速やかに報告しております。

###### ｈ 上記ｇにおける報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及びグループ各社は、上記ｇの内容の報告を行った取締役、執行役員、使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員、使用人及び監査役に対して、報告を行ったことを理由とする不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。

###### ｉ 当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

年間の監査計画に係る費用は、監査等委員会からの要請により予算を措置しております。その他、追加で発生した監査等委員会からの費用の請求については、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担しております。

###### ｊ その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、取締役会に出席するほか、重要会議に必要に応じて出席し、報告を受け、意見を述べることができるものとしております。
監査等委員会は、重要な会議の議事録、稟議書等をいつでも閲覧できるものとしており、内部監査室及び会計監査人と面談し、監査に必要な情報交換を行っております。
また、監査等委員会は、独自に意見形成するため、必要に応じて外部弁護士と顧問契約を締結することができ、さらに、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができるものとしております。

##### イ．リスク管理体制の整備の状況

当社では取締役会において、当社のあらゆる事項に関するリスクを報告しております。

また、個別の事項につきましては、内部統制システムの中で構築されたリスク管理体制において対応しております。（詳細については「ア．内部統制システムの整備の状況　ｃ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」をご参照下さい。）

##### ウ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役中村秀一氏、小池明夫氏、一色浩三氏及び井部俊子氏、並びに取締役（監査等委員）渡邊光春氏、佐藤敏氏、米屋佳史氏及び前田裕次氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### エ．補償契約の内容の概要

当社は、各取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する旨の補償契約を締結しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。なお、当該補償契約の履行に関する該当事項はありません。

##### オ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社並びに当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

##### ④　取締役に関する事項

##### ア．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

##### イ．取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑤　株主総会決議に関する事項

##### ア．自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

##### イ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

##### ウ．中間配当

会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### エ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑥　取締役会の活動状況

当事業年度における出席状況は、次のとおりです。

地位 | 氏名 | 当事業年度の取締役会出席状況
代表取締役社長 | 田尻　稲雄 | 94.4％（17回/18回）
代表取締役副社長 | 秋野　治郎 | 94.4％（17回/18回）
代表取締役副社長 | 田中　義寛 | 100％（18回/18回）
取締役専務執行役員 | 坂下　誠 | 100％（18回/18回）
取締役常務執行役員 | 角　和彦 | 100％（18回/18回）
取締役常務執行役員 | 青山　明 | 100％（18回/18回）
取締役常務執行役員 | 平島　英治 | 100％（18回/18回）
取締役執行役員 | 多湖　健太郎 | 100％（18回/18回）
取締役執行役員 | 清水　健司 | 100％（13回/13回）
取締役 | 中村　秀一 | 100％（18回/18回）
社外取締役 | 小池　明夫 | 100％（18回/18回）
社外取締役 | 一色　浩三 | 94.4％（17回/18回）
社外取締役 | 井部　俊子 | 100％（18回/18回）
常勤社外監査等委員 | 渡邊　光春 | 100％（18回/18回）
常勤社外監査等委員 | 佐藤　敏 | 100％（18回/18回）
非常勤社外監査等委員 | 米屋　佳史 | 100％（18回/18回）
非常勤社外監査等委員 | 前田　裕次 | 100％（13回/13回）

（注）１．2023年４月から2024年３月までに開催された取締役会は18回であり、清水健司氏及び前田裕次氏の取締

役会の出席状況は、2023年６月21日開催の第25回定時株主総会において選任された後に開催された取締

役会を対象としております。

２．畑下正行氏の取締役会の出席状況は、2023年６月21日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって常勤

社内監査役を退任するまでに開催された５回の取締役会すべてに出席しております。

当事業年度は、取締役会において、以下の決議、報告がなされております。

決議：事業計画、リスク対応計画、規程改定、開発案件、役員等賠償責任保険契約締結、責任限定契約締結、

会社補償契約締結、システム外販計画、子会社設立、取締役の管掌・所管及び業務委嘱、部長職以上の

人事異動　等

報告：来期経営方針、事業計画進捗状況、IR活動状況、保有株式の状況、取締役会評価結果、取締役会スケジュ

ール、子会社の事業譲受　等

上記のほか、毎月、事業計画進捗について、担当執行役員から報告を行っております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性16名　女性1名　（役員のうち女性の比率5.9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 経営全般 賃貸・設備関連事業管掌 | 田尻 稲雄 | 1948年５月20日生 |
1974年３月 | 一の山形薬業㈱入社
1981年１月 | メディカル山形薬品㈱入社
1989年11月 | 同社代表取締役就任
1991年６月 | ㈱秋山愛生舘(現㈱スズケン)取締役就任
1999年９月 | 当社設立 代表取締役社長就任(現任)
2000年４月 | (福)ノマド福祉会理事長就任(現任)
2004年12月 | ㈱日本レーベン代表取締役就任
2005年２月 | ㈱エムエムネット代表取締役就任
2013年４月 | ㈱エスエムオーメディシス代表取締役社長就任
2013年７月 | ㈱Ｈ＆Ｍ代表取締役副社長就任
2015年６月 | 同社代表取締役社長就任
2016年１月 | (福)北志会理事長就任
2016年９月 | ㈱フェルゼンファーマ代表取締役社長就任
2017年10月 | 当社ＳＣＭ事業本部管掌 兼 開発事業本部管掌
2019年６月 | 当社賃貸・設備関連事業管掌(現任)
2020年６月 | ㈱フェルゼンファーマ代表取締役会長就任 （現任）
2024年５月 | 学校法人幸明学園理事長就任（現任）
| (注)4 | 783,100
代表取締役副社長 経営全般 | 秋野 治郎 | 1948年５月７日生 |
1971年３月 | 一の山形薬業㈱入社
1983年１月 | ㈲一の秋野設立 代表取締役就任
1999年９月 | 当社設立　代表取締役専務就任
2004年９月 | ㈱ファーマホールディング代表取締役就任
2015年６月 | 当社代表取締役副社長就任(現任)
2017年10月 | 当社薬局事業本部管掌
| (注)4 | 2,220,900
代表取締役副社長 経営全般 地域薬局ネットワーク事業管掌 兼 経営戦略本部管掌 | 田中 義寛 | 1969年12月４日生 |
1992年４月 | ㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行
2006年６月 | 当社入社 経営企画部長就任
2006年12月 | 当社取締役経営企画部長就任
2008年12月 | 当社常務取締役経営企画部長就任
2012年10月 | 当社常務取締役就任
2015年６月 | 当社専務取締役就任
2017年６月 | 当社取締役専務執行役員就任
2017年10月 | 当社経営戦略本部管掌(現任)
2019年６月 | 当社地域薬局ネットワーク事業管掌(現任)
2021年６月 | 当社代表取締役副社長就任(現任)
| (注)4 | 74,600
取締役専務執行役員 管理本部管掌 兼 医療福祉サポート本部長 | 坂下 誠 | 1957年５月23日生 |
2001年５月 | ㈱ファーマホールディング入社
2004年12月 | 当社取締役就任
2005年６月 | ㈱エイ・ケイ・ケイ代表取締役就任
2005年12月 | 当社取締役退任
2007年12月 | 当社入社 総務部長就任
2008年12月 | 当社取締役総務部長就任
2010年12月 | 当社常務取締役総務部長就任
2012年４月 | 当社常務取締役就任
2015年６月 | 当社専務取締役就任
2017年６月 | 当社取締役専務執行役員就任(現任)
2017年10月 | 当社管理本部長就任 当社医療福祉サポート本部長就任(現任)
2024年６月 | 当社管理本部管掌（現任）
| (注)4 | 14,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役常務執行役員 リスク統括室・ プロジェクト推進室所管 | 角 和彦 | 1963年１月23日生 |
1986年４月 | 安田信託銀行㈱(現みずほ信託銀行㈱)入社
2000年９月 | 当社取締役就任
2002年４月 | 当社常務取締役就任
2005年６月 | 当社常務取締役プロジェクト推進室長 就任
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員就任(現任)
2017年10月 | 当社リスク統括室所管(現任)
2020年５月 | 当社プロジェクト推進室所管(現任)
| (注)4 | 359,500
取締役常務執行役員 システム本部長 | 青山 明 | 1957年２月23日生 |
1980年４月 | ㈱諏訪精工舎(現セイコーエプソン㈱)入社
1992年１月 | エプソンメディカル㈱(現㈱イーエムシステムズ)取締役就任
1994年10月 | 同社常務取締役就任
2002年６月 | 同社代表取締役専務就任
2012年11月 | 同社取締役副社長就任
2013年６月 | 当社常務取締役就任
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員就任(現任)
2017年10月 | 当社システム本部長就任(現任)
2019年４月 | 当社薬局システム部長就任
2020年６月 | 当社フィールドサービス部長就任
| (注)4 | 100,000
取締役常務執行役員 経理財務本部長 | 平島 英治 | 1961年12月２日生 |
1987年４月 | 安田信託銀行㈱(現みずほ信託銀行㈱)入社
1999年９月 | 当社取締役就任
2001年６月 | 当社取締役管理部長就任
2007年12月 | 当社取締役財務部長就任
2017年６月 | 当社取締役執行役員財務部長就任
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員就任（現任） 当社経理財務本部長就任（現任）
| (注)4 | 338,400
取締役常務執行役員 給食事業管掌 兼 経営戦略本部長 | 多湖 健太郎 | 1974年５月29日生 |
1997年４月 | ㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行
2002年４月 | みずほ証券㈱入社
2015年９月 | 当社入社
2016年１月 | 当社経営企画部長就任
2016年６月 | 当社取締役経営企画部長就任
2017年６月 | 当社執行役員経営企画部長就任
2017年10月 | 当社経営戦略本部長就任（現任）
2019年６月 | 当社取締役執行役員就任 当社給食事業管掌（現任）
2020年10月 | ㈱ファーマシフト代表取締役社長就任(現任)
2024年６月 | 当社取締役常務執行役員就任（現任）
| (注)4 | 29,500
取締役執行役員 ＳＣＭ事業本部長 兼 ネットワーク営業部長 兼 流通推進部長 | 清水 健司 | 1961年10月29日生 |
1984年４月 | ㈱三星堂（現㈱メディセオ）入社
2020年４月 | 当社入社 当社ＳＣＭ事業本部付担当部長就任
2020年12月 | 当社執行役員就任 当社ＳＣＭ事業本部長就任（現任）
2023年６月 | 当社取締役執行役員就任（現任）
2023年９月 | 当社ネットワーク営業部長就任（現任）
2024年４月 | 当社流通推進部長就任（現任）
| (注)4 | 500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 中村 秀一 | 1948年８月22日生 |
1973年４月 | 厚生省入省
2002年８月 | 厚生労働省老健局長就任
2005年８月 | 厚生労働省社会・援護局長就任
2008年９月 | 社会保険診療報酬支払基金理事長就任
2010年10月 | 内閣官房社会保障改革担当室長就任
2012年１月 | (一社)医療介護福祉政策研究フォーラム理事長就任(現任)
2012年４月 | 国際医療福祉大学大学院教授就任(現任)
2014年６月 | フランスベッドホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)就任(現任)
2019年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)4 | －
取締役 | 小池 明夫 | 1946年７月28日生 |
1969年７月 | 日本国有鉄道入社
1987年４月 | 北海道旅客鉄道㈱入社　総合企画本部経営管理室長就任
1994年６月 | 同社取締役総合企画本部副本部長就任
2000年６月 | 同社代表取締役専務開発事業本部長就任
2003年６月 | 同社代表取締役社長就任
2007年６月 | 同社代表取締役会長就任
2011年11月 | 同社代表取締役社長就任
2013年６月 | 同社代表取締役会長就任
2015年６月 | 当社取締役就任(現任)
2024年５月 | ㈱アークス社外取締役就任(現任)
| (注)4 | 25,400
取締役 | 一色 浩三 | 1946年１月28日生 |
1969年７月 | 日本開発銀行(現㈱日本政策投資銀行)入行
2001年６月 | 日本政策投資銀行(現㈱日本政策投資銀行) 理事就任
2005年５月 | ㈱テクノロジー・アライアンス・インベストメント取締役会長就任
2007年７月 | 富国生命保険(相)社外取締役就任
2009年６月 | いすゞ自動車㈱常勤監査役就任
2013年７月 | ㈱ニュー・オータニ顧問就任
2015年６月 | 当社取締役就任(現任)
2019年３月 | 昭和電工㈱（現㈱レゾナック・ホールディングス）社外取締役就任(現任)
| (注)4 | －
取締役 | 井部 俊子 | 1947年１月３日生 |
1969年４月 | 聖路加国際病院入職
1987年４月 | 日本赤十字看護大学講師就任
1993年５月 | 聖路加国際病院看護部長兼副院長就任
2003年４月 | 聖路加看護大学(現聖路加国際大学)教授就任
2004年４月 | 同大学学長就任
2012年４月 | (一社)医療介護福祉政策研究フォーラム理事就任(現任)
2014年10月 | ㈱日本看護協会出版会代表取締役社長就任(現任)
2016年４月 | 聖路加国際大学特任教授就任
2017年４月 | 同大学名誉教授就任(現任) ㈱井部看護管理研究所代表取締役就任(現任)
2019年４月 | 長野保健医療大学副学長・看護学部長就任
2019年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役（監査等委員） | 渡邊 光春 | 1956年１月31日生 |
1979年４月 | 札幌市役所入庁
2009年４月 | 同市建設局長就任
2011年４月 | 同市経済局長就任
2013年４月 | 同市市長政策室長就任
2015年５月 | 同市水道事業管理者就任
2016年６月 | ㈱札幌都市開発公社代表取締役就任
2021年６月 | 当社常勤監査役就任
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)5 | 3,100
取締役（監査等委員） | 佐藤 敏 | 1960年９月７日生 |
1983年４月 | 北海道庁入庁
2012年４月 | 同保健福祉部健康安全局長就任
2014年４月 | 同環境生活部くらし安全局長就任
2016年４月 | 同建設部次長就任
2017年４月 | 同保健福祉部長就任
2019年６月 | 同総務部長兼北方領土対策本部長就任
2020年４月 | 同監査委員就任
2022年６月 | 当社常勤監査役就任
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)5 | －
取締役（監査等委員） | 米屋 佳史 | 1960年２月17日生 |
1987年４月 | 弁護士登録(札幌弁護士会入会)
1987年４月 | 橋本昭夫法律事務所勤務
1991年４月 | 米屋佳史法律事務所(現米屋・林法律事務所)開設(現任)
2000年４月 | 当社監査役就任
2000年９月 | ㈱日本レーベン監査役就任
2001年12月 | ㈱ファーマホールディング監査役就任
2017年６月 | ㈱システム・フォー監査役就任
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)5 | －
取締役（監査等委員） | 前田 裕次 | 1958年10月18日生 |
1990年２月 | 公認会計士登録
2000年７月 | 前田公認会計士事務所所長就任（現任）
2015年10月 | ワン・ナインコンサルティング㈱取締役就任（現任）
2016年３月 | ㈱ソルクシーズ取締役（監査等委員）就任
2018年７月 | 太陽有限責任監査法人社員就任
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)5 | 700
計 | 3,949,800

（注) １．2023年６月21日開催の第25回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付を

もって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役　小池明夫氏、一色浩三氏及び井部俊子氏は、社外取締役であります。

３．取締役　渡邊光春氏、佐藤敏氏、米屋佳史氏及び前田裕次氏は、監査等委員である社外取締役であります。

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能をより明確に分離し、それぞれの機能強化を図る
ことを目的として執行役員制度を導入しております。

７．各取締役の有する知識・経験・能力等の一覧（スキル・マトリックス）は次のとおりであります。

氏名 | 役職 | 独立 役員 | 企業 経営 | 財務・ 会計 | 法務・ コンプライアンス・ リスクマネジメント | 人事労務・ 人材開発 | 事業開発・ Ｍ＆Ａ | 医療・福祉 ヘルスケア | 医療制度・医薬品流通 | システム・ ＤＸ
田尻 稲雄 | 代表取締役社長 |  | ○ |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○
秋野 治郎 | 代表取締役副社長 |  | ○ |  |  | ○ |  | ○ | ○ |
田中 義寛 | 代表取締役副社長 |  | ○ | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ |
坂下 誠 | 取締役専務執行役員 |  | ○ |  | ○ | ○ |  | ○ |  |
角 和彦 | 取締役常務執行役員 |  | ○ | ○ | ○ |  | ○ |  |  |
青山 明 | 取締役常務執行役員 |  | ○ |  |  |  |  |  |  | ○
平島 英治 | 取締役常務執行役員 |  | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
多湖 健太郎 | 取締役常務執行役員 |  | ○ | ○ |  |  | ○ |  |  | ○
清水 健司 | 取締役執行役員 |  | ○ |  |  |  |  |  | ○ |
中村 秀一 | 取締役 |  |  |  |  | ○ |  | ○ | ○ |
小池 明夫 | 社外取締役 | ○ | ○ |  |  | ○ | ○ |  |  |
一色 浩三 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  |
井部 俊子 | 社外取締役 | ○ | ○ |  |  | ○ |  | ○ |  |
渡邊 光春 | 社外取締役 （監査等委員） | ○ | ○ | ○ |  |  | ○ |  |  |
佐藤 敏 | 社外取締役 （監査等委員） | ○ |  |  | ○ | ○ |  | ○ |  |
米屋 佳史 | 社外取締役 （監査等委員） | ○ | ○ |  | ○ |  | ○ |  |  |
前田 裕次 | 社外取締役 （監査等委員） | ○ | ○ | ○ |  |  |  | ○ |  |

#### ②　社外役員の状況

当社では、以下の通り「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めております。
当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性を有しているものと判断します。
ａ 当社グループの業務執行者（就任前10年間に業務執行者であった者を含む）
ｂ 当社の大株主（議決権保有割合10％以上）又はその業務執行者
ｃ 当社グループの主要な取引先（連結売上高の２％超）の業務執行者
ｄ 当社グループの主要な借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先に記載のある借入
先）の業務執行者
ｅ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
ｆ 当社グループから年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコ
ンサルタント等
ｇ 当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受ける団体の業務を執行する者
ｈ 過去３事業年度において、上記ｂからｇまでのいずれかに該当していた者
ｉ 上記ａからｈまでのいずれかに該当する近親者（配偶者及び二親等内の親族）

当社ではこのような独立性の高い社外取締役を選任し、経営に対する透明性の確保と監視機能の強化に努めております。

社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）は、取締役の指名・報酬については、代表取締役が作成した原案について意見を述べる機会が確保されているほか、取締役会等への出席を通じ、直接または間接的に内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の報告を受け、取締役の職務の執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果たしております。また、取締役会の一員として、意見又は助言を行うことにより内部統制部門を有効に機能させることを通じて適正な業務執行の確保を行っております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会、取締役会への出席を通じ、直接または間接的に内部監査および会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。そのうえで、高い専門性により監査を実施し、監査等委員会の監査報告につなげております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。

社外取締役のサポートは総務部及び専任の職員が担当し、必要な連絡等を行っております。取締役会の年間スケジュールに沿った運営を心掛け、社外取締役の欠席がないように工夫するとともに、会議の議題や資料の配付を事前に行うなど、円滑な業務遂行のためのサポートを行っております。

当社の社外取締役は７名（うち監査等委員である社外取締役は４名）であります。

社外取締役の小池明夫氏は、経営者としての知識や豊富な経験と見識を有していることから、適任であると判断いたしました。また、同氏は当社株式を25,400株保有し、株式会社アークスの社外取締役を兼任しておりますが、過去及び現在における当社の主要取引先・主要株主企業の出身・業務執行者でなく、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、当社は同氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

社外取締役の一色浩三氏は、金融に関する豊富な知識、また、企業監査に関する高い見識と幅広い分野に亘る業務経験から、適任であると判断いたしました。同氏は、株式会社レゾナック・ホールディングスの社外取締役を兼任しておりますが、過去及び現在における当社の主要取引先・主要株主企業の出身・業務執行者でなく、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、当社は同氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

社外取締役の井部俊子氏は、医療・介護・福祉の分野において、看護師および大学教員としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、適任であると判断いたしました。当社は同氏が理事を務める一般社団法人医療介護福祉政策研究フォーラムに対し寄付を行っておりますが、同氏は同法人において非常勤であり、かつ同法人からの報酬を受けておりません。以上の事項はいずれも当社の定める独立性の基準を満たしており、同氏が社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、当社は同氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

監査等委員である社外取締役（常勤）の渡邊光春氏は、行政分野における長年の経験と豊富な知見から取締役の職務執行を監視しております。また、同氏は当社株式を3,100株保有しておりますが、同氏は過去及び現在における当社の主要取引先・主要株主企業の出身・業務執行者でなく、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

監査等委員である社外取締役（常勤）の佐藤敏氏は、行政分野における長年の経験と豊富な知見から取締役の職務執行を監視しております。同氏は過去及び現在における当社の主要取引先・主要株主企業の出身・業務執行者でなく、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

監査等委員である社外取締役（非常勤）の米屋佳史氏は、企業法務に精通した弁護士としての専門的見地から取締役の職務執行を監視しております。同氏は米屋・林法律事務所所長を兼務しておりますが、過去及び現在における当社の主要取引先・主要株主企業の出身・業務執行者でなく、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

監査等委員である社外取締役（非常勤）の前田裕次氏は、公認会計士として、また企業における取締役及び監査等委員としての長年の経験と豊富な知見から取締役の職務執行を監視しております。また、同氏は当社株式を700株保有し、ワン・ナインコンサルティング㈱の取締役を兼務しておりますが、同氏は過去及び現在における当社の主要取引先・主要株主企業の出身・業務執行者でなく、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は過去に同氏が所長を務める前田公認会計士事務所との間にコンサルティング契約を締結しておりましたが、2023年３月に契約は終了しており、また当社グループが過去に同社に支払った報酬額は、当社の連結売上高および同氏の年間報酬額と比較して僅少であります。以上の事項はいずれも当社の定める独立性の基準を満たしており、同氏が監査等委員である社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、当社は同氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査等委員会監査の状況

当社は、2023年６月21日開催の第25回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は、独立社外取締役である４名の監査等委員により構成され、議決権の行使等を通じて取締役会の監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、内部監査室等と連携し、実効性の高い監査を実施しております。

以下は、当事業年度における状況を記載しております。

1．組織・人員

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員２名と非常勤監査等委員２名の合計４名で構成しております。最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、また社外監査等委員については、法律もしくは会計に関する高度な専門性や企業経営に関する高い見識を有することを基軸に選定することとしております。

監査等委員会議長は、渡邊光春常勤社外監査等委員が務めております。渡邊光春常勤社外監査等委員は、行政分野における長年の経験と知見を有するとともに、企業経営の豊富な経験を有しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。佐藤敏常勤社外監査等委員は、行政分野における豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、北海道監査委員の経験を有しており、内部統制面に関し相当程度の知見を有しております。米屋佳史非常勤社外監査等委員は、弁護士として主に企業法務に精通しており法律に関する専門性を有しております。前田裕次非常勤社外監査等委員は、公認会計士として長年の経験があり財務・会計に関する専門性を有しております。

監査等委員会の職務を補助する職員として、知識・能力・経験を有する専任の監査等委員会付を１名配置し、監査等委員会の職務遂行のサポートを行っております。当該監査等委員会付の任命、人事評価、異動等人事権に係る事項の決定については、監査等委員会に事前に報告され了承しており、監査等委員会付の独立性を確保し、指揮命令権は監査等委員会に帰属しております。

2．監査役会及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において、監査等委員会設置会社に移行した2023年６月21日までに監査役会を３回、その後、当事業年度末までに監査等委員会を11回開催しております。監査等委員会は、原則月１回開催するほか、必要に応じ随時開催しております。個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次の通りであります。

監査役会

氏名 | 地位 | 出席状況
渡邊　光春 | 常勤社外監査役 | 100％（３回/３回）
畑下　正行 | 常勤社内監査役 | 100％（３回/３回）
佐藤　敏 | 常勤社外監査役 | 100％（３回/３回）
米屋　佳史 | 非常勤社外監査役 | 100％（３回/３回）

監査等委員会

氏名 | 地位 | 出席状況
渡邊　光春 | 常勤社外監査等委員 | 100％（11回/11回）
佐藤　敏 | 常勤社外監査等委員 | 100％（11回/11回）
米屋　佳史 | 非常勤社外監査等委員 | 100％（11回/11回）
前田　裕次 | 非常勤社外監査等委員 | 100％（11回/11回）

また、監査役会/監査等委員会における主な決議事項、協議事項、報告事項は以下のとおりです。

##### 決議：監査等委員会規程制定、監査等委員会監査等規程制定、監査等委員会議長選定、常勤監査等委員選定、選定監査等委員選定、特定監査等委員選定、監査方針、監査重点項目、監査基本計画、監査活動計画、監査業務分担、監査報告、年間予算、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人に関する定時株主総会の目的事項への要否、会計監査人の報酬額同意　等

審議・協議：監査等委員報酬配分、監査実施報告書案、会計監査人の評価　等

報告：監査等委員会年間活動実績、監査等委員会活動状況、各部打合せ実施状況、グループ監査役ミーティング実施状況　等

監査等委員会は、代表取締役との意見交換や各本部長との面談などにより意思疎通や情報収集を行うほか、選定監査等委員が年度計画に基づき部門監査やグループ会社往査を実施し、監査実施報告や監査所見に基づき提言を行っております。また、常勤監査等委員は、執行役員会議、J-SOX内部統制委員会等の社内の重要会議へ出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び子会社の業務・財産の状況を調査し必要に応じ取締役等から報告を求めております。

会計監査人とは、緊密なコミュニケーションを図り監査実施状況を確認・検証するとともに報告を受け、適宜意見交換等を実施しております。また、監査上の主要な検討事項（KAM）についても積極的に意思疎通を図っております。更に、会計監査人の監査の品質と監査の適正性を確保する体制について確認をしております。

内部監査室とは、監査計画や監査結果の報告を受け意思疎通を図り、情報交換を行うなど、監査活動の効率的な推進を図っております。監査等委員会移行後は、これまでの隔月から毎月打ち合わせを実施しております。

社外取締役等とは、３か月毎に監査等委員会監査等の実施結果の内容や常勤監査等委員が入手した情報等を説明し会社の状況等について認識の共有を図るとともに意見交換を行い信頼関係を深めております。主に財務状況、資金繰状況、投資計画及び実績、内部統制の整備・運用状況、業務上の課題等について情報を提供しております。

グループ会社の監査役とは、グループ監査役ミーティングを開催し情報交換と研修を通じてグループ各社監査役のレベルアップと監査の充実を図っております。

#### ② 内部監査の状況

内部監査に関しては、内部監査室（人員：７名）が担当しており、内部監査基本計画を立案し、代表取締役社長の承認を得た上でこれに基づき、内部監査実施計画（被監査部門・監査の実施期間・監査項目・監査員等）を作成し、実施しております。

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人と内部統制部門は、定期的に監査計画や監査結果等に関する情報交換を実施し、緊密な連携を図っております。

内部監査室は、被監査部門に対して改善事項の指摘を行い、被監査部門は、改善状況を報告し、業務の改善を行うことで、監査の実効性を高めており、内部監査室から代表取締役社長及び監査等委員会に対して直接報告を行うのみならず、取締役会構成員が全員参加する重要会議で直接報告を行っており、内部統制システムを利用した組織的監査を進めております。

#### ③ 会計監査の状況

##### 1）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

##### 2）継続監査期間

2003年10月以降

##### 3）業務を執行した公認会計士

山野辺　純一　氏

木村　彰夫　氏

##### 4）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、公認会計士試験合格者３名、その他９名であります。

##### 5）監査法人の選定方針と理由等

会計監査人の選定に当たっては、会計監査の専門性、適正性、独立性、品質管理等の技術やその蓄積、経験を評価することが重要であり、かつ、一定の業務遂行能力が担保される必要があることから、会計監査人を希望する者から監査に関する提案を求め、監査等委員会が定めた「MSNW会計監査人の選定基準」に基づき評価し、価格と品質が総合的に優れた内容を提案した者を会計監査人として選定しております。

会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選任した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び監査の適正性並びに職務の遂行状況、監査の品質管理等を監査等委員会が定めた「MSNW会計監査人の評価基準」に基づき評価し、会計監査人の再任又は不再任に関する決定を行います。

##### 6）監査等委員会による監査法人の評価

有限責任監査法人トーマツについては、会社法第340条第１項に該当せず、「MSNW会計監査人の評価基準」に基づく評価の結果、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であり、会計監査の専門性、適正性、独立性を有し当社の会計監査が適正かつ妥当に行われる監査の品質を確保する体制が適切に運用されていると評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### 1）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 42 | － | 43 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42 | － | 43 | －

##### 2）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム）に対する報酬（上記、監査公認会計士等に対する報酬の内容を除く）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 3
連結子会社 | － | 2 | － | 2
計 | － | 3 | － | 5

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、デロイト トーマツ税理士法人による税務申告に係る業務であります。

##### 3）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### 4）監査報酬の決定方針

事業規模、監査日程等を総合的に勘案の上決定しております。

##### 5）監査等委員会による監査報酬の同意理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手と報告を受け、前事業年度の監査計画と実績、職務遂行状況、監査報酬の推移等を検証し、当事業年度の会計監査人の監査計画及び報酬等の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1)　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は取締役の個人別報酬の決定に関する方針を定めております。

取締役の役員報酬については、一定割合を業績に連動した報酬体系とし経営責任を明確にすること、株価に連動した株式報酬を導入することにより株主の皆様と株式価値を共有すること、優秀な人材を引きつけることができる報酬制度であることを基本方針としております。
業務執行取締役の役員報酬は、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬等により構成され、固定報酬と業績連動報

酬の支給割合は、取締役会で定めた役員報酬の決定方針においてあらかじめ定められております。また、監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役の役員報酬は固定報酬のみで構成されております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）の固定報酬は、各取締役の職務・責任範囲に応じて代表取締役社長が基準額を決定しております。
取締役の役員報酬の支給時期については、取締役会で定めた役員報酬の決定方針においてあらかじめ定められており、固定報酬は毎月、業績連動報酬は原則として毎年７月に、それぞれ支給しております。また、株式報酬については役員株式給付規程の定めに基づき、退任後に支給しております。
当事業年度に係る取締役の報酬は、2023年６月21日に開催された取締役会において定めた役員報酬の決定方針に基づき、取締役会の一任を得た代表取締役社長が報酬案を作成し、社外取締役の意見を踏まえた上で決定しております。
取締役の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長が報酬案を作成したのち、社外取締役の意見を踏まえた上で決定しているため、取締役会は、決定される報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議で決定しております。
2)　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社は、2023年６月21日開催の第25回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額について年額５億円以内（うち、社外取締役分は年額５千万円以内）、また監査等委員である取締役の報酬限度額について年額１億円以内とすることを、それぞれ決議いただいております。なお、当該決議に係る役員の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については13名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役については４名（うち社外取締役４名）であります

また、当社は取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役を除く。）について、株式報酬制度として「役員株式給付信託」を導入しておりますが、本制度についての株主総会の決議については 5）非金銭報酬等の内容 に記載したとおりです。

なお、役員退職慰労金制度については、2015年６月19日開催の第17回定時株主総会において、廃止することを決議いただいております。また、取締役及び監査役に対する退職慰労金を打ち切り支給することと、その支給の時期は取締役又は監査役を退任する時とすることを、あわせて決議いただいております。

3)　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度の取締役の個人別の報酬の決定につきましては、代表取締役社長田尻稲雄（経営全般、賃貸・設備関連事業管掌）に一任することを、取締役会で定めております。

取締役の個人別の報酬の決定について、取締役会が代表取締役社長田尻稲雄に一任することとした理由は、経営全般を管掌する立場から、各取締役の職務執行状況を公平な視点で評価し、個別の報酬を算定するのに適任であると取締役会が判断したためであります。

4)　業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬は、役員賞与と特別賞与により構成されております。

役員賞与の決定に係る指標は、連結経常利益の事業計画及び実績であります。当該指標を選択した理由は、経常利益が、会社の定常的な営業活動や財務活動を行った結果として得られる利益であることから、成績の指標として最適であると判断したためであります。
当事業年度の役員賞与の決定にあたっては、当事業年度の連結経常利益を指標として用いておりますが、その実績は　第１［企業の概況］１［主要な経営指標等の推移］に記載したとおりです。
特別賞与は、取締役会が定めた上限の範囲内で、代表取締役社長が顕著な成果を挙げた取締役に対し、個別に金額を決定し支給するものであります。
当事業年度の特別賞与の支給はありません。

5)　非金銭報酬等の内容
当社は取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役を除く。）について、株式報酬制度として「役員株式給付信託」を導入しております。本制度は、当社が制度遂行に必要で合理的な金銭を原資として信託に拠出し、信託がこれにより当社株式を取得し、原則として取締役が退職する際に、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って当社株式を給付するものであります。これにより、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度については、2015年６月19日開催の第17回定時株主総会において制度導入することを決議いただいております。なお、当社は2023年６月21日開催の第25回定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行しておりますが、本制度の導入についてもあわせて決議いただいております。なお、当該決議に係る役員の員数は、取締役９名（うち社外取締役０名）であります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 419 | 298 | 86 | 34 | 10
監査等委員 （社外取締役を除く） | - | - | - | - | -
監査役 （社外監査役を除く） | 4 | 4 | - | - | 1
社外役員 | 91 | 91 | - | - | 7

（注）１．当社は、2023年６月21日開催の第25回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設

置会社に移行しております。

２．取締役のうち執行役員を兼務する者の執行役員部分の報酬等はありません。

３．非金銭報酬の内容は、役員株式給付規程に基づき当事業年度において株式報酬として計上した役員株式給

付引当金繰入額であり、その金額は帳簿価額に株数を乗じた金額であります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における政策保有株式は、財務面の影響や投資先企業との取引関係の維持・強化による当社グループの中長期的な収益の拡大につながるかどうか等の観点を考慮し、業務提携その他経営上の合理的な理由がある場合を除き、保有しないことを基本方針としております。また、投資額は必要最低限とし、企業価値向上の効果等を勘案して、適宜、見直しを行っております。
政策保有株式については、事業年度ごとに、取引関係の維持・強化の状況や、経営成績の状況、資本コストとの見合い、将来の見通し等をもとに、個別銘柄ごとに保有の適否を取締役会にて検証しております。
なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行うことを原則としております。

当該事業年度末に保有している政策保有株式に関しては、2024年５月28日開催の取締役会にて上記の検証項目や、保有目的に照らしあわせた検証を行っており、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 47
非上場株式以外の株式 | 1 | 56

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

3）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 18,600 56 | 18,600 34 | （保有目的）取引関係の円滑化のため （定量的な保有効果）　（注） | 無

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、事業年度ごとに、保有に係る検証項目や、保有目的と照らし合わせ、個別銘柄ごとに保有の適否を検証しており、2024年５月28日開催の取締役会において2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。