第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

180,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.2024年5月10日開催の取締役会決議によります。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第14号)第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

180,000株

113,400,000

一般募集

計(総発行株式)

180,000株

113,400,000

 

(注) 1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

払込期日

630

100株

2024年5月29日(水)

2024年5月29日(水)

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社メディカルシステムネットワーク

管理本部 人事部

札幌市中央区北十条西二十四丁目3番地

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 札幌支店

札幌市中央区北三条西3-1-44

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

113,400,000

113,400,000

 

(注) 1.発行諸費用は発生いたしません。

   2.新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。

 

(2) 【手取金の使途】

本自己株式処分により調達する資金113,400,000円については、全額を払込期日以降の諸費用支払等の運転資金として充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

a 割当予定先の概要

名称

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

本店の所在地

東京都中央区晴海1丁目8番12号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長 土屋 正裕

資本金

510億円

事業の内容

有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務

主たる出資者及びその出資比率

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3%

株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0%

株式会社りそな銀行 16.7%

 

 

b 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

信託銀行取引があります。

 

(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年5月10日現在のものであります。

 

※株式給付信託(BBT)の内容

当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者)とする信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。)を締結しています。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、本信託契約に基づいて設定された信託口です。

 

(1) 概要

株式給付信託(BBT)は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役(監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役を除きます。以下「取締役」といいます。)に対し、当社株式を給付する制度(以下「本制度」といいます。)です。

当社は、取締役の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、2015年度から現在に至るまで本制度を導入しております。

当社は、役員株式給付規程に基づき取締役に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、本信託に金銭を追加拠出します。本信託は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

本信託が取得した当社株式は、取締役が一定の条件により受給権を取得したときに、役員株式給付規程に基づき給付されます。取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として、取締役退任時とします。

なお、本信託の信託財産に属する当社株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないこととします。

 

 

(2) 受益者の範囲

取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

<株式給付信託(BBT)の仕組み>

 

① 当社は、株主総会において、本制度についての役員報酬の決議を得ており、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しております。

② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、提出日において、本自己株式処分のほか、本信託が取引市場より自己株式を取得する予定はありません。

④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。なお、給付に際しては、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算して給付します。

 

c 割当予定先の選定理由

当社は、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に金銭を追加拠出することといたしました。本制度は、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、取締役に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。

当社では、保有する自己株式の有効活用のため、本信託の追加信託にあたり、自己株式の割当を行うことといたしました。

なお、当社は本制度の導入にあたり、みずほ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との証券代行業務等の取引関係及び手続きコスト等を総合的に判断した結果、同社を本制度の受託者に選定しました。

また、本制度においては、「※株式給付信託(BBT)の内容(1)概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結しておりますので、受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)を割当予定先として選定いたしました。

 

d 割り当てようとする株式の数

180,000株

 

 

e 株券等の保有方針

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規程に基づき当社株式の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。

 

f 払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日である2024年5月29日に締結する予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。

 

g 割当予定先の実態

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。信託管理人が株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人が株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して議決権不行使の指図を行い、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)はかかる指図に従って、議決権を行使しないこととします。

信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任しております。また、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。

なお、割当予定先及び受託者(株式会社日本カストディ銀行及びみずほ信託銀行株式会社。以下「割当予定先等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先等が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく調査によって、割当予定先等が特定団体等でないこと及び割当予定先等が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの1か月間(2024年4月10日から2024年5月9日まで)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である630円(円未満切捨)といたしました。

取締役会決議日の直前営業日までの1か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近1か月としたのは、直近3か月、直近6か月と比較して、取締役会決議日により近接した一定期間を採用することが、現時点における当社株式の価値を反映するものとして合理的であると判断したためです。

なお、処分価額630円については、取締役会決議日の直前営業日の終値646円に対して97.52%を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近3か月間の終値平均634円(円未満切捨)に対して99.37%を乗じた額であり、さらに同直近6か月間の終値平均626円(円未満切捨)に対して100.64%を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。

なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

 

b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2024年3月末日で終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度分)であり、2024年3月31日現在の発行済株式総数30,642,600株に対し0.59%(小数点第三位を四捨五入、2024年3月31日現在の総議決権個数296,253個に対する割合0.61%)となりますが、本制度は役員株式給付規程に従い付与されたポイントに応じて算定された数量の当社株式を当社役員の退任時に給付する制度であり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。

また、当社としては、本制度の継続のための本自己株式処分は、取締役の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向上につながるものと考えております。

以上のことにより、本自己株式処分実施による株式の希薄化の規模については、流通市場への影響が軽微であること、また制度実施が将来の企業価値向上と株主利益につながることから、株主利益を損なわない合理的な水準であると判断しております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名または名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する保有

議決権数の

割合(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

3,063,800

10.34

3,063,800

10.28

合同会社エスアンドエス

北海道札幌市中央区北十条西24丁目3

2,769,100

9.35

2,769,100

9.29

沖中恭幸

北海道札幌市白石区

2,506,000

8.46

2,506,000

8.41

秋野治郎

北海道小樽市

2,220,900

7.50

2,220,900

7.45

CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC / UCITS CUSTOMERS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

1-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

1,706,400

5.76

1,706,400

5.73

メディカルシステムネットワーク従業員持株会

北海道札幌市中央区北十条西24丁目3

834,900

2.82

834,900

2.80

田尻稲雄

北海道小樽市

783,100

2.64

783,100

2.63

(株)日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

716,700

2.42

716,700

2.40

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7)

660,800

2.23

660,800

2.22

(株)日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

401,000

1.35

581,000

1.95

15,662,700

52.87

15,842,700

53.15

 

(注) 1.2024年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.上記のほか、自己株式数は2024年3月31日現在において1,013,055株であり、割当後833,055株となります。

3.割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入し、表示しております。

4.2024年4月1日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。

5.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年3月31日現在の総議決権数296,253個に本自己株式処分により増加する議決権数1,800個を加えた数(298,053個)で除した数値です。

6.2023年6月22日付で、公共の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、サマラン ユーシッツ(SAMARANG UCITS)が2023年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2024年3月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 

氏名または名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

サマラン ユーシッツ

11a Avenue Monterey L-2163 Luxembourg

1,793,300

5.85

 

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第25期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月22日 北海道財務局長に提出

 

2 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第26期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月10日 北海道財務局長に提出

事業年度 第26期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月9日 北海道財務局長に提出

事業年度 第26期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月8日 北海道財務局長に提出

 

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年5月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2023年6月22日に北海道財務局長に提出

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

参照書類である有価証券報告書(第25期事業年度)及び四半期報告書(第25期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年5月10日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないと判断しております。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

株式会社メディカルシステムネットワーク 本社

(札幌市中央区北十条西二十四丁目3番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。