第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
15,072,000 |
|
計 |
15,072,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
株式会社東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2003年５月１日 （注） |
－ |
4,268 |
－ |
1,084,500 |
△683,925 |
271,125 |
（注）旧商法第289条第２項に基づく取崩によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
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|
2019年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
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|
|
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|
－ |
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所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
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|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式8,367株は「個人その他」に83単元及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
2019年12月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
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|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
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|
2019年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
横浜市西区北幸 1-11-15 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ ― ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
8,367 |
－ |
8,367 |
－ |
（注）１. 当期間における処理自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２. 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付け、業績・配当性向を総合的に勘案しながら安定かつ継続的な配当の維持を基本方針としております。
また、内部留保資金につきましては、企業体質の強化を図り将来の事業拡大のために活用して行く方針であります。
当社は、期末配当の年１回の剰余金配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、2020年３月27日開催の第39回定時株主総会であります。
なお、2020年12月期の配当金は、引き続き厳しい経営環境であることに鑑み、2019年12月期と同じ１株当たり10円を予定しております。
今後は、事業基盤の再構築を積極的に推し進めるとともに、より一層の経営効率化に努め、さらに安定した利益配分ができるよう全力を傾注してまいります。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、通期の経営成績を踏まえた上で年度末における配当のみを行っております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・顧客・取引先・従業員等への利益の最大化を図るため、健全で透明な経営体制を充実していくことと、コンプライアンス（法令遵守）を徹底していくことを経営の重要課題と位置付けており、機能的かつ効率的なコーポレートガバナンス体制を確立すべく、取締役会・監査役会等の経営機構の充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
取締役会は取締役６名で構成されており、６名中２名が社外取締役であり、この２名は「債権管理回収業に関する特別措置法」第５条第４項に定める取締役弁護士であります。
取締役会は毎月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役会規程に従い、経営基本方針・戦略をはじめとして、経営上重要な決定をし、業績の進捗状況、業務の執行状況が報告されております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会において活発に意見や質問を述べ、取締役の職務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監督しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度の採用会社で、かつ、社外取締役（弁護士）を２名選任しております。
監査役会は、取締役の職務執行の監査等を行い、社外取締役は弁護士としての豊かな経験と見識を有し、客観的な視点から当社経営に対する監督を行っております。
上記により当社の企業規模、事業領域等を勘案した結果、現在の体制は業務の適正性を確保及び維持できる最適な形態であると判断しております。
・内部統制システムの整備の状況
ⅰ．内部統制の基本方針
当社は、次の社是、経営理念、経営方針を掲げ、すべての取締役、監査役及び従業員（社員、嘱託、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべてのものを言います。）が、日頃の業務運営の基本方針としております。
当社は、この基本方針の下、業務の適正を確保する体制を整備するとともに、今後とも、内外の環境変化に応じ内部統制システムの一層の改善・充実を図ってまいります。
[ 当社グループの社是、経営理念、経営方針 ]
（１）社 是
ａ．顧客への誠実な対応と奉仕の精神
ｂ．時代を先取りしたサービスの提供
ｃ．真に働きがいのある会社の実現
（２）経営理念
ａ．顧客第一主義
ｂ．共存共栄主義
ｃ．人材育成主義
ｄ．創造的開拓主義
（３）経営方針
ａ．企業価値向上のための経営資源の有効活用
ｂ．顧客ニーズへの対応力強化及び収益力強化
ｃ．「山田ブランド」の確立
ｄ．内部管理体制の強化
ｅ．コンプライアンスの徹底
ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（1）取締役の職務執行に係る文書・情報については文書管理規程および情報システム関連規程等に従って、適切に作成、保存または廃棄する。
（2）保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。
（3）取締役および監査役はいつでもこれら保存された文書・情報を閲覧し得るものとする。
ⅲ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、当社グループ全体のリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部専門家の助言を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めることとする。また、取締役会は、毎年、リスク管理体制について見直しを行う。
ⅳ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社は、取締役の職務執行について、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制を整える。
（2）当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営基本方針・戦略をはじめとし、経営上重要な意思決定を機動的に行い、業績の進捗状況、業務の執行状況の効率性について報告するものとする。
（3）当社は、すべての取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、３事業年度を期間とする中期計画及び単年度計画の目標達成に向けて具体策を立案・実行するものとする。
ⅴ．当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（1）当社は、当社グループ共通の社是、経営理念、経営方針に基き、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員へ伝え、また教育・研修を通して、法令及び定款等の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底するものとする。
（2）当社は、行動規範とコンプライアンス規程に基づき、社外取締役である弁護士も参加するコンプライアンス委員会において当社グル－プ全体のコンプライアンスに関する体制・規程・年度計画・研修計画等を審議する他、内部通報制度の運用等を討議する。また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を中心にコンプライアンスの推進強化・徹底を図る。
（3）当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と密接に連携し、当社グループを挙げて毅然とした態度で対応することとする。
ⅵ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社の経営について、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における関係会社管理規程に基づき、重要な事項については事前に協議するとともに、経営内容を的確に把握するために報告事項を定め、定期的に報告を受ける。
（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社のコンプライアンス体制およびリスク管理等について、リスク管理について定める関連規程等に基づき、リスクマネジメントを行う。また、取締役会は、毎年、リスク管理体制についても見直しを行う。
（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の機関設計および業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループにおける位置づけ等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督する。
当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。
（4）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令および定款に適合することを確保するための子会社の内部監査は、当社の内部監査室が、関連規程等に基づき実施し、検証および助言を行う。また、当社監査役において子会社の監査役と意見交換を行い連携する。
ⅶ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数および求められる資質について、監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。
（2）前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。また、監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事評価および懲戒等については、監査役の意見を尊重する。
（3）当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性を確保する。
（4）当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、当社や子会社の事業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備および運用の状況、内部通報の状況および事案の内容その他あらかじめ協議決定した事項などを監査役に定期的に報告する。
また、内部監査室は、監査計画や監査結果を監査役に定期的に報告する。
さらに、内部通報があった場合、内部通報制度を担当する部署は内部通報の記録を監査役に報告する。
（5）報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役員および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および使用人に周知徹底する。
（6）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅷ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
また、監査役は必要に応じ、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受けて意見交換を行う。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、同規程においてリスクカテゴリー毎に責任部署を定め、グループ全体のリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部専門家の助言を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。また、リスク管理規程に基づくリスク管理委員会を設置しており、リスク管理に関する基本方針の策定と周知・啓蒙活動の企画立案等を行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の経営について、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における関係会社管理規程に基づき、重要な事項については事前に協議するとともに、経営内容を的確に把握するために報告事項を定め、定期的に報告を受けております。
子会社の内部監査は、当社の内部監査室が関連規程等に基づき実施し、検証および助言を行います。また、当社監査役において子会社の監査役と意見交換を行い連携を図っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図式化すると以下のとおりとなります。
ⅰ．内部監査室
社内における業務遂行の適正性をチェックするための内部監査室を代表取締役社長直轄機関として設置し、担当者を配置しております。
また、監査役、会計監査人とのミーティングにおいて意見交換などを行い、監査の実効性の向上に努めております。
ⅱ．リスク管理委員会
当社のリスク管理規程に基づき、当社代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスク管理に関する基本方針の策定と周知・啓蒙活動の企画立案等を行っております。また、内部統制を通じリスク管理体制の強化を図り、これを以てリスク発生の未然防止及びリスクの早期発見並びにリスクが発生した場合の被害の最小化に努めております。
ⅲ．投資委員会
投資委員会は、営業部門担当役員、管理部門担当役員、営業部門役職者、管理部門役職者で構成されており、会社の重要な財産の取得及び投資案件について、その健全性を担保し、投資の安全性、収益性を審議することを目的として設置しております。また、投資委員会は、案件に応じて随時開催し、必要に応じて顧問弁護士に出席を要請するなど広く社内外の立場から審議を行っております。
ⅳ．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス体制の構築及びその推進に関する事項について検討・審議を行う目的で設置しております。委員長である当社代表取締役社長が取締役の中からコンプライアンス担当役員を任命し、コンプライアンス担当役員は、役職員の中から委員を指名しております。
コンプライアンス委員会は、必要に応じて適宜開催しており、コンプライアンスに関する基本方針、計画及び体制の策定等を行っております。
各機関の構成員及び議長、委員長の役職及び氏名は、次のとおりです。
|
役職及び氏名 |
主要な機関の名称及び構成（◎＝議長、委員長 ○＝構成員） |
|||||
|
取締役会 |
監査役会 |
内部監査室 |
リスク管理 委員会（注）１ |
投資委員会 （注）２ |
コンプライアンス委員会（注）１ |
|
|
代表取締役社長 山田晃久 |
◎ |
|
|
◎ |
|
◎ |
|
取締役 米田 豊 |
○ |
|
|
○ |
◎ |
○ |
|
取締役 田中光行 |
○ |
|
|
○ |
○ |
○ |
|
取締役 新川洋司 |
○ |
|
|
○ |
○ |
○ |
|
社外取締役 大谷明弘 |
○ |
|
|
○ |
|
○ |
|
社外取締役 権田修一 |
○ |
|
|
○ |
|
○ |
|
常勤監査役 江尻秀行 |
|
◎ |
|
○ |
|
○ |
|
社外監査役 安藤 匡 |
|
○ |
|
|
|
|
|
社外監査役 小松誠志 |
|
○ |
|
|
|
|
|
内部監査室長 枝並友次 |
|
|
◎ |
○ |
|
○ |
（注）１．リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会の構成員（委員）は上記を含め、代表取締役社長が必要に応じて任命します。
２．投資委員会は、上記の他に営業部門、管理部門の役職者を構成員（委員）としています。
③ 取締役の定数
当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑤ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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||||||||||||||||||||||
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取締役 統括本部長 営業本部長 |
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||||||||||||||||||||||
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取締役 管理本部長 総務部長 |
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||||||||||||||||||||||
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取締役 営業副本部長 東京支店長 サービサー推進部長 |
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||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||
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||||||||||||
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||||||||||||
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||||||||||||
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計 |
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||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役大谷明弘氏及び権田修一氏と会社との人的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
社外取締役は、債権管理回収業に関する特別措置法の適用に対応し、弁護士としての豊かな経験と見識から客観的視点で当社の経営に対する監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るうえで必要であると考えております。
社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
社外監査役安藤匡氏及び小松誠志氏と会社との人的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
社外監査役は、税理士として財務及び会計に関する高度な専門的知識を有しており、それらを監査に反映することが当社の監査体制の強化を図るうえで必要であると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役２名は弁護士としての豊かな経験と見識を有し、社外監査役２名は税理士として財務及び会計に関する高度な専門的知識を有しており、それぞれ客観的な視点から当社経営に対する監督を行っております。
また、代表取締役社長直轄機関として内部監査室を設置し、内部統制および内部監査の結果を取締役会において報告するとともに、監査役及び会計監査人との意見交換をするなど相互に連携し、監査の実効性の向上に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、監査役会において定めた監査方針・監査計画に基づき監査を行っております。また、監査役が取締役等の職務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を監視する体制を整備し、月に１回開催する定例監査役会において、常勤監査役からの日常業務レベルでの監査状況の報告をはじめとして監査役相互による意見交換を行っております。決算期においては、会計帳簿の調査、財務諸表及び附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告書を作成しております。この他、内部監査室との協働監査の実施や内部監査室及び会計監査人との意見交換等を行い、監査の実効性の向上を図っております。
② 内部監査の状況等
内部監査室（担当者１名）は、監査計画に基づき当社各部門及び子会社の業務監査及び会計監査を実施し、取締役会に対する監査結果の報告並びに被監査部門に対するフォローアップ監査を行うとともに、監査役、会計監査人とのミーティングにおいて意見交換等を行い、監査の実効性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 辻村 和之
指定有限責任社員 業務執行社員 大辻 竜太郎
ハ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等２名、その他３名であります。
ニ．監査法人の選定方針と理由
当社は、当社が展開する事業分野への理解度、当社の業務内容に応じて適切かつ効率的に監査を実施できる体制を有していること等を勘案し、監査実施要領、監査日程及び監査報酬が合理的かつ妥当であること等を選定の方針しております。上記方針のもと、会計監査人に求められる独立性と専門性を保持しており、選定方針と適合すると判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会が監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価基準を定め、会計監査人の品質、独立性、監査報酬の妥当性等を評価し、監査業務の遂行状況等を検証して、会計監査人による監査の相当性を確認しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．その他の重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ハ．監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人から提示された見積書における監査日数及び監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。
ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等が妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が、人事経理等の担当役員と協議を行い、各取締役の役位、常勤・非常勤の別、担当職務及び貢献度、世間水準、経営状況、従業員給与とのバランス等を総合的に勘案し、決定しております。
当社の役員報酬に関する株主総会の決議年月日は、取締役については2019年３月28日、監査役については2004年３月26日であり、取締役の報酬限度額は年額240,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まない。定款で定める取締役の員数は６名以内とする。有価証券報告書提出日現在は６名。）、監査役の報酬限度額は月額4,000千円以内（定款で定める監査役の員数は４名以内とする。有価証券報告書提出日現在は３名。）と決議されております。
当社の取締役の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会の一任を受けた代表取締役社長 山田晃久であり、株主総会で決議された総額の範囲内において、各取締役の役位、常勤・非常勤の別、担当職務及び貢献度、世間水準、経営状況、従業員給与とのバランス等を総合的に勘案し、最終的に決定する権限を有しております。
なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定は、2019年３月28日開催の取締役会において、代表取締役社長に一任することを決議しております。
監査役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2019年12月期における役員報酬の内容は以下のとおりであります。
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、業務提携や交流等を通じた持続的な成長および中長期的な企業価値向上、取引関係の維持発展に資すると認められる場合を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）、他の場合を純投資目的である投資株式として区分しています。
② 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるもの
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は政策保有株式について、上記①基準及び考え方に加え、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているか等、保有継続の合理性及び必要性について個別具体的な検証を行い、毎年取締役会において決定しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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（注） |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。