第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
42,000,000 |
|
計 |
42,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成27年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成27年12月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,999,100 |
10,999,100 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
10,999,100 |
10,999,100 |
－ |
－ |
（注）平成27年10月9日付で東京証券取引所より、当社株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から東京証券取引所市場第二部へ市場変更する旨が承認され、平成27年10月16日をもって東京証券取引所市場第二部銘柄となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項は次のとおりであります。
会社法第236条、第238条及び第240条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年2月12日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成27年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
4,000 |
4,000 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
400,000（注1） |
400,000（注1） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,209（注2） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年１月１日 至 平成32年３月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価額 1,221 資本組入額 611(注3) |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注4） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注5） |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注6） |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,209円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
|
|
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成27年９月期から平成29年９月期までの３事業年度のうち、いずれかの期の経常利益が15億円を超過した場合に限り、当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日以降に行使することができる。ただし、当該条件を充たす前に、平成27年９月期から平成29年９月期のいずれかの期の経常利益が11億円を下回った場合、それ以降に当該条件を充たしたとしても、本新株予約権を行使することはできない。
なお、当該経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前の条件に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から組織再編行為前の条件に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成22年11月26日 （注１） |
△2,400 |
109,991 |
－ |
2,915,314 |
－ |
16,005 |
|
平成23年10月１日 （注２） |
10,889,109 |
10,999,100 |
－ |
2,915,314 |
－ |
16,005 |
（注）１．平成22年11月26日において自己株式2,400株を消却したことにより、発行済み株式総数が2,400株減少しております。
２．平成23年８月23日の取締役会決議により、平成23年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割いたしました。その結果、発行済株式総数は10,889,109株増加し、10,999,100株となっております。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
16 |
4 |
77 |
8 |
3 |
9,190 |
9,298 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
31,167 |
53 |
31,072 |
841 |
3 |
46,850 |
109,986 |
500 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
28.34 |
0.05 |
28.25 |
0.76 |
0.00 |
42.60 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式19,057株は、「個人その他」に190単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
メットライフ生命保険株式会社 （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
東京都墨田区太平4丁目1番3号 （東京都新宿区新宿6丁目27番30号）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
富国生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区内幸町2丁目2-2 （東京都中央区晴海1丁目8-12） |
|
|
|
住友生命保険相互会社 （常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） |
東京都中央区築地7丁目18-24 （東京都中央区晴海1丁目8-11） |
|
|
|
|
|
|
|
|
ＡＩＧ富士生命保険株式会社 （常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） |
東京都港区虎ノ門4丁目3-20 （東京都中央区晴海1丁目8-11） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 19,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式10,979,600 |
109,796 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
10,999,100 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
109,796 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成27年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社アドバンスクリエイト |
大阪市中央区瓦町三丁目５番７号 |
19,000 |
－ |
19,000 |
0.17 |
|
計 |
－ |
19,000 |
－ |
19,000 |
0.17 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成23年８月12日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与と福利厚生の拡充を目的として、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下、「ＥＳＯＰ信託」という。）の導入を決議し、同年８月25日に信託契約を締結いたしました。
① ＥＳＯＰ信託導入の目的
当社では、中長期的な企業価値向上策の一環として、お客様の保険に関するあらゆるご要望にお応えすべく、情報メディアサイト「保険市場（ほけんいちば）」を核とした「Web to Call to Real」戦略を推進しております。「Web to Call to Real」戦略においては、お客様からの「お問合せ・ご相談」に対応する当社グループ従業員が重要な役割を担っており、労働意欲の向上を促すとともに、従業員持株会の活性化及び安定的な財産形成の促進を図ることを目的とし、ＥＳＯＰ信託を導入することといたしました。
② ＥＳＯＰ信託の概要
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、わが国の法令に準拠するように設計した従業員の株式保有を促進するスキームであり従業員持株会と信託を組み合わせることで、信託ファンドは持株会が将来にわたって購入する株式を一括して確保することができ、あわせて従業員の福利厚生制度の拡充、従業員のモチベーションアップ等の目的を実現することも可能な制度であります。
当社がアドバンスクリエイト従業員持株会（以下、「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数に応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
③ ＥＳＯＰ信託の仕組み
|
制度開始時 |
① |
当社は従業員持株会支援用の信託口を設定し、当該信託は金融機関から株式購入資金の融資を受ける（当社は当該融資に債務保証する） |
|
② |
専用信託口は、借入金を原資として市場から当社株式を取得する |
|
|
運営時 |
③ |
従業員は毎月従業員持株会に持株会拠出金を支払う |
|
④ |
従業員持株会は一定期間にわたり専用信託口から毎月株式を購入する |
|
|
⑤ |
専用信託口は、株式売却代金を原資として金融機関に借入金を返済する |
|
|
⑥ |
専用信託口の株式の議決権は信託管理人が行使する |
|
|
終了時 |
⑦-1 |
株価上昇により専用信託口に借入金完済後も残余財産がある場合 |
|
⑦-2 |
株価下落により専用信託口において借入金の返済原資が不足した場合 |
④ 信託契約の内容
イ 信託の種類 特定単独運用の金銭信託（他益信託）
ロ 信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する当社従業員に対する福利厚生制度の拡充
ハ 委託者 当社
ニ 受託者 株式会社りそな銀行
ホ 受益者 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
ヘ 信託契約日 平成23年８月25日
ト 信託の期間 平成23年８月25日～平成28年８月31日（予定）
チ 議決権行使 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑤従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額
２億円
⑥受益権その他権利を受けることができる者の範囲
イ 受益者確定手続開始日において生存しており、従業員または役員である者
ロ 受益者確定手続開始日において、本件持株会に加入している者
ハ 上記イおよびロの要件を満たす者で受益の意思表示を行った者
２【自己株式の取得等の状況】
(１)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２)【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年11月11日）での決議状況 （取得期間 平成27年11月27日～平成28年３月31日） |
40,000 |
50,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
3,500 |
4,634,400 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
91.3 |
90.7 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成27年12月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含まれておりません。
(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
82 |
110,357 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他（注１） |
500,000 |
378,925,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
19,057 |
－ |
22,557 |
－ |
（注）１．当事業年度における処理自己株式は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．当期間における保有自己株式には、平成27年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と保険流通市場におけるシェアの拡大を経営の重要課題として位置付けております。将来の成長戦略を遂行していくための原資となる内部留保の充実に努めるとともに、業績に応じた配当の実施等により、株主価値を高めることを基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。
当該方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり22円50銭（内、記念配当2円50銭）といたします。既に平成27年６月８日に実施済みの第２四半期配当金１株当たり20円とあわせまして、年間配当金は１株当たり42円50銭となります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成27年５月12日 |
219,602 |
20 |
|
平成27年11月11日 |
247,050 |
22.50 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
平成23年９月 |
平成24年９月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
|
最高（円） |
115,000 □964 |
974 |
1,395 |
1,335 |
1,490 |
|
最低（円） |
46,500 □900 |
750 |
731 |
1,055 |
1,102 |
（注）１.最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」におけるものであり、平成22年10月12日以降平成25年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
２.□印は、株式分割（平成23年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３.当社は、平成23年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
1,346 |
1,450 |
1,440 |
1,490 |
1,483 |
1,420 |
|
最低（円） |
1,265 |
1,321 |
1,398 |
1,334 |
1,102 |
1,198 |
(注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
濱田 佳治 |
昭和37年11月５日生 |
(他の法人等の代表状況) 有限会社濱田ホールディングス取締役 株式会社保険市場取締役 Advance Create Reinsurance Incorporated Director, Chairman and Chief Executive Officer |
（注）４ |
759,400 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 コンプライアンス本部長 |
村上 浩一 |
昭和35年２月11日生 |
|
（注）４ |
29,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 マーケティング・営業統括本部長 |
櫛引 健 |
昭和34年６月29日生 |
|
（注）４ |
3,700 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
木目田 裕 |
昭和42年９月26日生 |
|
（注）４ |
1,300 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
宮本 富生 |
昭和26年１月９日生 |
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（注）４ |
－ |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
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常勤監査役 |
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畠山 隆 |
昭和28年８月25日生 |
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（注）５ |
700 |
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監査役 |
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竹田 忠利 |
昭和18年11月18日生 |
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（注）６ |
10,800 |
||||||||||||||||||||
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監査役 |
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桑 章夫 |
昭和46年８月20日生 |
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（注）７ |
― |
||||||||||||||||||||
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計 |
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804,900 |
（注）１.当社は、経営と執行を分離し、事業執行の意思決定の迅速化、監督機能の強化及び責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員(取締役を兼務している執行役員については除いております。)は以下の４名及び上記兼務役員３名の７名で構成されております。
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職 名 |
氏 名 |
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上席執行役員 管理部長 |
大原 勲 |
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上席執行役員 契約管理部長 兼 社長補佐 |
田橋裕賀 |
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執行役員 業務開発部長 |
橋本孔治 |
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執行役員 お客様サービス部長 |
相見衣莉 |
２.取締役木目田裕および宮本富生は、社外取締役であります。
３.監査役畠山隆、監査役竹田忠利、監査役桑章夫は、社外監査役であります。
４.平成27年12月18日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
５.平成25年12月20日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
６.平成24年12月21日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
７.平成27年12月18日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの体制構築・機構改革を重要課題と認識し、取り組んでおります。
(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
①企業統治の体制
当社は、監査役会による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の経営体制を採用しております。また、会社の機関として株主総会、取締役会を設置しております。このほか、「経営会議」を設置しており、業務執行における迅速かつ的確な意思決定や機動的対応を図っております。
当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次確認しております。また、経営意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営のさらなるスピードアップと責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役及び執行役員による経営会議を原則週１回開催し、業務執行状況の確認を行い、業務執行の迅速化、情報の共有化及び法令遵守の徹底を図っております。加えまして、コーポレート・ガバナンスの向上のため、取締役、執行役員及び監査役に対する牽制機能強化を目的に、ガバナンス委員会を設置しております。
提出日現在の当社の経営体制は、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役３名）、執行役員７名（うち取締役との兼任３名）で構成されております。
当社の会社の機関・内部統制システムを図表で示すと以下のとおりであります。
②内部統制システムの整備の状況
当社は、業務執行及び監督、監視が適正かつ有効に行われるよう、適切な内部統制システムの整備を経営の重要課題として捉え取り組んでおり、会社法第362条第４項第６号その他法令に規定される内部統制システムについて「内部統制基本方針」として以下のとおり定め、内部統制の整備を図っております。
イ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスマニュアルをはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス本部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとする。内部監査部門は、コンプライアンス本部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段としてスピークアップ制度を設置・運営する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役会規程、文書取扱規程等に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。取締役会規程及び文書取扱規程の改廃については取締役会の承認を得るものとする。
ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署を主管として、規程、マニュアルの制定・配布、研修の実施等を行うものとする。新たに認識したリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。内部監査部門が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を確保できるシステムを構築する。
ホ．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ各社全体の内部統制の構築を目指し、当社管理部をグループ各社全体の内部統制に関する担当部署とし、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化・指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。当社取締役及びグループ各社の社長は定められた規則等に基づき、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。当社の内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を経営陣に報告し、内部統制の改善に有効となる施策の実施を促す。
ヘ．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査部門所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。当該使用人に係る人事異動等の処遇に関しては事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には理由を付して当該人事異動につき変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとする。
ト．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、スピークアップ制度に基づく通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。
チ．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催している。とりわけ専門性の高い法務・会計事項については、より専門性の高い専門家に相談できる機会を有している。
③内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室を設置し、責任者１名と担当者４名で構成されております。内部監査室は、業務の実施状況と規則への適合性の検証を中心とした従来の検査業務を拡充し、リスク評価を含む内部管理の適合性・有効性を検証・評価し、改善に向けた提案を行っております。また、監査結果につきましては関連部署と対応策等を協議のうえ、代表取締役への報告を行っております。
監査役は、会計監査人により、会計に関する監査計画の説明を受け、また、監査報告書及び監査に関する資料を受領するとともに、重要事項について説明を求めることにより、会計監査人との連携を図っております。
また、監査役は、業務監査の一環として内部監査室と連携し、当社の内部統制システムの構築状況、運用状況及びその検証について監視しております。
④会計監査の状況
会計監査につきましては、法令に基づき、桜橋監査法人の監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
当連結会計年度に当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の体制は以下のとおりであります。
（当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名）
指定社員 業務執行社員 川﨑 健一
指定社員 業務執行社員 富田 鉄平
（当社の会計監査業務に係る補助者の構成）
公認会計士 ５名
その他 １名
⑤社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
ａ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役木目田裕氏、社外監査役畠山隆氏及び社外監査役竹田忠利氏は、当社株式を所有しており、その所有状況は、「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」に記載のとおりであります。その他の社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役につきましては、現在及び過去において在籍の会社と当社との間の人的関係及び資本的関係はありません。
社外取締役及び社外監査役が現在及び過去において在籍の会社と当社の間の取引関係につきましては、社外取締役及び社外監査役が直接特別な利害関係を有するものはありません。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役として有能な人材の招聘を容易にするため、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これにより、社外取締役の木目田裕氏、社外取締役の宮本富生氏、社外監査役の畠山隆氏及び社外監査役の桑章夫氏は、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。
ｂ．社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役の木目田裕氏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の宮本富生氏は、生命保険会社の経営に携わった豊富な経験から、当社経営の重要事項の決定に際し有用な意見、助言をいただけるとともに、社外取締役として業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役の畠山隆氏は、監査役としての豊富な経験や知識を当社における監査に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の竹田忠利氏は、金融機関における豊富なキャリアを当社の経営の監視に活かしていただけるものと期待して社外監査役に選任しております。
社外監査役の桑章夫氏は、公認会計士の資格を持ち、当社の内部統制システム構築において適切なアドバイスを期待して社外監査役に選任しております。
ｃ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、当社と各氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはなく、各々が独立性及び専門的な知見に基づき、客観的且つ適切な監視、監督等、期待される機能及び役割を果たしており、当社の企業統治の有効性に寄与しているものと考えております。
ｄ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。
社外監査役は、内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保つ為に定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
⑥コンプライアンス委員会の設置
当社はコンプライアンス体制の強化及び統一性の確保のため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する諸問題の検討、評価、対策の実施を行っております。
コンプライアンス委員会は、委員長（代表取締役社長）、副委員長（委員長による選任）、社内委員（社内より委員長が選任）、社外委員（社外より委員長が選任）及びオブザーバ（監査役）で構成されております。
⑦ガバナンス委員会の設置
当社はコーポレートガバナンスの向上のため、取締役及び監査役等に対する牽制機能強化を目的にガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関とし、取締役会から諮問された事項について審議し、その結果を取締役会に答申しております。
ガバナンス委員会は、委員長（コンプライアンス担当役員）、社内委員（管理部員、内部監査室員、コンプライアンス本部員等）、社外委員（弁護士、公認会計士等）及びオブザーバ（監査役）で構成されております。
(2)リスク管理体制の整備の状況
保険業界をとりまく環境の変化が激しさを増してきている中にあって、当社は安定的な経営の維持と成長性の確保を図るため、複雑化・多様化するリスクを適切に管理し、迅速に対応することが必要になってきております。当社では、当社に存在するリスクを網羅的に把握し、評価・分析を行う体制を整備しております。また、リスクの内容に応じた業務分掌を明確にするとともに、各部署においてもリスクを認識し、管理・対処する体制をとっております。さらに内部監査により検証を行っております。
(3)役員報酬の内容
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
143 |
143 |
－ |
－ |
－ |
４ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
43 |
43 |
－ |
－ |
－ |
４ |
②役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要となるもの
該当事項はありません。
④役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において各取締役へ配分するものとし、その配分は役位、貢献度等を勘案して取締役会で決定することとしております。また、監査役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において各監査役へ配分するものとし、その配分は常勤、非常勤及び職務分担等を勘案して監査役の協議で決定することとしております。
(4)責任限定契約の内容の概要
①会計監査人
当社と会計監査人である桜橋監査法人は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会計監査人に悪意でかつ重大な過失があった場合を除き、法令が定める額をもって損害賠償責任の限度としております。
②社外取締役及び社外監査役
当社と社外取締役木目田裕氏、社外取締役宮本富生氏、社外監査役畠山隆氏及び社外監査役桑章夫氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(5)取締役の定数又は資格制限
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役の資格制限については特に定款において定めておりません。
(6)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。また、取締役の解任の決議要件については特に定款において定めていません。
(7)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
①自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
②剰余金の配当等の決定機関
当社は、平成20年12月19日開催の定時株主総会において、「取締役会の決議により、剰余金の配当等を行うことができる」旨の定款変更を決議しております。これは株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
③取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(8)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(9)株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
(イ) 銘柄数 ５
(ロ) 貸借対照表計上額の合計額 329,361千円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄名 |
株式数 （株） |
貸借対照表価額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社クイック |
143,059 |
150,212 |
事業関係の強化 |
|
株式会社学情 |
66,000 |
73,392 |
事業関係の強化 |
|
ライフネット生命保険株式会社 |
167,000 |
69,472 |
事業関係の強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄名 |
株式数 （株） |
貸借対照表価額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社クイック |
144,972 |
123,226 |
事業関係の強化 |
|
株式会社学情 |
66,000 |
69,960 |
事業関係の強化 |
|
ライフネット生命保険株式会社 |
167,000 |
65,464 |
事業関係の強化 |
|
三京化成株式会社 |
215,000 |
52,675 |
事業関係の強化 |
|
株式会社CDG |
10,800 |
18,036 |
事業関係の強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
④最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から目的以外の目的に変更したもの又は目的以外の目的からに変更したものの銘柄、株式数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
33,000 |
－ |
34,500 |
3,000 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
33,000 |
－ |
34,500 |
3,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自平成25年10月１日 至平成26年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成26年10月１日 至平成27年９月30日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自平成25年10月１日 至平成26年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成26年10月１日 至平成27年９月30日）
東京証券取引所市場第二部への市場変更に係る各種資料作成に関する助言業務についての対価であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案した上で監査報酬額を決定しております。