# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

Ａ．普通株式

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 9,480,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は、100株となっております。

（注）１．本有価証券届出書に係る普通株式（以下「本普通株式」といいます。）の発行（以下「本普通株式第三者割当」といいます。）は、2025年７月17日付の取締役会決議によります。

本普通株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2025年８月19日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当（以下に定義します。）に関連する議案並びに定款の一部変更（本Ａ種種類株式（以下に定義します。）に係る定款規定の新設並びに普通株式の発行可能株式総数の増加）に係る議案についての承認を得られること（以下「本前提条件」といいます。）が全て満たされることを条件としております。

２．種類株式に関する事項

当社は、上記（注）１の取締役会において、普通株式と異なる種類の株式として、SBIホールディングス株式会社、ライフネット生命保険株式会社、ＦＷＤ生命保険株式会社、ブロードマインド株式会社及びメットライフ生命保険株式会社を割当予定先とする株式会社アドバンスクリエイトＡ種種類株式（以下「本Ａ種種類株式」といいます。）37,186,700株の発行（以下「本Ａ種種類株式第三者割当」といい、本普通株式第三者割当と併せて、以下「本第三者割当」といいます。）を決議しております。詳細については、下記「Ｂ．Ａ種種類株式」をご参照ください。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

Ｂ．Ａ種種類株式

種類 | 発行数 | 内容
Ａ種種類株式 | 37,186,700株 | （注）２に記載のとおりです。

（注）１．本有価証券届出書に係る本Ａ種種類株式の発行は、2025年７月17日付の取締役会決議によります。本Ａ種種類株式第三者割当は、本前提条件が全て満たされることを条件としております。

２．本Ａ種種類株式の内容は以下のとおりです。

①　剰余金の配当

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式の株主（以下「Ａ種種類株主」といいます。）及びＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」といいます。）に対して、Ａ種種類株式１株につき、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、総称して「普通株主等」といいます。）と同順位にて、普通株式１株につき支払う配当額と同額の金銭を支払います。

②　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、以下のいずれか高い金額を支払います。

(1）Ａ種種類株式１株につき、150円（Ａ種種類株式若しくはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の発行又は行使、当社によるＡ種種類株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付若しくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整されます。）

(2）残余財産を分配する直前に、普通株式を対価とする取得請求権の規定に基づきＡ種種類株式の全てと引換えに普通株式を交付した場合にＡ種種類株式1株相当に分配される金額

③　普通株式を対価とする取得請求権

Ａ種種類株主は、以下に定める条件に従い、当社に対し2025年10月１日以降いつでも、その有するＡ種種類株式を取得することを請求することができます。

(1）Ａ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の種類

当社普通株式

(2）Ａ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の数

Ａ種種類株式1株につき当社普通株式１株

但し、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じＡ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

④　金銭を対価とする取得請求権

Ａ種種類株主は、償還請求日における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいいます。以下同じ。）を限度として、Ａ種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」といいます。）として、当社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」といいます。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」といいます。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種種類株式の数に、払込金額相当額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとします。

⑤　議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないものとします。

⑥　単元株式数

Ａ種種類株式の単元株式数は100株とします。

⑦　譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならないものとします。

⑧　株式の分割、併合及び株主割当て等

(1）当社は、2025年９月５日以降、株式の併合又は分割をするときは、普通株式及びＡ種種類株式の種類ごとに同時に同一の割合でするものとします。

(2）当社は、2025年９月５日以降、株主に募集株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式又はＡ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与えるものとします。

(3）当社は、2025年９月５日以降、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てをするときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式の株式無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式の株式無償割当て又はＡ種種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でするものとします。

⑨　種類株主総会における決議

当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しないものとします。

３．当社は、上記（注）１の取締役会において、本Ａ種種類株式についての定めを設けるための定款変更議案を本臨時株主総会に付議する旨を決議しております。これにより、当社は、普通株式及び本Ａ種種類株式に関する定めを定款に定めることとなります。普通株式の内容につきましては、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式となっております。議決権の希薄化を抑えるため、当該定款変更議案において、本Ａ種種類株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しないこととされております。なお、当該定款変更議案において、本Ａ種種類株式の単元株式数は、普通株式の単元株式数と同様100株とされております。

### ２【株式募集の方法及び条件】

#### （１）【募集の方法】

Ａ．普通株式

区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
株主割当 | － | － | －
その他の者に対する割当 | 9,480,000株 | 1,422,000,000 | 711,000,000
一般募集 | － | － | －
計（総発行株式） | 9,480,000株 | 1,422,000,000 | 711,000,000

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金は711,000,000円であります。なお、本第三者割当にて増額される資本金及び資本準備金について、会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、本臨時株主総会決議にて減資を行います。資本金及び資本準備金の額を、本第三者割当により増加する資本金及び資本準備金の額に加え、資本金を3,257,076,108円及び資本準備金を357,766,780円減少します。減少後の資本金は100,000,000円、資本準備金は100,000,000円となります。減少する資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

Ｂ．Ａ種種類株式

区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
株主割当 | － | － | －
その他の者に対する割当 | 37,186,700株 | 5,578,005,000 | 2,789,002,500
一般募集 | － | － | －
計（総発行株式） | 37,186,700株 | 5,578,005,000 | 2,789,002,500

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金は2,789,002,500円であります。なお、本第三者割当にて増額される資本金及び資本準備金について、会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、本臨時株主総会決議にて減資を行います。資本金及び資本準備金の額を、本第三者割当により増加する資本金及び資本準備金の額に加え、資本金を3,257,076,108円及び資本準備金を357,766,780円減少します。減少後の資本金は100,000,000円、資本準備金は100,000,000円となります。減少する資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

#### （２）【募集の条件】

Ａ．普通株式

発行価格 （円） | 資本組入額 （円） | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） | 払込期日
150 | 75 | 100株 | 2025年９月５日 | － | 2025年９月５日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込みの方法及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本普通株式第三者割当の各割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。

４．本普通株式の発行は、本前提条件が全て満たされることを条件としております。

５．払込期日までに、本普通株式第三者割当の各割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本普通株式第三者割当は行われないこととなります。

Ｂ．Ａ種種類株式

発行価格 （円） | 資本組入額 （円） | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） | 払込期日
150 | 75 | 100株 | 2025年９月５日 | － | 2025年９月５日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込みの方法及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本Ａ種種類株式第三者割当の各割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。

４．本Ａ種種類株式の発行は、本前提条件が全て満たされることを条件としております。

５．払込期日までに、本Ａ種種類株式第三者割当の各割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本Ａ種種類株式第三者割当は行われないこととなります。

#### （３）【申込取扱場所】

Ａ．普通株式

店名 | 所在地
株式会社アドバンスクリエイト　総合企画部 | 大阪市中央区瓦町三丁目５番７号

Ｂ．Ａ種種類株式

店名 | 所在地
株式会社アドバンスクリエイト　総合企画部 | 大阪市中央区瓦町三丁目５番７号

#### （４）【払込取扱場所】

Ａ．普通株式

店名 | 所在地
株式会社三井住友銀行　大阪中央支店 | 大阪市中央区高麗橋一丁目８番13号

Ｂ．Ａ種種類株式

店名 | 所在地
株式会社三井住友銀行　大阪中央支店 | 大阪市中央区高麗橋一丁目８番13号

### ３【株式の引受け】

該当事項はありません。

### 4【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
7,000,005,000円 | 329,190,000 | 6,670,815,000

（注）１．払込金額の総額は、本普通株式の払込金額の総額1,422,000,000円及び本Ａ種種類株式の払込金額の総額5,578,005,000円を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、主にフィナンシャル・アドバイザー費用の他、弁護士費用、株主総会開催関連費用、登記関連費用及び株式価値算定費用の合計であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

#### （２）【手取金の使途】

本第三者割当の差引手取概算額6,670,815,000円の具体的な使途は次のとおり予定しております。

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
①　債権流動化取引に係る債務の償還等 | 3,000 | 2025年９月
②　生命保険・損害保険代理店事業システムの開発に係る投資資金 | 499 | 2025年９月～2030年３月
③　デジタルマーケティング強化に係る投資資金 | 1,825 | 2025年９月～2030年３月
④　保険コンサルタント・カスタマーサポート等の人材の採用・育成・定着に係る投資資金 | 1,146 | 2025年９月～2030年３月
⑤　Advance Create Reinsurance Incorporated資本増強に係る投資資金 | 200 | 2025年10月～2026年９月
合計 | 6,670 |

（注）１．調達した資金については、実際に支出するまでは、安全性の高い預金口座にて管理します。

①　債権流動化取引に係る債務の償還等

当社は、取引金融機関等との間で、自己信託等を活用した売掛債権の流動化を行っておりますが、売上高の訂正（注）に伴って、訂正後の流動化対象売掛債権の金額と債権流動化の既実行額との間に差額が生じたことから、当該差額に相当する流動化実行残高を、債権流動化に係る調整勘定（負債）として計上しております（2025年９月期第２四半期連結会計期間末における計上額は465,025千円（流動負債）及び4,142,548千円（固定負債））。

当社は、取引金融機関等との協議のうえ、財務健全化及び金融機関との取引正常化に向けた一環として、今回調達する資金の一部を原資に、当該差額に相当する流動化実行残高（合計4,607百万円）のうち3,000百万円を、取引金融機関等に対して償還等することを予定しております。

（注）詳細については、下記「第二部 企業情報　第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」をご参照ください。

②　生命保険・損害保険代理店事業システムの開発に係る投資資金

当社の競争力強化に向け、アバターAIロープレ支援サービス「アバトレ」や「AIアバターによるヒアリングサービス」等のデジタル技術の拡充と、既存システムの機能強化を中心としたシステム開発を行います。

当社は「保険市場（ほけんいちば）」プラットフォームを運営し、デジタルコミュニケーションを用いた一気通貫の販売システムを構築しております。本投資ではこの基盤をさらに強化し、オンライン保険相談サービスの処理能力の向上と機能拡張や、直営支店における対面相談とオンライン相談の連携強化等、プラットフォームのさらなる普及を技術面から支援いたします。

当社は内製によるシステム開発体制を重視しており、現在までの内製開発により保険代理店事業、ASP事業やBPO事業の基盤となる技術を培ってきました。本投資ではこの内製開発の強みをさらに強化するため、システム開発人材の採用と育成に注力いたします。保険業界の業務知識とIT技術を兼ね備えた人材の育成を拡充し、自社開発体制の基盤強化を図ります。

また、システムアーキテクチャ・基盤においては、契約管理業務の高度化を支える基幹システムの老朽化対策、性能向上、機能拡充を優先課題と認識しており、システムのEOS対応によるシステムリスクの回避や、保険会社とのAPI連携の拡充等により、契約データの自動連係と処理スピードの向上を実現し、業務効率改善とコスト削減等を進めます。加えて、サイバーセキュリティ対策・情報セキュリティ対策の強化も優先課題と認識しております。個人情報保護の徹底と不正アクセス対策の高度化により、顧客からの信頼をさらに高めるとともに、金融商品を取り扱う保険代理店としてのリスク管理体制を強化いたします。

当社が培ってきた自社開発のノウハウと業界知識を最大限に生かし、保険代理店としての専門性とテクノロジーの融合を進め、競争力を強化していくため、今回調達する資金の一部を生命保険・損害保険代理店事業システム開発に係る投資資金に充当いたします。

③　デジタルマーケティング強化に係る投資資金

当社が長年の事業運営により培ってきた「保険市場（ほけんいちば）」ブランドの認知力と、年間2,000万人のユーザー基盤を最大限に活かし、事業売上・利益を持続的に成長させるため、当社のデジタルマーケティングの強化に投資いたします。保険という複雑で理解しづらい商品を、デジタル技術を駆使してわかりやすく顧客に届け、保険会社、保険代理店等といった垣根を超えた新たな顧客体験の創出を目指します。特に、消費者の情報収集・比較検討行動がますますオンラインにシフトする中、当社のオンライン上での存在感と集客力をさらに高め、保険選びのプラットフォームとしての地位を強化していきます。

デジタルマーケティングの強化として、デジタル広告運用の高度化を実施いたします。現在実施しているリスティング広告やディスプレイ広告の広告効果の精緻化や広告クリエイティブのパフォーマンス向上、適切なターゲティング等により、広告投資対効果の最大化を図ります。特に保険商品の特性に合わせた広告配信最適化と、見込み顧客の育成プロセスの体系化・改善により、長期的な顧客獲得コストの低減を目指します。

SNSマーケティングについても、現在の取り組みを戦略的に拡充いたします。各SNSプラットフォームの特性を生かした情報発信と、ユーザーとの対話促進により、保険という複雑な商品への理解を深める機会を創出いたします。特に保険の必要性を感じ始める若年層とのコミュニケーション強化に注力し、将来の顧客基盤を広げていきます。

また、顧客データの活用とマーケティング施策の最適化も継続して推進いたします。既存の顧客情報を体系的に整理・分析すること等により、保険商品選定から契約後のフォローアップまでの顧客とのコミュニケーションの改善を目指します。これにより、顧客に寄り添った提案が可能となり、成約率の向上と顧客満足度の向上を実現していきます。

さらに、コンテンツマーケティングの充実も継続して推進いたします。保険に関する情報コンテンツの拡充により、保険選びサイト「保険市場（ほけんいちば）」の媒体価値を高めます。専門的な保険知識をわかりやすく伝えるコンテンツ制作の強化や、インフォグラフィック・動画等多様な表現手法の活用により、顧客理解と信頼構築を促進いたします。

これらのデジタルマーケティング投資を通じて、保険業界におけるオンラインでの存在感のさらなる向上と、集客から成約までの効率化を実現していくため、今回調達する資金の一部をデジタルマーケティング強化に係る投資資金に充当いたします。

④　保険コンサルタント・カスタマーサポート等の人材の採用・育成・定着に係る投資資金

保険業界の競争激化と顧客ニーズの多様化が進む中、当社の強力な差別化要因となる人材への投資を強化いたします。当社の事業理念に共感し、「一人ひとりが自分の仕事に対して誇りを持ち、妥協せずに真剣に取り組む」人材の採用・育成・定着を目指します。特に保険コンサルタントとカスタマーサポートスタッフの質的向上は、顧客満足度と成約率に直結する重要な課題と認識しております。

採用面では、業界特有の高い離職率という課題に対応するため、適性を重視した選考プロセスの改善と入社後のミスマッチ防止に注力いたします。特に当社の理念に共感し、顧客本位の業務運営に共感できる人材の見極めを強化していく予定です。新卒採用では上場企業としての認知度を生かし、全国の主要大学からの採用パイプラインを強化していきます。

育成面では、保険知識だけでなく、コミュニケーション能力向上やデジタルスキル向上のためのトレーニングプログラムを拡充いたします。現在導入しているアバターAIロープレ支援サービス「アバトレ」を活用した実践的研修を全社展開し、対面・オンライン双方での対応品質の向上に努めます。また、非常に多くの保険商品を扱う総合保険代理店としての強みを活かし、専門性の高い商品知識を体系的に習得できる独自の仕組みの発展や、オンライン保険相談等に対応できるデジタルスキルの底上げも進めます。テクノロジーに精通した保険コンサルタント育成により、対面とデジタルの両方に対応できる人材層を厚くします。

定着面では、キャリアパスの明確化と成長機会の創出に投資いたします。管理職へのステップ等に加え、ワークライフバランスを重視した働き方改革を並行して進め、従業員満足度の向上を目指します。

これらの人材投資を通じて、保険業界の人材課題に先駆的に対応し、質の高いサービス提供の基盤を強化していくため、今回調達する資金の一部を保険コンサルタント・カスタマーサポート等の人材の採用・育成・定着に係る投資資金に充当いたします。

⑤　Advance Create Reinsurance Incorporated資本増強に係る投資資金

Advance Create Reinsurance Incorporated（以下「ACR」といいます。）は、米国ハワイ州に拠点を置き、当社グループの再保険事業を担う再保険会社です。再保険事業は保険会社のリスク分散を支える重要な役割を担っており、当社グループの収益源多様化の柱として成長を続けております。近年の自然災害の増加や保険市場の変動に対応するため、引受けキャパシティの拡大が急務となっております。

本投資では、資本増強により引受能力を拡大し、より大型の再保険契約の獲得や新たな保険種目への参入を可能にすることを目指します。特に日系保険会社の海外リスクに対する再保険カバーの拡充に注力し、当社の国内保険代理店事業とのシナジー創出を図ります。

また、最新の保険数理モデル導入やリスク評価体制の高度化等の施策実施も検討していきます。これらにより、長期的な事業の安定と収益力の強化を実現していくため、今回調達する資金の一部をACR資本増強に係る投資資金に充当いたします。

なお、2024年６月７日付の「第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行に関するお知らせ」（以下「2024年６月７日付プレスリリース」といいます。）において公表した株式会社アドバンスクリエイト第10回新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいます。）については、現在の当社の株価は下限行使価額（721円）を大きく下回る水準で推移しており、現在のところ行使再開の目途はたっておりません。そのため、会社法第273条及び第10回新株予約権発行要項第16項第(1)号に定める取得条項に従い、当社は本日、割当先である大和証券株式会社に通知した上で、残存する第10回新株予約権全部の取得を取締役会で決議いたしました。その結果、第10回新株予約権については、2025年８月１日（予定）に残存分を全て取得するとともに、取得後ただちに消却することを予定しております。第10回新株予約権の行使によりこれまでに当社が調達した393百万円は全て、主にアバターの共同開発に係る投資資金及び共同開発に伴うアバター用高スペックパソコンの購入費等に充当されており、これは、2024年６月７日付プレスリリースに記載された調達資金の使途である「①アバターの利用費用及び更なる共同開発に係る投資資金」として充当されたものとなります。かかる第10回新株予約権での調達資金の現時点までの充当により、現在必要としているアバターの共同開発に係る投資は一巡したものと考えられる一方で、2024年６月７日付プレスリリースにおいて掲げておりましたその余の資金使途（「②保険代理店事業用AIの開発・改修に係る投資資金」、「③デジタルマーケティングプロモーションに使用するシステム開発・改修に係る投資資金」、「④ASP事業におけるシステム開発・改修に係る投資資金」）につきましては、第10回新株予約権の残存分の取得により第10回新株予約権では充当をすることができなくなったことから、本第三者割当による調達資金から充当することを予定しており、上述した本第三者割当の具体的な使途に含めております。

## 第２【売出要項】

該当事項はありません。

## 第３【第三者割当の場合の特記事項】

### １【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

①　SBIホールディングス株式会社

ａ．割当予定先の概要 | 名称 | SBIホールディングス株式会社
本店の所在地 | 東京都港区六本木一丁目６番１号
直近の有価証券報告書提出日 | （有価証券報告書） 事業年度第27期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）2025年６月26日　関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 提出者が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。
割当予定先が保有している提出者の株式の数 | 該当事項はありません。
人事関係 | 2025年３月に当社の社外取締役を退任した篠原 秀典氏は、当社社外取締役在任中から本有価証券届出書提出日現在まで、継続して以下の割当予定先の子会社取締役を務めております。 SBI生命保険株式会社代表取締役 SBIインシュアランスグループ株式会社取締役
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 | 当社は割当予定先の子会社であるSBI生命保険株式会社と保険代理店委託契約を締結しており、保険募集の媒介を行っております。

②　ライフネット生命保険株式会社

ａ．割当予定先の概要 | 名称 | ライフネット生命保険株式会社
本店の所在地 | 東京都千代田区二番町５番地25二番町センタービル
直近の有価証券報告書提出日 | （有価証券報告書） 事業年度第19期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日） 2025年６月17日　関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 提出者が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。
割当予定先が保有している提出者の株式の数 | ライフネット生命保険株式会社は、当社株式を250,000株保有しております。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 | 当社はライフネット生命保険株式会社と保険代理店委託契約を締結しており、保険募集の媒介を行っております。

③　ＦＷＤ生命保険株式会社

ａ．割当予定先の概要 | 名称 | ＦＷＤ生命保険株式会社
本店の所在地 | 東京都中央区日本橋本町二丁目２番５号日本橋本町二丁目ビル
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長　兼　ＣＥＯ　　伊地知　剛
資本金 | 377億５千万円（2025年３月31日現在）
事業の内容 | 生命保険業
主たる出資者及びその出資比率 | ＦＷＤグループ・ファイナンシャル・サービシーズ・プライベート・リミテッド　100％（2025年３月31日現在）
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 提出者が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。
割当予定先が保有している提出者の株式の数 | ＦＷＤ生命保険株式会社は、当社株式を845,000株保有しております。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 | 当社はＦＷＤ生命保険株式会社と保険代理店委託契約を締結しており、保険募集の媒介を行っております。

④　ブロードマインド株式会社

ａ．割当予定先の概要 | 名称 | ブロードマインド株式会社
本店の所在地 | 東京都渋谷区桜丘町１番１号
直近の有価証券報告書提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第24期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日） 2025年６月26日　関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 提出者が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。
割当予定先が保有している提出者の株式の数 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 | 当社はブロードマインド株式会社と業務提携契約を締結しております。

⑤　メットライフ生命保険株式会社

ａ．割当予定先の概要 | 名称 | メットライフ生命保険株式会社
本店の所在地 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号
代表者の役職及び氏名 | 代表執行役　会長　社長　最高経営責任者 ディルク・オステイン
資本金 | 2,226億円（2025年３月31日時点）
事業の内容 | 生命保険業
主たる出資者及びその出資比率 | アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー 100%(2025年３月31日現在)
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 提出者が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。
割当予定先が保有している提出者の株式の数 | メットライフ生命保険株式会社は、当社株式を989,200株保有しております。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 | 当社は割当予定先と保険代理店委託契約を締結しており、保険募集の媒介を行っております。

(2）割当予定先の選定理由

ア．本第三者割当に至る経緯及び目的

（ア）当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性

当社グループが事業を展開する保険業界においては、公的保険制度への不安感や個人金融資産を貯蓄から投資へ移行する動きから、民間保険に対するニーズは依然として底堅く推移するものと見込まれております。また、一般社団法人生命保険協会（以下「生命保険協会」といいます。）の「認定代理店」制度（※１）に見られるように、保険業界は、保険代理店事業の体制整備及びお客様本位の業務運営（フィデューシャリー・デューティー）の実現が求められている状況にあります。

このような状況下、当社グループは「人とテクノロジーを深化させ進化する会社」を標榜し、あらゆる保険ニーズに対応できる「保険業界のプラットフォーム」とOMO（※２）時代に相応しい体制を構築すべく、日々新たな挑戦を行っております。

しかしながら、当社は2024年９月期連結会計年度末において、4,973百万円の債務超過となり、当社が上場している東京証券取引所プライム市場、福岡証券取引所本則市場及び札幌証券取引所本則市場における上場維持基準等（純資産が正であること）に適合しない状態（※３）となったことから、計画期間（改善期間である2025年９月末）までに純資産に係る上場維持基準等を充たすための各種取り組みを進めております。

この状況に至った経緯につきましては、当社の前任の会計監査人より、PV計算(※４)の結果の一部について実態との乖離がみられるとの指摘を受け、社外の独立した第三者である弁護士及び社外監査役から構成される調査委員会を組成して調査を実施いたしました。その結果、調査委員会から過年度のPV計算の問題点について報告書及び追加報告書を受領し、第25期（2020年９月期）から第28期（2023年９月期）の各期間において計上された各売上高を訂正することとなりました。この訂正により、2024年９月期連結会計年度末において債務超過の状態に至ったものであります。

その状況に対処するため、当社は保険代理店事業におけるコールセンターのコスト削減等を通じて、2024年９月期連結会計年度末における販売費及び一般管理費を15.8％削減し固定費の適正化を進めております。また、PV計算の誤謬発生を防止するために、内部統制の強化を図り、PV売上の計算方法の整理及びPV計算のための仕組みの再整備の実施や、2024年12月１日付で内部統制監査を担当する人員を配置し、組織体制の強化等を実施してまいりました。加えて、売上・利益の拡大のためにデジタルマーケティングを活用したアポイント取得の拡大（月間１万件目標）と、自社開発のオンライン面談システム（Dynamic OMO）やアバターAIロープレ支援サービス「アバトレ」等の最新テクノロジーを活用した営業力強化に取り組んでおります。

当社は上場を維持することが、当社の保有する「保険市場（ほけんいちば）」ブランドの認知度向上に寄与すると共に、保険という金融商品を取り扱う上で信頼性を高める一助を担っていることから事業戦略上重要であると考えております。しかし、前述の施策だけでは4,973百万円（2025年第２四半期末では6,535百万円）という債務超過を解消するには不十分であると考えております。また、2024年６月24日に発行した株式会社アドバンスクリエイト第10回新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいます。）については、現在の当社の株価は下限行使価額（721円）を大きく下回る水準で推移しており、現在のところ行使再開の目途はたっていないため、会社法第273条及び第10回新株予約権発行要項第16項第(1)号に定める取得条項に従い、当社は本日、割当先である大和証券株式会社に通知した上で、残存する第10回新株予約権全部（15,690個）の取得を取締役会で決議いたしました。その結果、第10回新株予約権については、2025年８月１日（予定）に残存分を全て取得するとともに、取得後ただちに消却することを予定しております。もっとも、前述のとおり、第10回新株予約権は現在までにその一部しか行使されておらず、2024年６月７日付プレスリリースにおいて掲げておりました一部の資金使途（「②保険代理店事業用AIの開発・改修に係る投資資金」、「③デジタルマーケティングプロモーションに使用するシステム開発・改修に係る投資資金」、「④ASP事業におけるシステム開発・改修に係る投資資金」）については調達資金を充当することができなくなっております。更に、当社は、取引金融機関との当座貸越契約等に基づいて借入を実行し、手元資金の確保に努めているものの、安定的かつ継続的な事業運営のためには資金調達が必要であると考えております。以上のことから、上場を維持し持続的な事業成長を続けていくためには、抜本的な資本増強策が不可欠であると判断いたしました。

本資金調達の目的は、財務状況を抜本的に改善するとともに、長期的な業績改善（収益力の向上）のための投資を実施し、上場の維持、長期的な収益力の向上を実現することにあります。このような取り組みを通じて、株主価値の向上と持続的な成長を図ってまいります。なお、本資金調達が実行されることにより、債務超過状態は解消されるものと想定しておりますが、当社の業績が2025年９月期の通期予想よりも著しく悪化した場合は、債務超過が解消されず、上場廃止となる可能性があります。2025年９月期の通期予想の達成及び収益改善に向けた取組み状況は以下のとおりです。

・営業社員の商品提案力強化による生産性の向上

業績の回復と再成長に向け、営業社員一人ひとりの商品提案力を強化することにより、一人あたり生産性の向上を目指してまいります。当社の保険代理店事業においては、入社３年目以内の社員が自社開発のオンライン面談システム（Dynamic OMO）やアバターといった最新テクノロジーを駆使し高い営業成果を挙げる等、多くの若手社員が活躍しております。また、AVITA株式会社が開発したアバターAIロープレ支援サービス「アバトレ」を営業社員教育、特に新卒の営業社員教育に積極的に活用することで、新卒社員の即戦力化に繋げております。このようなテクノロジーを用いた営業教育により若手社員の更なる成長を促すとともに、営業社員全体の総合提案力の向上、一人あたりの生産性の向上に繋げてまいります。

・固定費の適正化

新規採用及び既存人員の配置転換等を行うことにより、当社全体の人員構成の最適化を図り、人件費を適切にコントロールしてまいります。並行して、業務委託費を中心とした活動経費の見直しを進め、固定的な費用の削減を進めております。これらの取り組みの結果、第30期中間連結会計期間における販売費及び一般管理費の合計は3,042百万円となり、前年同期比で9.2％減少いたしました。

※１　生命保険協会は、調査を希望した生命保険乗合代理店を４つの視点（①契約時の対応が適切に行われている、②契約後のアフターフォローが充実している、③お客様の個人情報の管理ができている及び④健全な経営・企業活動が行われている）から調査・評価し、「業務品質評価基準」の基本項目を全て達成した代理店を「認定代理店」として公表しております。

※２　OMOとは、Online Merges with Offline.の略であり、オンラインとオフラインを融合する取り組みをいいます。

※３　福岡証券取引所本則市場及び札幌証券取引所本則市場においては、株券上場廃止基準（債務超過となった場合）に抵触した場合をいい、以下においてはこれらの基準を区別せず上場維持基準等といいます。

※４　保険代理店事業における代理店手数料売上の計上方法として、将来受け取る代理店手数料の金額を見積り、その割引現在価値合計額を売上として計上する方法を示します。

（イ）本第三者割当予定先選定の経緯

本第三者割当に至る経緯及び必要性につきましては上記「（ア）当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性」に記載のとおりであり、当社は本資金調達において、a. 当社の経営方針・経営戦略、資金需要、資金調達の時期、及び当社の状況を理解していただける当社事業に関係が深い事業者、及びb. ハンズオン支援型等、事業回復やガバナンス強化に資するファンド等、幅広い候補先から選定を行ってきました。これらの多数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、業界のリーディングカンパニーであり、当社独立系のビジネスに深い理解のある前者a.（当社事業に関係が深い事業者）を主体とした投資家から出資を受け入れ、かつ純投資と捉えて引受け可能な投資家に普通株式の割当を行い一定水準の流通株式比率を維持しつつ資金を調達することが、財務基盤の早期立て直しをいち早く成しえると判断いたしました。

かかる考えのもと、当社は2024年10月から2025年７月にかけて、上記a.及びb.に該当する複数の候補先に対して支援の打診を行い、そのうち数社から意向表明書を受領又は意向の口頭での表明をいただきました。意向表明をいただいた先と面談を重ね、最終的に下記に記載したSBIホールディングス株式会社、ライフネット生命保険株式会社、ＦＷＤ生命保険株式会社、ブロードマインド株式会社及びメットライフ生命保険株式会社を本第三者割当の割当予定先に選定いたしました。

各第三者割当予定先を選定した経緯は以下の通りです。

＜SBIホールディングス株式会社＞

SBIホールディングス株式会社（所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号、代表取締役 会長 兼 社長：北尾吉孝）並びに同社の子会社696社及び持分法適用会社64社（2025年３月31日時点。以下、総称して「SBIグループ」といいます。）から構成されるSBIグループは、銀行、証券、保険事業を中心とする金融サービス事業や資産運用事業、投資事業に加え、今後も成長領域として期待される暗号資産事業、バイオ・ヘルスケア＆メディカルインフォマティクス事業のほか、Web3関連の先進的な分野に取り組む事業等が含まれる次世代事業を中心に事業を行っております。また、SBIホールディングス株式会社の子会社であるSBI生命保険株式会社 代表取締役社長である篠原秀典氏は当社の元社外取締役（2025年３月退任）である等、元来より繋がりがあります。篠原秀典氏を通じて北尾吉孝氏との面談を行ったところ、当社の独立系保険代理店としての事業モデルを尊重しつつ、SBIグループとの保険事業におけるさらなる協業等により相互に価値創出が図られることも考えられるため、当社の財務再建への支援を検討するとの意向をいただきました。出資後はSBIホールディングス株式会社の持分法適用関連会社としてSBIグループからの役員派遣を通して当社のガバナンスの強化・業績改善に向けて貢献いただく方針で第三者割当増資の条件面でも相互で合意に至ったため、出資先として選定いたしました。

＜ライフネット生命保険株式会社＞

ライフネット生命保険株式会社（所在地：東京都千代田区二番町５番地25二番町センタービル、代表取締役：横澤淳平）は、インターネットを主な販売チャネルとする先進的な生命保険会社です。当社とは2009年８月に資本業務提携を開始し、2022年７月には資本業務提携を発展的に解消しましたが、引き続き当社の株主であり、15年以上に渡って両社のデジタル分野における豊富なノウハウを活用した提携を行ってきております。

既存株主にお声掛けする一環で同社にもお声掛けをしたところ、同社との更なる業務シナジーを創出できるとの判断に至り、変化した事業環境に対応する新たな資本業務提携の構築について協議を開始し、相互の業務シナジーの最大化の方針で合意に至り選定いたしました。

＜ＦＷＤ生命保険株式会社＞

ＦＷＤ生命保険株式会社（所在地：東京都中央区日本橋本町二丁目２番５号日本橋本町二丁目ビル、代表取締役：伊地知剛）は、アジア市場に特化し、顧客中心のサービス提供を行う革新的な生命保険会社です。

当社の大株主の１社であり、既存株主に対して定期的に行っている決算報告の中で、先方より、資産査定含めた十分な評価ができることを前提とし、財務再建への貢献を前向きに検討したいとのお声掛けをいただきました。当社としても既存株主との関係強化はビジネス観点でもポジティブと判断し、出資先として選定いたしました。

＜ブロードマインド株式会社＞

ブロードマインド株式会社（所在地：東京都渋谷区桜丘町１番１号、代表取締役：伊藤清）は、独立系の強みを活かし、多様な金融商品を通じて、顧客のライフプラン実現を支援する総合金融コンサルティング会社です。

ＦＷＤ生命保険株式会社 代表取締役 伊地知剛氏よりご紹介を受け、ブロードマインド株式会社 代表取締役 伊藤 清氏との面談の機会をいただきました。その際、当社の経営方針、現状及び資金需要についてご説明した結果、同社より当社の財務再建支援に関するお声掛けをいただくとともに、業務連携についてもご提案をいただきました。まずは財務再建のご支援について、当社支援の方針で合意に至り、同社を出資先として選定いたしました。業務連携につきましては、今後検討を行う予定です。

＜メットライフ生命保険株式会社＞

メットライフ生命株式会社（所在地：東京都千代田区紀尾井町１番３号、代表執行役　会長　社長　最高経営責任者：ディルク・オステイン）は、グローバルな保険会社であるメットライフの日本法人として、生命保険や医療保険を中心に多様な保険商品を展開しており、顧客のライフプランに寄り添ったサービスを提供する生命保険会社です。

当社の大株主の１社であり、当社の有するデジタルスキルや顧客接点等を活かした戦略的関係強化のために、本第三者割当に参加したいとの表明をいただきました。当社としても既存株主との関係強化はビジネス観点でもポジティブと判断し、出資先として選定いたしました。

（ウ）本第三者割当を実施することを決定した経緯及び理由

本第三者割当に至る経緯及び必要性につきましては上記「（ア）当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性」に記載のとおりであり、当社は財務基盤の改善を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、当社は2024年９月期連結会計年度末において、4,973百万円の債務超過となり、当社が上場している東京証券取引所プライム市場、福岡証券取引所本則市場及び札幌証券取引所本則市場における上場維持基準等（純資産が正であること）に適合しない状態となり上場廃止に係る改善期間に該当していることを踏まえると、財務体質の抜本的な改善のためには、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達ではなく、資本性の資金調達を行うことにより、財務基盤を早期に立て直すことが必要かつ適切であると考えております。

また、今後当社が各市場で上場を維持するためには、純資産が正であるという上場維持基準に加えて、流通株式比率等の上場維持基準についても、一定の比率以上とする必要があります。かかる観点からは、債務超過の解消のために必要となる資本を全て普通株式で調達した場合には、2025年９月期連結会計年度末において流通株式比率の低下が著しくなることが見込まれたため、本第三者割当の一部については、本Ａ種種類株式という無議決権株式で調達することと致しました。

以上の観点から、本第三者割当のスキームを選択しております。

他の資金調達方法との比較検討

当社は、本資金調達の実施を決定するにあたり、以下の資金調達手法について比較検討を行いました。

(1）公募増資

一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(2）株主割当増資

既存株主の希薄化に配慮した資金調達である一方、割当先である既存投資家の資金状況や投資意向を踏まえた参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(3）いわゆるライツ・オファリング

当社が金融商品取引業者との元引受け契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、上記株主割当増資と同様に、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。

(4）普通社債または銀行借入

当社の財務健全性がさらに低下し、資金調達の目的とも反することから不適当であると判断いたしました。

（エ）各割当予定先と締結する投資契約の概要

当社は各割当予定先との間で、2025年７月17日付で、本第三者割当の実施に際して、投資契約を締結する予定であります。その概要は以下のとおりであります。

＜SBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社との間の各投資契約＞

①　事前承諾事項（原則として議決権保有割合（本A種種類株式を普通株式に転換したと仮定した場合における転換後の普通株式に係る議決権を含む。以下本（エ）において同じ。）が15％未満となる場合を除く）

・株式及び新株予約権（ストックオプションを含む。）、新株予約権付社債、転換社債、新株引受権その他株式を取得することができる証券又は権利の発行、処分若しくは付与又はこれらに関する合意（本契約締結日時点において公表済みの当社における株式給付信託（J-ESOP）制度及び従業員持株会支援信託ESOP制度に基づく株式の発行、処分若しくは付与を除く。）

・株式又は新株予約権（ストックオプションを含む。）の無償割当て

・自己株式若しくは自己新株予約権の取得、株式分割又は株式併合

・合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付その他の組織再編行為又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受

・上記の他、本第三者割当増資実行日時点における割当予定先の当社に対する議決権の保有割合に変動を生じることとなる一切の行為（本契約締結日時点において公表済みの当社における株式給付信託（J-ESOP）制度及び従業員持株会支援信託ESOP制度に基づく株式の発行、処分若しくは付与を除く。）

・定款変更

・資本金の額の増加又は減少（株主総会決議を要する場合に限る。）

・解散若しくは清算又は倒産手続の開始の申立て

・上場廃止基準に該当する可能性のある行為又は上場廃止の申請

・上場市場区分変更の申請

・配当政策（配当に係る議案の付議）

・株主優待制度の導入又は変更

・新規事業への進出又は既存事業からの撤退（いずれも当社にとって重要性を有するものに限る）

・当社と当社の取引金融機関との間での、当社及びその子会社の借入金、社債、及び当社と当社の取引金融機関の間で締結された債権等の売買契約書に基づく債権等の弁済金の重要な返済条件に関する合意

・「相談役に関する規程」の改訂・変更・廃止

②　事前協議事項その他当社の運営に関する事項

・各割当予定先（SBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社）は当社の取締役の候補者をそれぞれ1名指名することができる（議決権保有割合が20％未満となる場合を除く）。

・事前協議事項（議決権保有割合が15％未満となる場合を除く）

(i)事業計画、年間予算の策定及び変更及び

(ii)取締役、監査役の選任又は解任

・割当予定先は当社が上場を維持すること及び上場会社として独立して経営することを最大限尊重し、かかる当社の上場維持及び独立性維持について最大限協力する。

③　買増しの制限

・割当予定先は、当社の上場会社としての独立性を尊重するものとし、2025年９月30日までは、当社との事前の協議がない限り、直接又はその子会社が所有する当社株式の数について、議決権割合が20％以上となる行為（金融商品市場を通じた取得（令和6年5月15日付「金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律」の施行後は、これらを公開買付けによる取得を含む金融商品市場内外での取得と読み替える。）、組織再編を通じた取得を含むが、これらに限られない。ただし、本第三者割当による取得は除く。）を行わず、割当予定先グループ及びその役職員をして行わせないものとする（但し、下記「（オ）株主間契約」で定義した本株主間契約に規定した公開買付けによる取得を除く。）。

④　Ａ種種類株式に係る金銭を対価とする取得請求権の行使制限

・割当予定先は、当社の直近連結会計年度における分配可能額が1,000,000,000円を上回る場合において、当該分配可能額が1,000,000,000円を超過した金額の50％に相当する金額の範囲内に限り、金銭を対価とするＡ種種類株式の取得請求権を行使することができる。

＜ＦＷＤ生命保険株式会社、ブロードマインド株式会社及びメットライフ生命保険株式会社との間の各投資契約＞

①　事前協議事項その他当社の運営に関する事項

・以下の事項を含む事前協議事項

株式及び新株予約権（ストックオプションを含む。）、新株予約権付社債、転換社債、新株引受権その他株式を取得することができる証券又は権利の発行、処分若しくは付与又はこれらに関する合意

株式又は新株予約権（ストックオプションを含む。）の無償割当て

自己株式の取得、株式分割又は株式併合

合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付その他の組織再編行為又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受

上記の他、本第三者割当増資実行日時点における割当予定先の当社に対する議決権保有割合に変動を生じることとなる一切の行為

定款変更

資本金の額の増加又は減少

解散若しくは清算又は倒産手続の開始の申立て

上場廃止基準に該当する可能性のある行為又は上場廃止の申請

株主優待制度の導入又は変更

当社と金融機関との間の借入契約等に係る返済計画の変更

・割当予定先は、投資契約の他の規定に抵触しない限度で、当社が上場会社として独立して経営することを合理的な範囲内で尊重する

②　買増しの制限

・割当予定先は、当社の上場会社としての独立性を尊重するものとし、投資契約の有効期間中、当社との事前協議の協議がない限り、直接又はその子会社が所有する当社株式の数について、議決権割合が20％を超える行為（金融商品市場を通じた取得、公開買付けによる取得を含む金融商品市場外での取得、組織再編を通じた取得を含むが、これらに限られない。）を行わず、割当予定先グループ及びその役職員をして行わせないものとする

③　Ａ種種類株式に係る取得請求権に関する合意

・割当予定先は、普通株式を対価とするＡ種種類株式の取得請求権の行使によって割当予定先が所有することとなる当社の株式に係る議決権の数が、当社の総株主の議決権の20％を超えることとなる場合の、当該20％を超える部分に係るＡ種種類株式の取得請求権の行使を行うことはできないものとする

・割当予定先は、当社の直近連結会計年度における分配可能額が1,000,000,000円を上回る場合において、当該分配可能額が1,000,000,000円を超過した金額の50％に相当する金額の範囲内に限り、金銭を対価とするＡ種種類株式の取得請求権を行使することができる

また、本Ａ種種類株式の発行要項においては、普通株式を対価とする取得請求権が付されており、Ａ種種類株主は、当社に対し2025年10月１日以降いつでも、その有するＡ種種類株式を取得することを、本Ａ種種類株式１株につき当社普通株式１株と引き換えに請求することができます。これは、2025年９月期連結会計年度末において著しい流通株式比率の低下が避けるために無議決権株式としているものの、（金銭を対価とする取得請求権が付されている点以外は）経済的には普通株式に近い内容を有することが意図されていることによります（剰余金の配当については、本Ａ種種類株式は普通株式１株につき支払う配当額と同額の金銭を普通株式と同順位で受領します。）。

さらに、本Ａ種種類株式の発行要項においては、金銭を対価とする取得請求権が付されており、Ａ種種類株主は当社に対して、金銭（本Ａ種種類株式の払込金額相当額）の交付と引換えに本Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとされており、これは、Ａ種種類株主のExit手段を確保するために付されたものとなります。もっとも、上述のとおり、各割当予定先との各投資契約において、割当予定先は、当社の直近連結会計年度における分配可能額が1,000,000,000円を上回る場合において、当該分配可能額が1,000,000,000円を超過した金額の50％に相当する金額の範囲内に限り、金銭を対価とするＡ種種類株式の取得請求権を行使することができるものとされております。

（オ）株主間契約

当社株主である濱田佳治（当社代表取締役）（2025年６月30日現在の当社普通株式の保有株式数は1,583,500株（議決権数は15,835個）、持株比率は6.89％）、有限会社濱田ホールディングス（2025年６月30日現在の当社普通株式の保有株式数は4,412,400株（議決権数は44,124個）、持株比率は19.20％）及び濱田亜季子（2025年６月30日現在の当社普通株式の保有株式数は949,900株（議決権数は9,499個）、持株比率は4.13％）並びに割当予定先であるSBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社は、2025年７月17日付で、本第三者割当の実施に際して、株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結する予定であります。

かかる本株主間契約が締結された背景は、当社株主であり代表取締役である濱田佳治が当社経営にコミットすることを確保するとともに、当社が本第三者割当による出資を受けた後に、財務状況が悪化し濱田佳治の経営責任が問題となるような場面に陥ることがあった場合には、本第三者割当における主要な割当予定先であるSBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社に対して、公開買付けを通じて当社株式の保有比率を高める機会を与えることにあります。本株主間契約の内容は、本第三者割当のスキームとともに、割当予定先であるSBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社から提案を受けたものとなります。

本株主間契約は契約期間を2029年１月31日までとし、当社が下記の財務制限条項に抵触した場合において、SBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社が当社株式について公開買付けを実施する場合においては、濱田佳治が、自己の責めに帰すことができない事由によって当社代表取締役としての職務を長期に行うことができなくなった場合等を除き、濱田佳治、有限会社濱田ホールディングス及び濱田亜季子（以下「創業家株主」と総称します。）による当該公開買付けへの応募義務（金融機関による担保権が設定されており被担保債務の弁済に用いられる当社株式等を除き、創業家株主が保有する当社株式が応募義務が生じる対象とされる。）が発生することが規定されます。もっとも、本株主間契約では、下記の財務制限条項に抵触した場合において、公開買付けが実施された場合には応募義務が生じ得るものの、実際にSBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社が公開買付けを実施するか否かについては特に定められておらず、実施される場合の公開買付けの条件についても特に定められておりません。

①　財務制限条項

下記(i)から(iii)のいずれかに該当する場合。

(i)当社の2026年９月期、2027年９月期及び2028年９月期の連結損益計算書における営業利益が赤字となる場合において、当該期のうちの単期の販売管理費の額（ただし、当社の通常の業務の範囲内におけるマーケティングに関する費用及び再保険事業の支払再保険金を除く）について50億円（ただし、創業家株主が事前にSBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社から書面により承認を得た場合には50億円に代えて当該承認を得た金額とする）を超過させないこと

(ii)2026年９月期以降、当社の連結損益計算書における単期の経常利益を赤字とさせないこと

(iii)本株主間契約締結日以降、各事業年度の末日時点の当社の連結貸借対照表における純資産の部の金額を０円以上に維持させること

また、創業家株主は、当社が財務制限条項に抵触し、当社株式について公開買付けが実施される場合においては、原則として上記の応募義務を免れず、また、応募を撤回せず、応募の結果成立した応募対象株式の買付けに係る契約を解除しないものとされております。

さらに、本株主間契約では、創業家株主の保有する当社株式について、下記の担保権設定制限及び第三者譲渡制限が付与されます。

②　担保権設定制限及び第三者譲渡制限

創業家株主は、本株主間契約の有効期間中、SBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社が書面により事前に承諾しない限り、原則として、(i)自己又は第三者の負担する債務の担保のために当社株式の上に譲渡担保権、質権その他の担保権の設定を行わず、また、(ii)本株主間契約に定める応募を除き、当社株式を第三者に譲渡、貸与その他の処分を行わないことに合意する。

（カ）業務提携の内容

当社は、2025年７月17日付で、以下の割当予定先との間で、業務提携について合意する予定であります。その概要は以下のとおりであります。

①　ライフネット生命保険株式会社との業務提携の内容

ライフネット生命保険株式会社及び当社は、以下の取組みを共同して実施することを合意します。

(a)オンライン完結を補完する多様なチャネルでの取り組み

保険選びのオンライン完結を補完するAIやアバターなどのテクノロジーとOMOモデルのコンサルティング力を両当事者で活用し、生命保険を「お客さまが自ら選んで買うもの」への変革を実現すること

(b)マーケティングの最適化

双方の持つUI/UXに秀でたサイト制作及び運用のノウハウや、お客さまの保険選びがスムーズになるわかりやすい保険情報の提供など、質の高いマーケティング施策を実現すること

(c)オンラインの保険市場の健全な成長への寄与と継続的な発展

オンラインでビジネスを展開している両社でオンラインの保険代理店のルール整備を推進し、オンライン・ディストリビューターの正当な成長を促し、その結果としてオンライン保険の市場を拡大すること

(d)将来的な保険商品の共同検討及び提供の実行

顧客体験に関するノウハウを含む両社の知見を生かした新たな保険商品・サービスの可能性を検討し、将来的にお客さまにその価値を届けること

②　ＦＷＤ生命保険株式会社との業務提携の内容

ＦＷＤ生命保険株式会社及び当社は、以下を含む項目について協議・検討することを合意しております。

(a)OMO推進及び相互活用に向けた取り組み

(b)当社におけるデジタルソリューション（丁稚＆番頭等）の生命保険会社での効果的活用検討

(c)当社におけるデジタルソリューションに対するＦＷＤ生命保険株式会社のソリューション提供による付加価値向上に向けた取組み

③　ブロードマインド株式会社との業務提携の内容

ブロードマインド株式会社及び当社は、以下の内容について提携することを合意しております。

(a)　資産運用の個別相談サービスの提供

(b)　資産運用セミナーの開催

(c)　保険業界向けDXソリューションの開発及び販売推進

(d)　Webマーケティング

④　メットライフ生命保険株式会社との業務提携の内容

メットライフ生命保険株式会社及び当社は、以下の内容について連携、協力して行うことを確認しております。

(a)　ニーズ喚起コンテンツ等の効果性に関する共同研究・分析

(b)　効果的な顧客向けコンサルテーションモデル、営業教育モデルの共同研究・分析

イ．本第三者割当を選択した理由

当社が上場している東京証券取引所プライム市場、福岡証券取引所本則市場及び札幌証券取引所本則市場における上場維持基準等（純資産が正であること）に適合しない状態となり上場廃止に係る改善期間に該当していることを踏まえると、かかる状況を2025年９月末までに解消するためには、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達ではなく、資本性の資金調達を行う必要があり、また、2025年９月末までという期限までに債務超過を解消できる確実性のある手法を採る必要がありました。かかる観点から、上記「他の資金調達方法との比較検討」に記載したとおり、第三者割当以外の調達手法は当社の上記課題解消の観点からは適切ではなかったため、第三者割当を選択しております。

また、今後当社が各市場で上場を維持するためには、純資産が正であるという上場維持基準に加えて、流通株式比率等の上場維持基準についても、一定の比率以上とする必要があります。かかる観点からは、債務超過の解消のために必要となる資本を全て普通株式で調達した場合には、流通株式比率の低下が著しくなることが見込まれたため、本第三者割当の一部については、本Ａ種種類株式という無議決権株式で調達することと致しました。

以上の観点から、本第三者割当のスキームを選択しております。

(3）割り当てようとする株式の数

①　本普通株式

SBIホールディングス株式会社：6,500,000株

ライフネット生命保険株式会社：2,980,000株

②　本Ａ種種類株式

SBIホールディングス株式会社：13,500,000株

ライフネット生命保険株式会社：17,020,000株

ＦＷＤ生命保険株式会社：3,333,300株

ブロードマインド株式会社：1,333,400株

メットライフ生命保険株式会社：2,000,000株

(4）株券等の保有方針

各割当予定先は、本第三者割当により取得した本普通株式及び本Ａ種種類株式を中期的に保有する方針であると認識しております。

なお、当社は、各割当予定先から、各割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により取得した本普通株式及び本Ａ種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所等に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得する予定です。

(5）払込みに要する資金等の状況

①　SBIホールディングス株式会社

SBIホールディングス株式会社から本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けております。また、2025年６月26日に関東財務局長宛に提出している第27期有価証券報告書（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）に記載の連結財政状態計算書により、同社が本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としても、同社における本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。

②ライフネット生命保険株式会社

ライフネット生命保険株式会社から本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けております。また、2025年６月17日に関東財務局長宛に提出している第19期有価証券報告書（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）に記載の連結財政状態計算書により、同社が本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としても、同社における本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。

③　ＦＷＤ生命保険株式会社

ＦＷＤ生命保険株式会社から本Ａ種種類株式第三者割当の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けております。また、ＦＷＤ生命保険株式会社の直近のディスクロージャー資料（2024年３月期）に記載の総資産額、純資産額、現預金等の状況により、同社が本Ａ種種類株式第三者割当の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、本Ａ種種類株式第三者割当の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。

④　ブロードマインド株式会社

ブロードマインド株式会社から本Ａ種種類株式第三者割当の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けております。また、2025年５月14日付で公表している「2025年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載の連結貸借対照表により、同社が本Ａ種種類株式第三者割当の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、本Ａ種種類株式第三者割当の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。

⑤　メットライフ生命保険株式会社

メットライフ生命保険株式会社から本Ａ種種類株式第三者割当の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けております。また、メットライフ生命保険株式会社の直近のディスクロージャー資料（2024年３月期）に記載の総資産額、純資産額、現預金等の状況により、同社が本Ａ種種類株式第三者割当の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、本Ａ種種類株式第三者割当の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。

(6）割当予定先の実態

①　SBIホールディングス株式会社

SBIホールディングス株式会社は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日：2025年６月27日）に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、SBIホールディングス株式会社並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。

②　ライフネット生命保険株式会社

ライフネット生命保険株式会社は、2025年６月末時点で東京証券取引所グロース市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日：2025年６月30日）に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、ライフネット生命保険株式会社並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。

③　ＦＷＤ生命保険株式会社

ＦＷＤ生命保険株式会社は、保険業法に基づき金融庁の監督及び規制を受けていることから、ＦＷＤ生命保険株式会社、その役員及びその主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。

④　ブロードマインド株式会社

ブロードマインド株式会社は、東京証券取引所グロース市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日：2025年６月30日）に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、ブロードマインド株式会社並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。

⑤　メットライフ生命保険株式会社

メットライフ生命保険株式会社は、保険業法に基づき金融庁の監督及び規制を受けていることから、メットライフ生命保険株式会社、その役員及びその主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。

### ２【株券等の譲渡制限】

普通株式については、該当事項はありません。

本Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。

### ３【発行条件に関する事項】

(a）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

①　本普通株式

当社は、本普通株式の割当予定先との間で、本普通株式第三者割当により発行する本普通株式の払込金額について協議を重ねた結果、本普通株式の払込金額は、150円といたしました。本普通株式の払込金額は、本普通株式の発行に係る取締役会決議の前営業日(2025年７月16日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である260円に対して42.31％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の計算について同様に計算しております。)のディスカウント、同直前１か月間の終値単純平均値である338円に対して55.62％のディスカウント、同直前３か月間の終値単純平均値である313円に対して52.08％のディスカウント、同直前６か月間の終値単純平均値である361円に対して58.45％のディスカウントとなっております。

本普通株式の払込金額については、当社としては、本普通株式の払込金額については株価に対するディスカウント率が10％以内となるように、割当予定先を含む多様な投資家候補との接触を図り交渉を進めてきておりました。フィナンシャルアドバイザーを通じて投資家候補との間で条件に関する協議を重ねておりましたが、ファンドなど純投資目的の投資家候補は、出資の前提条件やプライシングなどが合わないとのことで、出資を見合わせることになりました。純投資目的の投資家候補と並行して、保険会社を中心に保険業界関係者で支援をいただく方針で当社のデューデリジェンスが実施されましたが、当社が2024年９月期連結会計年度末において、4,973百万円の債務超過となり、当社が上場している東京証券取引所プライム市場、福岡証券取引所本則市場及び札幌証券取引所本則市場における上場維持基準等（純資産が正であること）に適合しない状態となっており、上場廃止に係る改善期間に該当していること、現状の当社の財務状況や本第三者割当による希薄化の影響等を考慮すると、割当予定先のリスク判断としてはディスカウント率10％以内(日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしていわゆる有利発行に該当しない水準)での引受けは困難であるとのことであり、また、結果としては、当社普通株式については払込金額150円にて引き受けることが割当予定先の条件となり、それよりも高い金額では出資の検討を進めることが難しい旨の意向を受けました。

割当予定先との間で条件に関する協議を続ける中において、より有利な条件で当社が必要とする金額を投資してくれる先がないかや、割当予定先から譲歩を得られる余地がないかの交渉も続けておりましたが、割当予定先から最終的に提示を受けた普通株式についての払込金額は150円とのことでした。

そこで、かかる普通株式についての払込金額も含め、当社内において本第三者割当について割当予定先が提示する引受条件について検討を重ねたところ、当社の財務状況や、2025年９月末までという期限までに確実に債務超過を解消できる手法であるか、当社の事業内容を含む当社の置かれている状況への理解及び当社の今後の業務の展開といった観点からは、割当予定先が提示する本第三者割当のスキーム（本普通株式について払込金額150円という条件を含みます。）にて本普通株式を割当予定先に引き受けていただくことは合理的であるものと判断いたしました。

また、当社は、上記の協議・交渉の結果をふまえて、本普通株式の発行条件の決定するにあたり公正性を期すため、また、本臨時株主総会における株主の皆様の議決権行使の参考に資するために、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計 （東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表者：山本顕三）（以下「赤坂国際」といいます。）に対して本普通株式の価値算定を依頼しました。

赤坂国際会計は、当社株式の算定方法を検討し、一般的に採用される手法である①市場株価平均法、及び②ＤＣＦ法を採用して本普通株式の株式価値の算定を行い、当社は、2025年７月17日付で、株式価値算定書（以下「本普通株式価値算定書」といいます。）を受領しております。

本普通株式価値算定書によれば、市場株価平均法及びＤＣＦ法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとされております。

市場株価平均法：260円から361円

ＤＣＦ法：117円から291円

市場株価平均法では、本普通株式第三者割当に係る当社取締役会決議日の前営業日である2025年７月16日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日終値260円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値338円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値313円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値361円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を260円～361円と算定しております。

ＤＣＦ法では、当社が作成した2025年９月期から2029年９月期までの５期分の事業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2025年９月期第３四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を117円～291円と算定しております。なお、割引率は加重平均資本コストとし、10.51％～12.61％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久還元法及びEXITマルチプル法を採用し、永久還元法では永久成長率を▲0.5%から0.5％、EXITマルチプル法では企業価値に対するEBITDAの倍率を6.0倍から7.1倍として、当社株式の１株当たり株式価値を算定しております。

本普通株式の払込金額を決定する上では、当社が債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、上記のとおり、本普通株式の払込金額を、本普通株式価値算定書のＤＣＦ法による算定結果の範囲内である、１株当たり150円に決定しました。かかる払込金額は、直近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるものの、当社が大幅な債務超過に陥っている財務状況を考慮の上で、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果決定された金額であり、本普通株式価値算定書の算定結果の範囲内の金額であります。

このように、本件におきましては、当社の置かれた事業環境及び財務状況、本臨時株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得る必要があること、本第三者割当の目的等を総合的に勘案した上で、割当予定先から提示のあった引受条件が合理的であるか否かを検討し、払込金額を決定しております。割当予定先との間で複数回にわたり協議を重ねた結果、当社取締役会といたしましても、現在の当社の状況を考慮すると、本第三者割当と同等以上の確度で2025年９月末までという期限までに債務超過を解消することは、他の方法によっては事実上困難であり、現時点において当該条件において速やかに本第三者割当を実行することは必要かつ適切であると判断いたしました。かかる本普通株式の払込金額は、本普通株式算定書価値算定書のＤＣＦ法による算定結果の範囲内であることから当社の現状の財務状況を踏まえた合理性のある金額と考えられる一方で、当社の株価からは大きな乖離が生じているため、会社法第199条第３項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当する可能性があると考えられます。そのため、本普通株式の発行を含む本第三者割当について、本臨時株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを条件としております。

なお、当社監査役４名（うち社外監査役３名）全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本普通株式の発行条件が有利発行に該当する可能性があると考えられ、また、後述のとおり、Ａ種種類株式の払込金額についても、会社法上、割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、本第三者割当について本臨時株主総会の特別決議による承認を条件とする旨の取締役会の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。

②　本Ａ種種類株式

当社は、本Ａ種類株式第三者割当に係る出資の方法及び内容に関しては、上記「１割当予定先の状況　（２）割当予定先の選定理由　ア．本第三者割当に至る経緯及び目的」に記載のとおり、割当予定先との間で真摯な協議を行い、その結果、Ａ種種類株式の払込金額を１株当たり150円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯に加えて、Ａ種種類株式の商品性を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。当社は、Ａ種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際に対してＡ種種類株式の価値算定を依頼し、Ａ種種類株式評価報告書（以下「Ａ種種類株式算定書」といいます。）を取得しております。第三者算定機関である赤坂国際は、Ａ種種類株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、Ａ種種類株式発行要項及び投資契約に定められた諸条件を考慮の上、一定の前提（Ａ種種類株式の転換価額（種類株式1株につき普通株式1株を対価とする）、想定する満期までの期間（５年経過後以降）、当社普通株式の株価（260円）、株価変動性（ボラティリティ）（48.3%）、配当利回り（予定配当額は0円/株）、無リスク利子率（1.1%）等）の下、Ａ種種類株式の公正価値の算定をしております。Ａ種種類株式算定書において2025年７月16日の東証終値を基準として算定されたＡ種種類株式の価値は、１株当たり143.8円から151.0円とされております。当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際によるＡ種種類株式算定書における上記算定結果やＡ種種類株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。

上記のとおり、当社としては、Ａ種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えており、また、赤坂国際によるＡ種種類株式算定書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、Ａ種種類株式の払込金額（１株当たり150円）は割当予定先に特に有利な金額に該当しないと判断しています。しかしながら、Ａ種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、Ａ種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種種類株式を発行することといたしました。

(b）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本普通株式第三者割当により発行される本普通株式は9,480,000株（議決権数は94,800個）であり、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数22,988,200株に対する比率は41.24％（2025年６月30日現在の当社議決権総数229,706個に対する比率は41.27％）、本Ａ種種類株式の全てが普通株式に転換された場合に交付される普通株式数は37,186,700株（議決権数371,867個）であり、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数22,988,200株に対し161.76％（2025年６月30日現在の当社議決権総数229,706個に対しては161.89％）であります。これらを合計した、本第三者割当による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数は46,666,700株（議決権数は466,667個）であり、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数22,988,200株に対し、203.00％（2025年６月30日現在の当社議決権総数229,706個に対しては203.16％）の割合で希薄化が生じることとなります。

もっとも、上述した当社の課題（上場している東京証券取引所プライム市場、福岡証券取引所本則市場及び札幌証券取引所本則市場における上場維持基準等（純資産が正であること）に適合しない状態となり上場廃止に係る改善期間に該当していること等）を踏まえると、本第三者割当は当社の企業価値の向上や株主の皆様の利益保護のためには必要性があり、上記の希薄化を考慮してもなお、合理性を有するものと考えております。

### ４【大規模な第三者割当に関する事項】

本普通株式第三者割当により発行される本普通株式9,480,000株（議決権数94,800個）及び本Ａ種種類株式第三者割当により発行される本Ａ種種類株式の全てが普通株式に転換された場合に交付される普通株式37,186,700株（議決権数371,867個）の合計46,666,700株（議決権数466,667個）は、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数22,988,200株（2025年６月30日現在の総議決権数229,706個）の約203.00％（議決権における割合203.16％）に相当します。このように、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になります。

したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23‐６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。

### ５【第三者割当後の大株主の状況】

(1）本第三者割当後

①　普通株式

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | - | - | 6,500,000 | 20.03％
有限会社濱田ホールディングス | 大阪市中央区安土町２丁目３-13 | 4,412,400 | 19.21％ | 4,412,400 | 13.60％
ライフネット生命保険株式会社 | 東京都千代田区二番町５番地25二番町センタービル | 250,000 | 1.09％ | 3,230,000 | 9.95％
濱田佳治 | 大阪府豊中市 | 1,583,500 | 6.89％ | 1,583,500 | 4.88％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,168,800 | 5.09％ | 1,168,800 | 3.60％
住友生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都中央区八重洲２丁目２-１ （東京都中央区晴海１丁目８-12） | 989,200 | 4.31％ | 989,200 | 3.05％
第一生命ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 989,200 | 4.31％ | 989,200 | 3.05％
メットライフ生命保険株式会社 （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 989,200 | 4.31％ | 989,200 | 3.05％
濱田亜季子 | 大阪府豊中市 | 949,900 | 4.14％ | 949,900 | 2.93％
ＦＷＤ生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区日本橋本町２丁目２-５ （東京都中央区晴海１丁目８-12） | 845,000 | 3.68％ | 845,000 | 2.60％
計 | ― | 12,177,200 | 53.01％ | 21,657,200 | 66.74％

（注）１．2025年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の所有株式に係る議決権の数を2025年６月30日現在の総議決権数229,706個で除した数値です。

４．「割当後の所有株式数」は本普通株式の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年６月30日現在の総議決権数229,706個に本普通株式に係る議決権の数94,800個を加えた数で除した数値です。

５．SBIホールディングス株式会社及びライフネット生命保険株式会社以外の株主（本第三者割当前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2025年６月30日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。

②　Ａ種種類株式

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
ライフネット生命保険株式会社 | 東京都千代田区二番町５番地25二番町センタービル | － | － | 17,020,000 | －
SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | － | － | 13,500,000 | －
ＦＷＤ生命保険株式会社 | 東京都中央区日本橋本町二丁目２番５号 | － | － | 3,333,300 | －
メットライフ生命保険株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | － | － | 2,000,000 | －
ブロードマインド株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町１番１号 | － | － | 1,333,400 | －

(2）本Ａ種種類株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された後

①　普通株式

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 本Ａ種種類株式転換後の所有株式数 （株） | 本Ａ種種類株式転換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
ライフネット生命保険株式会社 | 東京都千代田区二番町５番地25二番町センタービル | 250,000 | 1.09％ | 20,250,000 | 29.08％
SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | - | - | 20,000,000 | 28.72％
有限会社濱田ホールディングス | 大阪市中央区安土町２丁目３-13 | 4,412,400 | 19.21％ | 4,412,400 | 6.34％
ＦＷＤ生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区日本橋本町２丁目２-５ （東京都中央区晴海１丁目８-12） | 845,000 | 3.68％ | 4,178,300 | 6.00％
メットライフ生命保険株式会社 （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 989,200 | 4.31％ | 2,989,200 | 4.29％
濱田佳治 | 大阪府豊中市 | 1,583,500 | 6.89％ | 1,583,500 | 2.27％
ブロードマインド株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町１番１号 | - | - | 1,333,400 | 1.91％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,168,800 | 5.09％ | 1,168,800 | 1.68％
住友生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都中央区八重洲２丁目２-１ （東京都中央区晴海１丁目８-12） | 989,200 | 4.31％ | 989,200 | 1.42％
第一生命ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 989,200 | 4.31％ | 989,200 | 1.42％
計 | ― | 11,227,300 | 48.88％ | 57,894,000 | 83.14％

（注）１．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「本Ａ種種類株式転換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の所有株式に係る議決権の数を2025年６月30日現在の総議決権数229,706個で除した数値です。

３．「本Ａ種種類株式転換後の所有株式数」は、各割当予定先との間で締結予定の投資契約において、本Ａ種種類株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行される普通株式37,186,700株を加算した数を記載しております。また、「本Ａ種種類株式転換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「本Ａ種種類株式転換後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年６月30日現在の総議決権数229,706個に本普通株式に係る議決権の数94,800個及び本Ａ種種類株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行される普通株式に係る議決権の数371,867個を加えた数で除した数値です。

### ６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由

上述したとおり、当社は財務基盤の改善を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、当社は2024年９月期連結会計年度末において、4,973百万円の債務超過となり、当社が上場している東京証券取引所プライム市場、福岡証券取引所本則市場及び札幌証券取引所本則市場における上場維持基準等（純資産が正であること）に適合しない状態となり上場廃止に係る改善期間に該当していることを踏まえると、財務体質の抜本的な改善のためには、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達ではなく、資本性の資金調達を行うことにより、財務基盤を早期に立て直すことが必要かつ適切であると考えております。かかる当社の課題を踏まえると、本第三者割当は当社の企業価値の向上や株主の皆様の利益保護のためには必要性があり、合理性を有するものと考えております。

(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

本普通株式第三者割当により発行される本普通株式は9,480,000株（議決権数94,800個）であり、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数22,988,200株に対する比率は41.24％（2025年６月30日現在の当社議決権総数229,706個に対する比率は41.27％）、本Ａ種種類株式の全てが普通株式に転換された場合に交付される普通株式数は37,186,700株（議決権数371,867個）であり、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数22,988,200株に対し161.76％（2025年６月30日現在の当社議決権総数229,706個に対しては161.89％）であります。これらを合計した、本第三者割当による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数は46,666,700株（議決権数は466,667個）であり、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数22,988,200株に対し、203.00％（2025年６月30日現在の当社議決権総数229,706個に対しては203.16％）の割合で希薄化が生じることとなります。

他方、上記のとおり、当社の課題（上場している東京証券取引所プライム市場、福岡「証券取引所本則市場及び札幌証券取引所本則市場における上場維持基準等（純資産が正であること）に適合しない状態となり上場廃止に係る改善期間に該当していること等）を踏まえると、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。

(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本臨時株主総会において、特別決議をもって本第三者割当について株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。

したがって、当社は、本臨時株主総会の特別決議による承認決議がなされることを条件として、本取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。

### ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

### ８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

## 第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。