## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 84,000,000
計 | 84,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,988,200 | 東京証券取引所 （プライム市場） 福岡証券取引所 札幌証券取引所 | 単元株式数 100株
計 | 22,988,200 | － | －

（注）１．2024年６月25日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が431,000株増加しております。

２．2024年11月１日より、新株予約権の行使を停止しております。

行使停止理由につきましては「第３　第三者割当の場合の特記事項（２）割当予定先の選定理由　ア．本第三者割当に至る経緯及び目的」に記載のとおりであります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した行使価額修正条項付新株予約権付社債券等は、次の通りであります。

決議年月日 | 2024年６月７日
新株予約権の割当先 | 大和証券株式会社
新株予約権の数（個）※ | 16,198 [15,690]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | -
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | （注１）1,619,800 [1,569,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | （注２）842.4
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2024年６月25日 至　2027年６月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注３）発行価格　842.4 資本組入額　421.2
新株予約権の行使の条件 ※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注５）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注６）

※ 第29期事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。第29期事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については第29期事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

当初行使価額は1,030円とする。また、上限行使価額は設けず、下限行使価額は721円とする。行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正される。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使は行うことができない。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得等のために必要な場合には、当社は、行使価額について必要な調整を行うものとする。

７．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

①　本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式2,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、株式分割等により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、割当株式数は調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

②　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、行使請求の通知が行われた日に、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

③　行使価額の修正頻度：行使請求の効力が発生する都度、修正される。

④　行使価額の下限：当初721円（基準価格の70％）

⑤　割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式2,000,000株（2023年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は8.87％）、割当株式数は100株で確定している。

⑥　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,442,000,000円

⑦　本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権に係る新株予約権者（当社を除く。）（以下「本新株予約権者」という。）の保有する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年10月１日～ 2020年９月30日 （注１） | 38,500 | 11,037,600 | 39,181 | 2,954,496 | 39,181 | 55,187
2020年10月１日～ 2021年３月31日 （注２） | 63,100 | 11,100,700 | 57,180 | 3,011,677 | 57,180 | 112,367
2021年４月１日 （注３） | 11,100,700 | 22,201,400 | － | 3,011,677 | － | 112,367
2021年４月１日～ 2021年９月30日 （注４） | 355,800 | 22,557,200 | 147,026 | 3,158,703 | 147,026 | 259,394
2024年６月25日～ 2024年９月30日 （注５） | 380,200 | 22,937,400 | 178,508 | 3,337,212 | 178,508 | 437,903
2024年10月１日～ 2025年３月31日 （注６） | 50,800 | 22,988,200 | 19,863 | 3,357,076 | 19,863 | 457,766

（注）１．2020年３月６日から2020年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が38,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ39,181千円増加しております。

２．2020年10月１日から2021年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が63,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ57,180千円増加しております。

３．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

４．2021年４月１日から2021年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が355,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ147,026千円増加しております。

５．2024年６月25日から2024年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が380,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ178,508千円増加しております。

６．2024年10月１日から2025年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が50,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ19,863千円増加しております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 19 | 20 | 132 | 23 | 69 | 34,577 | 34,840 | －
所有株式数（単元） | － | 61,140 | 6,330 | 58,408 | 4,426 | 102 | 99,325 | 229,731 | 15,100
所有株式数の割合（％） | － | 26.61 | 2.76 | 25.42 | 1.93 | 0.04 | 43.24 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,572株は、「個人その他」に25単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

２．「金融機関」の欄には、従業員持株会支援信託ESOP導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式1,442単元、および株式給付信託（J-ESOP)導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式4,137単元が含まれております。

#### （５）【大株主の状況】

|  | 2025年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社濱田ホールディングス | 大阪市中央区安土町２丁目３-13 | 4,412,400 | 19.20
濱田　佳治 | 大阪府豊中市 | 1,583,500 | 6.89
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,168,800 | 5.08
住友生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区八重洲２丁目２-１ （東京都中央区晴海１丁目８ -12） | 989,200 | 4.30
メットライフ生命保険株式会社 （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 989,200 | 4.30
第一生命ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 989,200 | 4.30
濱田　亜季子 | 大阪府豊中市 | 949,900 | 4.13
ＦＷＤ生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区日本橋本町２丁目２番５号 （東京都中央区晴海１丁目８-12） | 845,000 | 3.68
富国生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区内幸町２丁目２-２ （東京都中央区晴海１丁目８-12） | 700,000 | 3.05
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 506,400 | 2.20
計 | － | 13,133,600 | 57.14

#### （６）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 2,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 22,970,600 | 229,706 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 15,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 22,988,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 229,706 | －

（注）１．従業員持株会支援信託ESOP導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式144,200株は、上記自己保有株式に含めておりません。

２．株式給付信託（J-ESOP)導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式413,700株は、上記自己保有株式に含めておりません。

３．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社アドバンスクリエイト | 大阪市中央区瓦町三丁目５番７号 | 2,572 | － | 2,572 | 0.01
計 | － | 2,572 | － | 2,572 | 0.01

（注）１．従業員持株会支援信託ESOP導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式144,200株（0.62％）は、上記自己保有株式に含めておりません。

２．株式給付信託（J-ESOP)導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式413,700株（1.79％）は、上記自己保有株式に含めておりません。

#### （７）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①株式給付信託（Ｊ-ESOP）

当社は、2015年11月11日開催の取締役会において、当社の株価や経営成績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び経営成績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、当社従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ-ESOP）」の導入を決議いたしました。

a． 制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員に対して、当社株式を給付する仕組みです。

当社は、当社従業員に対してポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。

b． 従業員に取得させる予定の株式総数

2015年11月19日付で、300,000千円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を222,400株、299,577千円取得しておりますが、今後株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を取得する予定は未定であります。

c． 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員であり、株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者

②従業員持株会支援信託ESOP

当社は、2021年11月16日開催の取締役会において、中長期的な企業価値向上に係るインセンティブ付与を目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会支援信託ESOP」（以下「ESOP信託」という。）の再導入を決議し、同年11月19日に信託契約を締結いたしました。

a． ESOP信託導入の目的

当社は、中長期的な企業価値向上に対し、当社グループ従業員にインセンティブを付与することにより、労働意欲の向上を促すとともに、従業員持株会の活性化および安定的な財産形成の促進を図ることを目的とし、ESOP信託を2016年11月に導入しておりましたが、2021年11月に終了となりましたので、再導入することといたしました。

b． 制度の概要

ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、わが国の法令に準拠するように設計した従業員の株式保有を促進するスキームであり従業員持株会と信託を組み合わせることで、持株会が将来にわたって購入する株式を信託ファンドが一括して確保することができ、合わせて従業員の福利厚生制度の拡充、従業員のモチベーションアップ等の目的を実現することも可能な制度であります。

当社がアドバンスクリエイト従業員持株会（以下「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に拠出した金額に応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

c． ESOP信託の仕組み

制度開始時 | ① | 当社は従業員持株会支援用の信託口を設定し、当該信託は金融機関から株式購入資金の融資を受ける（当社は当該融資に債務保証する）
② | 専用信託口は、借入金を原資として市場（立会外取引を含む）から当社株式を取得する
運営時 | ③ | 従業員は毎月従業員持株会に持株会拠出金を支払う
④ | 従業員持株会は一定期間にわたり専用信託口から毎月株式を購入する
⑤ | 専用信託口は、株式売却代金を原資として金融機関に借入金を返済する
⑥ | 専用信託口の株式の議決権は信託管理人が行使する
終了時 | ⑦-1 | 株価上昇により専用信託口に借入金完済後も残余財産がある場合 ⇒ 当初定める方法に従い、受益者（従業員）に財産分配
⑦-2 | 株価下落により専用信託口において借入金の返済原資が不足した場合 ⇒ 当社が金融機関に対して保証債務を履行

d． 信託契約の内容

イ　信託の種類 特定単独運用の金銭信託（他益信託）

ロ　信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する当社従業員に対

する福利厚生制度の拡充

ハ　委託者　当社

ニ　受託者　株式会社りそな銀行

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

ホ　受益者　当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

ヘ　信託契約日　2021年11月19日

ト　信託の期間　2021年11月19日～2026年11月30日（予定）

チ　議決権行使　受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決

権を行使します。

e． 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額

300百万円

f． 受益権その他権利を受けることができる者の範囲

イ　受益者確定手続開始日において生存しており、従業員または役員である者

ロ　受益者確定手続開始日において、本件持株会に加入している者

ハ　上記イおよびロの要件を満たす者で受益の意思表示を行った者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
最近事業年度における取得自己株式 | 22 | 24,420
最近期間における取得自己株式 | 43 | 21,715

（注）最近期間における取得自己株式には、2025年６月30日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(新株予約権の権利行使) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,529 | － | 2,572 | －

（注）１.最近事業年度における保有自己株式数には株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式（最近事業年度末172,700株）および株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（最近事業年度末420,700株）は含めておりません。

２.最近期間における保有自己株式数には株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式（最近期間末144,200株）および株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（最近期間末413,700株）は含めておりません。

３.上記の処理自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）から従業員持株会へ売却した株式数（最近事業年度35,700株、最近期間28,500株）および株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）から退職者へ支給した株式（最近事業年度9,600株、最近期間7,000株）を含めておりません。

４.最近期間における保有自己株式数には、2025年６月30日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と保険流通市場におけるシェアの拡大を経営の重要課題として位置付けております。将来の成長戦略を遂行していくための原資となる内部留保の充実に努めるとともに、業績に応じた配当の実施等により、株主価値を高めることを基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

2024年９月期の期末配当につきましては、分配可能額が確保できるか不明瞭であったことから、無配といたしました。2025年９月期の配当につきましては、中間配当は無配、期末配当は未定としております。

また、当社は2025年２月28日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」のとおり過年度の決算訂正を行っております。当該過年度決算訂正を行った期間に当社が実施しておりました剰余金の配当につきましては、当社監査役は、外部専門家にも確認のうえ、過年度決算訂正を行った期間に行った剰余金の配当の効力に影響はなく、また、当該剰余金の配当は会社法上の分配可能額規制に違反しないとの結論に至っております。

また、当社は2025年２月28日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」のとおり過年度の決算訂正を行っております。当該過年度決算訂正を行った期間に当社が実施しておりました剰余金の配当につきましては、当社監査役会は、外部専門家にも確認のうえ全員一致で、過年度決算訂正を行った期間に行った剰余金の配当の効力に影響はなく、また、当該剰余金の配当は会社法上の分配可能額規制に違反しないとの結論に至っております。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの体制構築・機構改革を重要課題と認識し、取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１）提出日現在の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の経営体制を採用しております。また、会社の機関として株主総会、取締役会を設置しております。このほか、「経営会議」を設置しており、業務執行における迅速かつ的確な意思決定や機動的対応を図っております。

当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次確認しております。取締役による経営会議を原則週１回開催し、業務執行状況の確認を行い、業務執行の迅速化、情報の共有化及び法令遵守の徹底を図っております。加えまして、コーポレート・ガバナンスの向上のため、取締役及び監査役に対する牽制機能強化を目的に、ガバナンス委員会を設置しております。

提出日現在の当社の経営体制は、取締役７名（うち社外取締役４名）、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。

２）指名・報酬委員会の設置

当社は、コーポレート・ガバナンス上の重要事項である取締役等の指名や報酬に関し、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化し、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の決議に基づき、その諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて、取締役等の指名・報酬に関する事項を審議し、答申しております。

指名・報酬委員会は、社外取締役３名、代表取締役社長及び社内監査役１名で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。なお、全員が取締役会で選任されております。

３）コンプライアンス委員会の設置

当社はコンプライアンス体制の強化及び統一性の確保のため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する諸問題の検討、評価、対策の実施を行っております。

コンプライアンス委員会は、委員長（代表取締役社長）、社内委員（社内より委員長が選任）、社外委員（社外より委員長が選任）及びオブザーバー（監査役１名）で構成されております。

４）ガバナンス委員会の設置

当社はコーポレート・ガバナンスの向上のため、取締役及び監査役等に対する牽制機能強化を目的にガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関とし、取締役会から諮問された事項について審議し、その結果を取締役会に答申しております。

ガバナンス委員会は、委員長（コンプライアンス担当役員）、社内委員（内部監査室員、コンプライアンス部員等）、社外委員（弁護士、公認会計士等）及びオブザーバー（監査役１名）で構成されております。

各機関の構成員は以下のとおりであります。

なお、取締役及び監査役の氏名及び役職名は「（２）役員の状況　①　役員一覧」をご参照ください。

名称 | 議長又は委員長 | 構成員
取締役会 | 代表取締役社長 | 取締役全員、監査役全員
監査役会 | 常勤監査役（谷口信之） | 監査役全員
指名・報酬委員会 | 社外取締役（桜井洋二） | 社外取締役３名（桜井洋二、櫻井祐記及び小坂田成宏）、代表取締役社長、社内監査役１名（谷口信之）
経営会議 | 代表取締役社長 | 社外取締役を除く取締役全員、監査役２名（谷口信之及び秋吉茂）、相談役、執行役員
コンプライアンス委員会 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長、社内委員、社外委員及びオブザーバー（谷口信之）
ガバナンス委員会 | コンプライアンス担当役員（櫛引健） | コンプライアンス担当役員（櫛引健）、社内委員、社外委員及びオブザーバー（谷口信之）

当社の会社の機関・内部統制システムを図表で示すと以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システムの整備の状況

当社は、業務執行及び監督、監視が適正かつ有効に行われるよう、適切な内部統制システムの整備を経営の重要課題として捉え取り組んでおり、会社法第362条第４項第６号その他法令に規定される内部統制システムについて「内部統制基本方針」として以下のとおり定め、内部統制の整備を図っております。

一方、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」でも記載のとおり、当社は、PV計算の結果の一部について実態との乖離が見られるとの問題に関し、社外の独立した第三者である弁護士および社外監査役から構成される調査委員会を組成し調査を行い、調査報告書及び追加調査報告書を受領いたしました。

調査報告書及び追加調査報告書を踏まえ、2025年２月21日付「再発防止策の策定と取り組みに関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社は、再発防止策を策定し取り組みを進めております。

イ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとする。内部監査室は、コンプライアンス部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段としてスピークアップ制度を設置・運営する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役会規程、文書取扱規程等に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。取締役会規程及び文書取扱規程の改廃については取締役会の承認を得るものとする。

ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署を主管として、規程、マニュアルの制定・配布、研修の実施等を行うものとする。新たに認識したリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。内部監査室が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を確保できるシステムを構築する。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ各社全体の内部統制の構築を目指し、当社総合企画部をグループ各社全体の内部統制に関する担当部署とし、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化・指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。当社取締役及びグループ各社の社長は定められた規則等に基づき、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を経営陣に報告し、内部統制の改善に有効となる施策の実施を促す。

ヘ．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。当該使用人に係る人事異動等の処遇に関しては事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には理由を付して当該人事異動につき変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとする。

ト．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、スピークアップ制度に基づく通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。

チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催している。とりわけ専門性の高い法務・会計事項については、より専門性の高い専門家に相談できる機会を有している。

２）リスク管理体制の整備の状況

保険業界をとりまく環境の変化が激しさを増してきている中にあって、当社は安定的な経営の維持と成長性の確保を図るため、複雑化・多様化するリスクを適切に管理し、迅速に対応することが必要になってきております。当社では、当社に存在するリスクを網羅的に把握し、評価・分析を行う体制を整備しております。また、リスクの内容に応じた業務分掌を明確にするとともに、各部署においてもリスクを認識し、管理・対処する体制をとっております。さらに内部監査により検証を行っております。

３）責任限定契約の内容の概要

イ．会計監査人

当社と会計監査人であるあおい監査法人は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会計監査人に悪意でかつ重大な過失があった場合を除き、法令が定める額をもって損害賠償責任の限度としております。

ロ．取締役及び監査役

当社と取締役桜井洋二氏、取締役櫻井祐記氏、取締役島津朝子氏及び取締役小坂田成宏氏、監査役谷口信之氏、監査役秋吉茂氏、監査役畠山隆氏及び監査役三田与志雄氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

４）役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。なお、保険料は全額当社負担としております。

また、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや被保険者の犯罪行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、当社及び子会社の取締役、監査役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しておりま

す。

５）取締役の定数又は資格制限

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役の資格制限については特に定款において定めておりません。

６）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。また、取締役の解任の決議要件については特に定款において定めておりません。

７）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、2008年12月19日開催の定時株主総会において、「取締役会の決議により、剰余金の配当等を行うことができる」旨の定款変更を決議しております。これは株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

８）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④取締役会の活動状況

１）取締役会の活動状況

当社は取締役会を月１回以上開催しております。

第29期事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。

会社における地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 濱田　佳治 | 100％（24回/24回）
専務取締役 | 櫛引　健 | 100％（24回/24回）
取締役 | 鳥居　俊文 | 96％（23回/24回）
取締役 | 横山　欣二 | 100％（４回/４回）
取締役 | 橋本　孔治 | 100％（４回/４回）
取締役 | 岡田　俊哉 | 100％（20回/20回）
取締役（社外） | 木目田　裕 | 100％（24回/24回）
取締役（社外） | 篠原　秀典 | 96％（23回/24回）
取締役（社外） | 谷貝　淳 | 100％（４回/４回）
取締役（社外） | 中田　華寿子 | 100％（４回/４回）
取締役（社外） | 瀬川　一美 | 100％（４回/４回）
取締役（社外） | 桜井　洋二 | 100％（20回/20回）
取締役（社外） | 高口　綾子 | 100％（20回/20回）
監査役 | 谷口　信之 | 100％（24回/24回）
監査役（社外） | 秋吉　茂 | 96％（23回/24回）
監査役（社外） | 畠山　隆 | 100％（24回/24回）
監査役（社外） | 桑　章夫 | 100％（４回/４回）
監査役（社外） | 三田　与志雄 | 100％（20回/20回）

（注）１.横山欣二氏、橋本孔治氏、谷貝淳氏、中田華寿子氏、瀬川一美氏及び桑章夫氏の取締役会の出席状況は、2023年12月15日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役を退任するまでに開催された取締役会を対象としております。

２.岡田俊哉氏、桜井洋二氏、高口綾子氏及び三田与志雄氏の取締役会の出席状況は、2023年12月15日開催の定時株主総会において取締役及び監査役に選任された後に開催された取締役会を対象としております。

２）取締役会における具体的な検討内容

第29期事業年度に開催された取締役会における具体的な検討内容は、中長期的ビジョン、事業成長プラン、人材育成、サクセッションプラン等です。

⑤任意の指名・報酬委員会の活動状況

１）任意の指名・報酬委員会の活動状況

当社は任意の指名・報酬委員会を必要に応じて開催しております。

第29期事業年度における任意の指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

| 地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 取締役（社外） | 木目田　裕 | 100％（８回/８回）
委員 | 取締役（社外） | 谷貝　淳 | 100％（３回/３回）
委員 | 取締役（社外） | 中田　華寿子 | 100％（３回/３回）
委員 | 取締役（社外） | 篠原　秀典 | 100％（５回/５回）
委員 | 取締役（社外） | 桜井　洋二 | 100％（５回/５回）
委員 | 代表取締役社長 | 濱田　佳治 | 100％（８回/８回）
委員 | 監査役 | 谷口　信之 | 100％（８回/８回）

（注）１.谷貝淳氏及び中田華寿子氏の指名・報酬委員会の出席状況は、2023年12月15日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任するまでに開催された指名・報酬委員会を対象としております。

２.篠原秀典氏及び桜井洋二氏の指名・報酬委員会の出席状況は、2023年12月15日開催の定時株主総会において取締役に選任された後に開催された指名・報酬委員会を対象としております。

２）任意の指名・報酬委員会における審議事項

第29期事業年度に開催された任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の選定および解任に関する株主総会議案の決定、取締役の個人別の報酬等の内容の決定等です。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役社長 (代表取締役) | 濱田　佳治 | 1962年11月５日生 |
1985年７月 | 新日本証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社
1991年７月 | メリルリンチ証券会社（現BofA証券株式会社）入社
1994年１月 | 上能総合会計事務所入所
1995年10月 | 当社設立　代表取締役社長
2002年12月 | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者
2003年12月 | 有限会社濱田ホールディングス取締役（現任）
2004年11月 | 株式会社保険市場取締役（現任）
2005年10月 | 当社代表取締役社長
2007年10月 | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者
2008年11月 | Advance Create Reinsurance Incorporated Director, Chairman
2015年10月 | Advance Create Reinsurance Incorporated Director, Chairman and Chief Executive Officer
2016年10月 | Advance Create Reinsurance Incorporated　Director, Chairman
2017年10月 | 当社代表取締役社長
2020年６月 | 当社代表取締役社長兼OMO営業本部長
2021年10月 | 当社代表取締役社長
2022年４月 | 当社代表取締役社長兼OMO営業本部長
2024年10月 | Advance Create Reinsurance Incorporated　Director, Chief Executive Officer（現任）
2025年１月 | 当社代表取締役社長（現任）
(重要な兼職の状況) 有限会社濱田ホールディングス取締役 株式会社保険市場取締役 Advance Create Reinsurance Incorporated Director, Chief Executive Officer
| (注）３ | 1,583,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
専務取締役 | 櫛引　健 | 1959年６月29日生 |
1983年４月 | 本田技研工業株式会社入社
1984年４月 | アリコジャパン（現メットライフ生命保険株式会社）入社
2009年８月 | 当社入社　マーケティング・営業統括本部部長
2010年２月 | 当社提携事業部長
2010年２月 | Advance Create Reinsurance Incorporated Director,President and Chief Operating Officer
2011年10月 | 当社執行役員提携事業部長
2012年３月 | 当社上席執行役員事業戦略部長
2012年10月 | 当社常務執行役員事業戦略部長
2015年10月 | 当社常務執行役員マーケティング・営業統括本部長
2015年12月 | 当社取締役常務執行役員マーケティング・営業統括本部長
2016年10月 | Advance Create Reinsurance Incorporated Director,Vice Chairman and Chief Executive Officer
2017年10月 | 当社取締役営業企画本部長
2017年12月 | 当社常務取締役営業企画本部長 Advance Create Reinsurance Incorporated Director, Chief Executive Officer
2018年12月 | 当社専務取締役マーケティング・営業統括本部長兼テレマーケティング事業部長 株式会社保険市場取締役
2020年４月 | 当社専務取締役業務開発本部長
2023年４月 | 当社専務取締役経営管理本部長
2023年11月 | 当社専務取締役経営管理本部長兼人事本部長
2024年４月 | 当社専務取締役経営戦略本部長
2024年10月 | Advance Create Reinsurance Incorporated Director, President（現任）
2025年２月 | 当社専務取締役（現任）
(重要な兼職の状況)
Advance Create Reinsurance Incorporated Director, President
| (注）３ | 26,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 鳥居　俊文 | 1966年８月27日生 |
1990年４月 | 新日本証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社
1995年７月 | セゾン生命保険株式会社（現ジブラルタ生命保険株式会社）入社
1997年７月 | 当社入社
1998年11月 | 当社取締役企画開発部長
2007年10月 | 当社ダイレクトマーケティング部長
2009年12月 | 当社執行役員マーケティング・営業統括本部副本部長
2010年10月 | 当社執行役員マーケティング本部長
2010年12月 | 当社取締役執行役員マーケティング本部長
2011年７月 | 当社取締役執行役員ダイレクトマーケティング部長
2011年12月 | 株式会社保険市場取締役
2012年12月 | 当社執行役員お客様サービス部長兼社長補佐
2013年４月 | 当社理事お客様サービス部長
2013年10月 | 当社執行役員ダイレクトマーケティング部長株式会社保険市場代表取締役社長
2014年６月 | 株式会社保険市場取締役
2015年10月 | 当社理事マーケティング・営業統括本部副本部長兼社長補佐
2016年３月 | 当社執行役員マーケティング・営業統括本部副本部長兼社長補佐
2017年10月 | 当社理事マーケティング・営業統括本部副本部長
2018年10月 | 当社インシュアテック推進室長
2019年10月 | 当社理事OMO営業本部長兼オンラインダイレクトマーケティング部長兼市場調査部長兼社長補佐
2020年４月 | 当社理事OMO営業本部副本部長兼オンラインダイレクトマーケティング部長兼市場調査部長
2020年12月 | 当社理事OMO営業本部部長兼市場調査部長
2021年４月 | 当社理事OMO営業本部副本部長兼社長補佐兼デジタルコミュニケーション開発部長兼市場調査部長
2021年10月 | 当社理事マーケティング本部長兼社長補佐兼リモート損害保険営業開設準備室長
2022年４月 | 当社理事マーケティング本部長兼社長補佐兼契約管理部長
2022年12月 | 当社取締役マーケティング本部長兼社長補佐兼契約管理本部長
2023年４月 | 当社取締役マーケティング・DX本部長兼社長補佐兼契約管理部長
2023年９月 | 当社取締役営業管理本部長兼社長補佐兼契約管理部長
2024年４月 | 当社取締役管理本部長兼社長補佐
2024年12月 | 株式会社保険市場取締役（現任）
2025年２月 | 当社取締役人事総務部長兼社長補佐
2025年６月 | 当社取締役社長補佐（現任）
(重要な兼職の状況)
株式会社保険市場取締役
| (注）３ | 182,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 桜井　洋二 | 1960年７月17日生 |
1984年４月 | 東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社
2005年１月 | 東京海上日動フィナンシャル生命保険株式会社（現東京海上日動あんしん生命保険株式会社）マーケティング部長
2009年７月 | 東京海上日動火災保険株式会社金融営業推進部部長兼東京海上日動あんしん生命保険株式会社金融営業推進部部長
2011年６月 | イーデザイン損害保険株式会社取締役社長（代表取締役）
2015年４月 | 東京海上日動あんしん生命保険株式会社常務取締役
2016年４月 | 同社常務取締役（代表取締役）
2018年４月 | 同社専務取締役（代表取締役）
2020年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社非常勤顧問
2020年６月 | 株式会社ヤナセ常勤監査役
2023年12月 | 当社社外取締役（現任）
2024年７月 | 東京海上日動火災保険株式会社非常勤顧問（現任）
（重要な兼職の状況）
東京海上日動火災保険株式会社非常勤顧問
| (注）３ | 1,800
取締役 | 櫻井　祐記 | 1952年9月11日生 |
1976年４月 | 富国生命保険相互会社入社
2001年４月 | 同社有価証券部部長
2003年４月 | 同社財務企画部長
2007年７月 | 同社取締役財務企画部長
2009年４月 | 同社取締役執行役員財務企画部長
2009年６月 | 富国生命投資顧問株式会社代表取締役社長
2014年４月 | 富国生命保険相互会社常務執行役員
2014年６月 | フコクしんらい生命保険株式会社社外取 締役
2014年７月 | 富国生命保険相互会社取締役常務執行役員
2016年４月 | 同社取締役常務執行役員中期経営計画副担当
2016年６月 | 株式会社オリエントコーポレーション社 外監査役
2019年４月 | 富国生命保険相互会社取締役専務執行役員
2022年４月 | 同社取締役副社長執行役員中期経営計画 担当
2022年６月 | 株式会社オリエントコーポレーション社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年４月 | 富国生命保険相互会社取締役
2024年７月 | 同社常勤顧問（現任）
2025年３月 | 当社社外取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社オリエントコーポレーション社外取締役（監査等委員） 富国生命保険相互会社常勤顧問
| (注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 島津　朝子 | 1967年６月２日生 |
1996年11月 | Roy Kodani 法律事務所入所
1997年４月 | Thomas T. M. Ho 法律事務所入所
1998年４月 | McCorriston Miller Mukai MacKinnon 法律事務所入所
2011年５月 | Char Hamilton Yoshida & Shimomoto 法律事務所入所
2018年８月 | Goodsill Anderson Quinn & Stifel 法律事務所入所
2021年３月 | Shimazu International Law Offices, LLLC（島津国際法律事務所）開設 代表弁護士（現任）
2025年３月 | 当社社外取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
Shimazu International Law Offices, LLLC（島津国 際法律事務所）代表弁護士
| (注）３ | －
取締役 | 小坂田　成宏 | 1976年６月28日生 |
2002年10月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）
2002年10月 | 弁護士法人淀屋橋合同（現弁護士法人淀屋橋・山上合同）入所
2010年４月 | 弁護士法人淀屋橋・山上合同パートナー社員弁護士（現任）
2011年５月 | マックスバリュ東海株式会社社外監査役
2025年３月 | 当社社外取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
弁護士法人淀屋橋・山上合同パートナー社員弁護士
| (注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 谷口　信之 | 1958年５月12日生 |
1981年４月 | シャープ株式会社入社
1999年10月 | 同社人事本部人事部長
2003年８月 | 同社ＡＶＣ液晶事業本部事業戦略推進室長
2004年10月 | 同社人事本部副本部長
2007年４月 | 同社人事本部長
2007年６月 | 同社取締役人事本部長
2008年６月 | 同社取締役兼執行役員人事本部長
2013年４月 | 同社取締役兼常務執行役員コーポレート統括本部構造改革実行本部副本部長
2013年６月 | 同社常務執行役員コーポレート統括本部構造改革実行本部副本部長
2013年10月 | 同社常務執行役員プロダクトビジネス戦略本部長
2015年３月 | 同社常務執行役員コーポレート統括本部ＳＣＭ担当
2015年６月 | 同社執行役員経営企画本部 コミュニケーション担当
2015年10月 | 同社執行役員品質・環境担当
2016年８月 | 同社執行役員品質・環境本部長
2018年５月 | 同社退職
2018年10月 | 当社入社　社長室参与
2021年12月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注）４ | 3,000
監査役 | 秋吉　茂 | 1954年８月21日生 |
1978年４月 | 新日本証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社
2006年４月 | 同社執行役員営業本部第一ブロック長
2010年４月 | 同社常務執行役員名古屋支店長
2012年４月 | 同社常務取締役兼常務執行役員国内営業部門共同部門長、リテールグループ長
2013年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員リテールバンキングユニット副担当役員
2015年６月 | みずほ証券株式会社常勤監査役
2016年４月 | みずほ証券プロパティマネジメント株式会社常勤監査役
2017年６月 | 同社顧問
2017年12月 | 当社監査役
2021年７月 | 当社常勤監査役
2022年12月 | 当社監査役（現任）
| (注）４ | 21,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 畠山　隆 | 1953年８月25日生 |
1976年４月 | 新日本証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社
2004年４月 | 同社執行役員資本市場部長
2005年10月 | 同社執行役員大阪法人本部副本部長
2007年４月 | 新光投信株式会社入社 常務執行役員運用調査本部長
2009年５月 | 同社常任監査役
2013年６月 | 同社顧問
2013年８月 | 同社顧問退任
2013年12月 | 当社監査役（現任）
| (注）４ | 12,600
監査役 | 三田　与志雄 | 1973年11月７日生 |
2000年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2008年７月 | 三田公認会計士事務所開設　代表就任（現任）
2008年７月 | 税理士登録
2017年10月 | 株式会社アイル社外取締役（監査等委員）(現任)
| あすなろ監査法人代表社員（現任）
2023年12月 | 当社監査役（現任）
（重要な兼職の状況）
三田公認会計士事務所代表
株式会社アイル社外取締役（監査等委員）
あすなろ監査法人代表社員
| (注）５ | 700
計 | 1,832,500

（注）１.取締役桜井洋二、取締役櫻井祐記、取締役島津朝子及び取締役小坂田成宏は、社外取締役であります。

２.監査役秋吉茂、監査役畠山隆及び監査役三田与志雄は、社外監査役であります。

３.2024年12月18日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

４.2021年12月17日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

５.2023年12月15日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

６.当社は、法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
谷貝　淳 | 1963年３月26日生 | 1985年４月　株式会社電通入社 1995年１月　マッキンゼーアンドカンパニー入社 1997年７月　バリラジャパン株式会社代表取締役 2001年９月　アフラック（現アフラック生命保険株式会社）常務執行役員 2003年10月　同社専務執行役員 2006年９月　ティンバーランドジャパン株式会社（現VFジャパン株式会社）代表取締役 2011年１月　アリコジャパン（現メットライフ生命保険株式会社）執行役員専務 2014年９月　同社執行役専務 2017年３月　同社退社 2019年12月　当社社外取締役 2023年12月　当社社外取締役退任 | 4,300

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の桜井洋二氏は、損害保険会社、生命保険会社において企業経営に携わった豊富な経験と高い見識から、当社事業運営に際し有用な意見、助言をいただけるとともに、社外取締役として業務執行の監督に充分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の櫻井祐記氏は、生命保険会社において企業経営に携わった豊富な経験と高い見識から、当社事業運営に際し有用な意見、助言をいただけるとともに、社外取締役として業務執行の監督に充分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の島津朝子氏は、キャプティブ保険法に関する弁護士（米国）としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の小坂田成宏氏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役の秋吉茂氏は、金融機関および当社において、監査役を含め豊富な経験と高い見識を有しており、それらの経験と知識を当社における監査に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役の畠山隆氏は、金融機関および当社において、監査役としての豊富な経験と高い見識を有しており、それらの経験と知識を当社における監査に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役の三田与志雄氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の内部統制システム構築に対する助言・提言を含めて、適切な監査を行っていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

当社の社外取締役桜井洋二氏、社外監査役秋吉茂氏、畠山隆氏及び三田与志雄氏は、当社株式を所有しており、その所有状況は、「①　役員一覧」に記載のとおりであります。その他の社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役につきましては、現在及び過去において在籍の会社と当社との間の人的関係及び資本的関係はありません。

社外取締役及び社外監査役が現在及び過去において在籍の会社と当社の間の取引関係につきましては、社外取締役及び社外監査役が直接特別な利害関係を有するものはありません。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役として有能な人材の招聘を容易にするため、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これにより、社外取締役の桜井洋二氏、社外取締役の櫻井祐記氏、社外取締役の島津朝子氏及び社外取締役の小坂田成宏氏、社外監査役の秋吉茂氏、社外監査役の畠山隆氏及び社外監査役の三田与志雄氏は、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。

当社は桜井洋二氏、櫻井祐記氏、島津朝子氏、小坂田成宏氏、秋吉茂氏、畠山隆氏及び三田与志雄氏を、各上場金融商品取引所の定めに基づく独立役員として、各取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、当社と各氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはなく、各々が独立性及び専門的な知見に基づき、客観的且つ適切な監視、監督等、期待される機能及び役割を果たしており、当社の企業統治の有効性に寄与しているものと考えております。

④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。

社外監査役は、内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保つ為に定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。

監査役は、取締役会、経営会議その他当社の重要な会議に出席する他、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類を閲覧する等して、取締役の職務執行を監査しております。

なお、社外監査役の三田与志雄氏は、公認会計士及び税理士の資格を持ち、財務及び会計並びに税務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、会計監査人から会計に関する監査計画の説明を受け、また、監査報告書及び監査に関する資料を受領するとともに、重要事項について説明を求めることにより、会計監査人との連携を図っております。

また、監査役は、業務監査の一環として内部監査室と連携し、当社の内部統制システムの構築状況、運用状況及びその検証について監視しております。

第29期事業年度において当社は監査役会を原則として毎月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 谷口　信之 | 17回 | 17回
監査役（社外） | 秋吉　　茂 | 17回 | 17回
監査役（社外） | 畠山　　隆 | 17回 | 17回
監査役（社外） | 桑　　章夫 | ５回 | ４回
監査役（社外） | 三田与志雄 | 12回 | 12回

（注）１．監査役桑章夫氏は2023年12月15日開催の第28回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役で

あるため、退任前に開催された第29期事業年度の監査役会の出席状況を記載しております。

２．監査役三田与志雄氏は2023年12月15日開催の第28回定時株主総会で選任されたため、就任後に開催

された第29期事業年度の監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選任、監査の方針・計画、業務及び財産の状況の調査の方法等を具体的な検討内容としております。また、会計監査人の選任または不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役会の決議による事項について検討を行っております。さらに、当社グループのガバナンス改革、態勢強化の主たる改善内容である監督と執行の分離が着実に実行されるとともに、コンプライアンス態勢が十分に実効性を持つものであるよう、監査役としての監視・検証活動を行い、必要な場合は指摘・是正を取締役会に要請する等の積極的関与を行うよう努めております。また、これらの監視・検証を確実なものとすべく、コンプライアンス部門、管理部門、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、グループ各社を含め、企業経営の健全性、ガバナンス態勢及び企業内容等の開示の適正性についても監査を実施し、必要に応じて意見の表明、助言または勧告を行うこととしております。

常勤の監査役の活動としては、当社グループの取締役会及びその他の重要な会議へ出席し、その審議内容や議案等の監査を行うほか、経営諸活動及び取締役の職務遂行に対する監視、助言及び意見陳述を行っております。また、当社グループの重要な稟議、契約書類、記録等の閲覧監査を行い、必要に応じて担当取締役、部署長等から説明を受け、助言・意見陳述を行っております。併せて、当社グループの取締役及び各部署長等に適時業務の執行に関する報告を求め、必要に応じて説明を受け、助言・勧告を行っております。さらに、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるため、代表取締役の経営方針を確認するとともに、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、経営審議会等を通じた代表取締役との意見交換を実施しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室を設置し、責任者１名と担当者３名で構成されております。

内部監査室は、業務の実施状況と規則への適合性の検証を中心とした従来の検査業務を拡充し、リスク評価を含む内部管理の適合性・有効性を検証・評価し、関連部署と対応策等を協議のうえ改善に向けた提案を行っております。

監査結果はデュアルレポーティングラインを構築し、代表取締役のみならず、監査役への直接報告及び定時取締役会での月次報告を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

あおい監査法人

ロ．継続監査期間

契約締結日（2025年３月25日）から届出書提出日現在まで

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

惠良　健太郎

丸木　章道

ニ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　７名

その他　　　　　　６名

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査につきましては、法令に基づき、あおい監査法人の監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

当社は、あおい監査法人が品質管理システムを適切に整備・運用しており、十分な監査実績があることから、会計監査人として適任と判断し選定しております。

監査役会は、あおい監査法人が、当社が会計監査人に求める専門性、独立性、職務遂行能力及び品質管理体制を備えていることを総合的に考慮し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を有しており、当社の会計監査人として適任であると評価しております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

最近連結会計年度及び最近事業年度　桜橋監査法人

今連結会計年度及び今事業年度　　　あおい監査法人（2025年３月25日付異動）

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（2024年11月13日付臨時報告書）

ａ．当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

あおい監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

桜橋監査法人

ｂ．当該異動の年月日

2025年３月25日

ｃ．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2011年12月22日

ｄ．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

ｅ．当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の監査公認会計士等である桜橋監査法人は、2025年３月25日開催の第29回定時株主総会継続会の終結の時をもって任期満了となります。当社は、同監査法人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりました。しかし、同監査法人より、監査品質を確保するための人員確保が困難であるとして、任期満了をもって監査契約の継続を辞退したい旨の申し出があったことに伴い、複数の監査法人と面談を行い、当社の事業内容に精通し会計監査を適切かつ妥当に遂行可能な監査公認会計士等を総合的に検討してまいりました。その結果、その後任として新たにあおい監査法人を監査公認会計士等として選任するものであります。

ｆ．上記ｅ．の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 第28期連結会計年度 | 第29期連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 40,000 | － | 100,025 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40,000 | － | 100,025 | －

（注）第29期連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬等60,025千円を含んでおります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

第28期連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

第29期連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

第28期連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

第29期連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

該当事項はありません。

ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

第28期連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

第29期連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案した上で監査報酬額を決定しております。

へ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査報酬の決定方針及び報酬見積額の根拠等について取締役から説明を受け、過去の報酬実績を踏まえて検討した結果、会社法第399条第１項の同意を決議しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。

a．基本報酬に関する方針

役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して、役員報酬内規の範囲内で決定するものといたします。

b．業績連動報酬等に関する方針

該当事項はありません。

c．非金銭報酬等に関する方針

該当事項はありません。

d．報酬等の割合に関する方針

固定報酬である基本報酬のみといたします。

e．報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

在任中において月例で支払います。

f．報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

取締役会決議に基づき、代表取締役社長である濱田佳治が、その具体的内容について委任を受けるものといたします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、独立社外取締役を過半数とする委員と独立社外取締役の委員長で構成する指名・報酬委員会に、取締役の個人別の基本報酬額の原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととしております。

g．その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項

該当事項はありません。

また、監査役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において各監査役へ配分するものとし、その配分は常勤、非常勤及び職務分担等を勘案して監査役の協議で決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 129 | 129 | － | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 20 | 20 | － | － | － | 1
社外役員 | 74 | 74 | － | － | － | 11

（注）2017年12月20日開催の第22回定時株主総会において、取締役７名の報酬限度額を年額600百万円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内）、監査役４名の報酬限度額を年額100百万円以内と決議しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要となるもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的の株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる場合には、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を考慮したうえで、株式を保有することとしております。

また、毎年、取締役会において、個別銘柄の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 29,699
非上場株式以外の株式 | 1 | 691

（第29期事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 10,000 | 新規投資
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,598 | 取引先持株会での定期買付

（第29期事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 135,355

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 第29期事業年度 | 第28期事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社クイック | 332 | 49,216 | 長期的・安定的な事業戦略上の関係性維持を目的に保有しております。 取引先持株会での定期買付により増加しております。 | 無
691 | 103,503
株式会社CDG | － | 10,800 | マーケティング業界の動向や経営環境等の把握のために保有しておりましたが、株式会社CLホールディングスによる株式公開買付並びに株式交換により完全子会社となるため、売却しております。 | 無
－ | 14,018

（注）定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性を検証した方法につきましては「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式の第28期事業年度及び第29期事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに第29期事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

④　第29期事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から目的以外の目的に変更したもの又は目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。