2025年８月19日開催の臨時株主総会において、第三者割当による普通株式及びＡ種種類株式の発行に関連する議案並びに定款の一部変更に係る議案について承認されたこと並びに2025年８月20日付で臨時報告書を提出したことに伴い、2025年７月17日付で提出した有価証券届出書について、これらに関する事項その他の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
Ａ．普通株式
４ 新規発行による手取金の使途
(2）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
５ 第三者割当後の大株主の状況
(2）本Ａ種種類株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された後
① 普通株式
６ 大規模な第三者割当の必要性
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
第二部 企業情報
第２ 事業の状況
３ 事業等のリスク
(11）重要事象等について
４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ｃ．資本の財源及び資金の流動性
第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等
(1）連結財務諸表
注記事項
（継続企業の前提に関する事項）
第７ 提出会社の参考情報
２ その他の参考情報
Ａ．普通株式
（訂正前）
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種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
9,480,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は、100株となっております。 |
（注）１．本有価証券届出書に係る普通株式（以下「本普通株式」といいます。）の発行（以下「本普通株式第三者割当」といいます。）は、2025年７月17日付の取締役会決議によります。
本普通株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2025年８月19日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当（以下に定義します。）に関連する議案並びに定款の一部変更（本Ａ種種類株式（以下に定義します。）に係る定款規定の新設並びに普通株式の発行可能株式総数の増加）に係る議案についての承認を得られること（以下「本前提条件」といいます。）が全て満たされることを条件としております。
（後略）
（訂正後）
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種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
9,480,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は、100株となっております。 |
（注）１．本有価証券届出書に係る普通株式（以下「本普通株式」といいます。）の発行（以下「本普通株式第三者割当」といいます。）は、2025年７月17日付の取締役会決議によります。
本普通株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2025年８月19日開催の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当（以下に定義します。）に関連する議案並びに定款の一部変更（本Ａ種種類株式（以下に定義します。）に係る定款規定の新設並びに普通株式の発行可能株式総数の増加）に係る議案についての承認を得られること（以下「本前提条件」といいます。）が全て満たされることを条件としておりましたが、本臨時株主総会において本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当に関連する議案並びに定款の一部変更に係る議案について承認されております。
（後略）
（訂正前）
（前略）
なお、2024年６月７日付の「第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行に関するお知らせ」（以下「2024年６月７日付プレスリリース」といいます。）において公表した株式会社アドバンスクリエイト第10回新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいます。）については、現在の当社の株価は下限行使価額（721円）を大きく下回る水準で推移しており、現在のところ行使再開の目途はたっておりません。そのため、会社法第273条及び第10回新株予約権発行要項第16項第(1)号に定める取得条項に従い、当社は本日、割当先である大和証券株式会社に通知した上で、残存する第10回新株予約権全部の取得を取締役会で決議いたしました。その結果、第10回新株予約権については、2025年８月１日（予定）に残存分を全て取得するとともに、取得後ただちに消却することを予定しております。第10回新株予約権の行使によりこれまでに当社が調達した393百万円は全て、主にアバターの共同開発に係る投資資金及び共同開発に伴うアバター用高スペックパソコンの購入費等に充当されており、これは、2024年６月７日付プレスリリースに記載された調達資金の使途である「①アバターの利用費用及び更なる共同開発に係る投資資金」として充当されたものとなります。かかる第10回新株予約権での調達資金の現時点までの充当により、現在必要としているアバターの共同開発に係る投資は一巡したものと考えられる一方で、2024年６月７日付プレスリリースにおいて掲げておりましたその余の資金使途（「②保険代理店事業用AIの開発・改修に係る投資資金」、「③デジタルマーケティングプロモーションに使用するシステム開発・改修に係る投資資金」、「④ASP事業におけるシステム開発・改修に係る投資資金」）につきましては、第10回新株予約権の残存分の取得により第10回新株予約権では充当をすることができなくなったことから、本第三者割当による調達資金から充当することを予定しており、上述した本第三者割当の具体的な使途に含めております。
（訂正後）
（前略）
なお、2024年６月７日付の「第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行に関するお知らせ」（以下「2024年６月７日付プレスリリース」といいます。）において公表した株式会社アドバンスクリエイト第10回新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいます。）については、現在の当社の株価は下限行使価額（721円）を大きく下回る水準で推移しており、現在のところ行使再開の目途はたっておりません。そのため、会社法第273条及び第10回新株予約権発行要項第16項第(1)号に定める取得条項に従い、当社は本日、割当先である大和証券株式会社に通知した上で、残存する第10回新株予約権全部の取得を取締役会で決議いたしました。その結果、第10回新株予約権については、2025年８月１日に残存分を全て取得するとともに、取得後ただちに消却いたしました。第10回新株予約権の行使によりこれまでに当社が調達した393百万円は全て、主にアバターの共同開発に係る投資資金及び共同開発に伴うアバター用高スペックパソコンの購入費等に充当されており、これは、2024年６月７日付プレスリリースに記載された調達資金の使途である「①アバターの利用費用及び更なる共同開発に係る投資資金」として充当されたものとなります。かかる第10回新株予約権での調達資金の現時点までの充当により、現在必要としているアバターの共同開発に係る投資は一巡したものと考えられる一方で、2024年６月７日付プレスリリースにおいて掲げておりましたその余の資金使途（「②保険代理店事業用AIの開発・改修に係る投資資金」、「③デジタルマーケティングプロモーションに使用するシステム開発・改修に係る投資資金」、「④ASP事業におけるシステム開発・改修に係る投資資金」）につきましては、第10回新株予約権の残存分の取得により第10回新株予約権では充当をすることができなくなったことから、本第三者割当による調達資金から充当することを予定しており、上述した本第三者割当の具体的な使途に含めております。
(2）本Ａ種種類株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された後
① 普通株式
（訂正前）
（前略）
３．「本Ａ種種類株式転換後の所有株式数」は、各割当予定先との間で締結予定の投資契約において、本Ａ種種類株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行される普通株式37,186,700株を加算した数を記載しております。また、「本Ａ種種類株式転換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「本Ａ種種類株式転換後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年６月30日現在の総議決権数229,706個に本普通株式に係る議決権の数94,800個及び本Ａ種種類株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行される普通株式に係る議決権の数371,867個を加えた数で除した数値です。
（訂正後）
（前略）
３．「本Ａ種種類株式転換後の所有株式数」は、各割当予定先との間で締結した投資契約において、本Ａ種種類株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行される普通株式37,186,700株を加算した数を記載しております。また、「本Ａ種種類株式転換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「本Ａ種種類株式転換後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年６月30日現在の総議決権数229,706個に本普通株式に係る議決権の数94,800個及び本Ａ種種類株式の全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行される普通株式に係る議決権の数371,867個を加えた数で除した数値です。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
（訂正前）
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本臨時株主総会において、特別決議をもって本第三者割当について株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
したがって、当社は、本臨時株主総会の特別決議による承認決議がなされることを条件として、本取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。
（訂正後）
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本臨時株主総会において、特別決議をもって本第三者割当について株主の皆様の意思確認手続を行うこととしました。
したがって、当社は、本臨時株主総会の特別決議による承認決議がなされることを条件として、本取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。
なお、2025年８月19日開催の本臨時株主総会において、特別決議による承認決議がなされております。
(11) 重要事象等について
（訂正前）
（前略）
① 資本政策
債務超過の状態を早期に解消すべく、財務状態を抜本的に改善するための資本増強施策等の検討と実行が必須であると考えており、株主の皆様に関連する議案をご審議いただくための臨時株主総会（以下「本株主総会」という。）の開催を検討しております。当社は、2025年４月15日開催の取締役会において、本株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2025年５月２日を基準日と設定いたしましたが、資本増強施策等の実行に向けた具体的な検討に時間を要し、本株主総会の開催日が2025年８月２日以降となる見通しとなったことから、2025年６月24日の取締役会書面決議において、同基準日を取り消し、2025年７月10日を基準日として再設定いたしました。本株主総会は2025年８月19日に開催する予定であり、本株主総会の付議議案等の具体化に向けて引き続き検討を進めております。
（後略）
（訂正後）
（前略）
① 資本政策
債務超過の状態を早期に解消すべく、財務状態を抜本的に改善するための資本増強施策等の検討と実行が必須であると考えており、株主の皆様に関連する議案をご審議いただくための臨時株主総会（以下「本株主総会」という。）を開催いたしました。当社は、2025年４月15日開催の取締役会において、本株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2025年５月２日を基準日と設定いたしましたが、資本増強施策等の実行に向けた具体的な検討に時間を要し、本株主総会の開催日が2025年８月２日以降となる見通しとなったことから、2025年６月24日の取締役会書面決議において、同基準日を取り消し、2025年７月10日を基準日として再設定いたしました。本株主総会は2025年８月19日に開催され、本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当に関連する議案並びに定款の一部変更に係る議案について承認されております。
（後略）
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
c．資本の財源及び資金の流動性
（訂正前）
（前略）
① 資本政策
債務超過の状態を早期に解消すべく、財務状態を抜本的に改善するための資本増強施策等の検討と実行が必須であると考えており、当社は、株主の皆様に関連する議案をご審議いただくための臨時株主総会（以下「本株主総会」という。）の開催を検討しております。当社は、2025年４月15日開催の取締役会において、本株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2025年５月２日を基準日と設定いたしましたが、資本増強施策等の実行に向けた具体的な検討に時間を要し、本株主総会の開催日が2025年８月２日以降となる見通しとなったことから、2025年６月24日の取締役会書面決議において、同基準日を取り消し、2025年７月10日を基準日として再設定いたしました。本株主総会は2025年８月19日に開催する予定であり、本株主総会の付議議案等の具体化に向けて引き続き検討を進めております。
（後略）
（訂正後）
（前略）
① 資本政策
債務超過の状態を早期に解消すべく、財務状態を抜本的に改善するための資本増強施策等の検討と実行が必須であると考えており、当社は、株主の皆様に関連する議案をご審議いただくための臨時株主総会（以下「本株主総会」という。）を開催いたしました。当社は、2025年４月15日開催の取締役会において、本株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2025年５月２日を基準日と設定いたしましたが、資本増強施策等の実行に向けた具体的な検討に時間を要し、本株主総会の開催日が2025年８月２日以降となる見通しとなったことから、2025年６月24日の取締役会書面決議において、同基準日を取り消し、2025年７月10日を基準日として再設定いたしました。本株主総会は2025年８月19日に開催され、本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当に関連する議案並びに定款の一部変更に係る議案について承認されております。
（後略）
（訂正前）
（前略）
(1) 資本政策
債務超過の状態を早期に解消すべく、財務状態を抜本的に改善するための資本増強施策等の検討と実行が必須であると考えており、株主の皆様に関連する議案をご審議いただくための臨時株主総会（以下「本株主総会」という。）の開催を検討しております。当社は、2025年４月15日開催の取締役会において、本株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2025年５月２日を基準日と設定いたしましたが、資本増強施策等の実行に向けた具体的な検討に時間を要し、本総会の開催日が2025年８月２日以降となる見通しとなったことから、2025年６月24日の取締役会書面決議にて、同基準日を取り消し、2025年７月10日を基準日として再設定いたしました。本株主総会は2025年８月19日に開催する予定であり、本株主総会の付議議案等の具体化に向けて引き続き検討を進めております。
（後略）
（訂正後）
（前略）
(1) 資本政策
債務超過の状態を早期に解消すべく、財務状態を抜本的に改善するための資本増強施策等の検討と実行が必須であると考えており、株主の皆様に関連する議案をご審議いただくための臨時株主総会（以下「本株主総会」という。）を開催いたしました。当社は、2025年４月15日開催の取締役会において、本株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2025年５月２日を基準日と設定いたしましたが、資本増強施策等の実行に向けた具体的な検討に時間を要し、本総会の開催日が2025年８月２日以降となる見通しとなったことから、2025年６月24日の取締役会書面決議にて、同基準日を取り消し、2025年７月10日を基準日として再設定いたしました。本株主総会は2025年８月19日に開催され、本普通株式第三者割当及び本Ａ種種類株式第三者割当に関連する議案並びに定款の一部変更に係る議案について承認されております。
（後略）
（訂正前）
最近事業年度の開始日から本有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（中略）
（４）臨時報告書
2023年12月21日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年２月20日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年９月17日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年11月13日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年12月13日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年12月20日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2025年２月28日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
2025年３月28日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2025年５月15日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
（後略）
（訂正後）
最近事業年度の開始日から本有価証券届出書の訂正届出書の提出日（2025年８月20日）までの間に、次の書類を提出しております。
（中略）
（４）臨時報告書
2023年12月21日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年２月20日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年９月17日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年11月13日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年12月13日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年12月20日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2025年２月28日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
2025年３月28日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2025年５月15日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
2025年７月18日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２（重要な契約の締結）の規定に基づく臨時報告書であります。
2025年８月13日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
2025年８月20日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
（後略）