Eifelhöhen-Klinik AG
Bonn
Wertpapier-Kenn-Nummer 565 360
ISIN DE0005653604
Unsere Aktionäre werden hiermit zu der
am Mittwoch, dem 14. Juli 2010, um 11.00 Uhr in der
Stadthalle
Bonn-Bad Godesberg, Koblenzer Str. 80, 53177 Bonn
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
(einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs.
4 und 5, 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2009 und des gebilligten
Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen
zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2009 und
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
des Geschäftsjahres 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von 622.073,98
EUR wie folgt zu verwenden:
‘Es wird eine Dividende in Höhe von 0,12 EUR je Stückaktie ab
dem 15. Juli 2010 ausgeschüttet. Der Restbetrag in Höhe von 247.673,98
EUR wird in andere Gewinnrücklagen eingestellt.’
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, für die im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitglieder des Vorstands
Entlastung zu erteilen.
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a)
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Herr Dr. h. c. (CHN) Arno Kuge (bis 10.06.2009)
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b)
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Herr Dr. med. Markus-Michael Küthmann
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, für die im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
Entlastung zu erteilen.
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a)
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Herr Dipl.-Kfm. Karl-Heinz Krüger (bis 18.05.2009)
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b)
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Herr Dipl.-Oec. Jörg Karsten Leue (ab 19.05.2009)
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c)
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Frau Birgit Wöstemeyer
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d)
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Herr Prof. Dr. med. Wolfgang Wildmeister (bis 25.08.2009)
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e)
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Herr Dipl.-Oec., Ing. Sigurd Roch (ab 25.08.2009)
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5.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Im Hinblick darauf, dass die bestehende Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien bis zum 24. Februar 2011 befristet ist, die
Gesellschaft von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht hat und
die Erstreckung einer neuen Ermächtigung auf den gesetzlich zulässigen
Zeitraum als sinnvoll angesehen wird, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, wie folgt zu beschließen:
‘a) Die von der Hauptversammlung am 25. August 2009 erteilte Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals
wird mit dem Eintritt der Wirksamkeit der neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juli 2015 eigene Aktien
von bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.
Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten
der Aktien. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen.
Als Zweck des Erwerbs ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Erfolgt der Erwerb über die
Börse, darf der Erwerbspreis den Mittelwert der Schlusskurse für die
Stückaktien der Eifelhöhen-Klinik AG am regulierten Markt der Düsseldorfer
Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten an den jeweils
fünf vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % unterschreiten
und nicht mehr als 10 % überschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne
den Mittelwert der Schlusskurse für die Stückaktien der Eifelhöhen-Klinik
AG am regulierten Markt der Düsseldorfer Börse ohne Berücksichtigung
der Erwerbsnebenkosten an den jeweils fünf vorangehenden Börsentagen
um nicht mehr als 10 % unterschreiten und nicht mehr als 10 % überschreiten.
Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot
überzeichnet ist, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien der Gesellschaft
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Veräußerung der eigenen Aktien auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des
Bezugs- bzw. Erwerbsrechts der Aktionäre vorzunehmen, um
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(1)
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Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses
mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben
im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, anzubieten und/oder zu gewähren,
sowie
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(2)
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Aktien der Gesellschaft an Personen zu veräußern, die im Anstellungs-
oder Arbeitsverhältnis der Gesellschaft oder einer mit ihr verbundenen
Gesellschaft stehen
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(3)
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sowie die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern,
der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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Die erworbenen eigenen Aktien dürfen nur zu einem Preis veräußert
werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, bzw.
dürfen bei Ziffer (1) den Wert der von Dritten zu erbringenden Gegenleistung
diesen Preis nicht wesentlich unterschreiten. Maßgeblicher Börsenkurs
ist der Mittelwert der Schlusskurse für die Stückaktien der Eifelhöhen-Klinik
AG am regulierten Markt der Düsseldorfer Börse ohne Berücksichtigung
der Erwerbsnebenkosten an den jeweils fünf Börsentagen vor dem Tag
der Veräußerung.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Ermächtigungen können
einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden.’
Hierzu erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V.
m. § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:
Die vorstehenden Ermächtigungen sollen der Gesellschaft die folgenden
Möglichkeiten eröffnen: Die Veräußerung der eigenen Aktien soll unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch gegen Sachleistung
erfolgen können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, eigene Aktien
der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen
im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben
im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, einsetzen zu können. So kann sich
in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit,
eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit
einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie
den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder
anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, liquiditätsschonend nutzen zu können. Dies kann
auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
sinnvoll sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der
Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Eifelhöhen-Klinik
Aktie berücksichtigen.
Diese Ermächtigungen dienen ferner der Übertragung von Aktien
auf Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft. Dadurch soll
ein zusätzlicher Leistungsanreiz geschaffen werden. Die erworbenen
eigenen Aktien dürfen außerdem zu allen weiteren gesetzlich zulässigen
Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse
gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden
können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch
Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen
eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies
nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis
am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Ermächtigung liegt im Interesse
der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.
Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle
Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen. Bei
ihrer Entscheidung werden sich die Organe vom Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der
Ausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine
Ausnutzung dieser Ermächtigungen erstatten.
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6.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Kölner Wirtschaftsprüfung
und Steuerberatung Kurt Heller GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft,
Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 zu wählen.
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7.
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Satzungsänderungen, insbesondere zur Anpassung an das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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a)
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§ 6 Absatz 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘Die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die Gesellschaft und
den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht
der Aktionäre auszulegen. Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich
eine Abschrift der ausgelegten Unterlagen zu erteilen. Die Verpflichtungen
nach den Sätzen 1 und 2 entfallen, wenn die dort bezeichneten Dokumente
für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich
sind.’
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b)
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§ 9 Absatz 1 wird um folgenden Satz 2 ergänzt:
‘Die
Befugnis des Aufsichtsrats, eine Geschäftsordnung für den Vorstand
zu erlassen, bleibt hiervon unberührt.’
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c)
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§ 10 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass ein Vorstandsmitglied
einzelvertretungsbefugt ist, auch wenn mehrere Vorstandsmitglieder
bestellt sind; er kann ferner einzelnen oder sämtlichen Vorstandsmitgliedern
im Einzelfall oder generell den Abschluss von Rechtsgeschäften mit
sich als Vertreter Dritter gestatten (Befreiung vom Verbot der Mehrfachvertretung,
§ 181 Alt. 2 BGB).’
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d)
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§ 12 Absatz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
‘Ein Drittel der Mitglieder wird von den Arbeitnehmern
gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt.’
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e)
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§ 18 Absatz 2 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt
neu gefasst:
‘Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle
Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift eingeladen
sind und an der Beschlussfassung mindestens drei Mitglieder teilnehmen.’
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f)
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§ 18 Absatz 7 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
‘Eine Beschlussfassung durch schriftliche, telegrafische,
fernmündliche oder fernschriftliche Stimmabgabe oder Stimmabgabe in
sonstiger Textform (§ 126b BGB) ist zulässig, wenn sie der Vorsitzende
des Aufsichtsrats oder im Verhinderungsfalle dessen Stellvertreter
aus besonderen Gründen anordnet und wenn ihr kein Mitglied des Aufsichtsrats
widerspricht. Im Übrigen gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend.’
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g)
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§ 22 Absatz 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
‘Die Hauptversammlung ist unter Berücksichtigung
der Anmeldefrist nach § 23 Absatz 1 mindestens 36 Tage vor dem Tag
der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.’
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h)
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Die Überschrift des § 23 wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Ԥ 23 Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung; Berechnung
von Fristen und Terminen’
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i)
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§ 23 Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss
der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag
des Zugangs ist nicht mitzurechnen.’
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j)
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§ 23 Absatz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
‘Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein
in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung
zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung
zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.’
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k)
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§ 23 Absatz 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
‘Bei Fristen und Terminen, die nach dem Gesetz oder
dieser Satzung von der Hauptversammlung zurückberechnet werden, ist
der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von
einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich
vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.’
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l)
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§ 23 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:
‘Eine Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Wege der
elektronischen Kommunikation gemäß § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz
ist ausgeschlossen.’
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m)
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§ 24 Absatz 2 wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten
für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis
gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann.
§ 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.’
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n)
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§ 24 Absatz 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
‘Mit der Einberufung der Hauptversammlung werden
die Voraussetzungen bekannt gemacht, unter denen die Aktionäre ihr
Stimmrecht in der Hauptversammlung ausüben können.’
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o)
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§ 24 Absatz 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
‘Zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
können von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden. Die Einzelheiten der Erteilung der Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter
werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
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p)
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§ 24 wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:
‘Der Vorstand
ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne
an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Bei Ausnutzung der Ermächtigung
macht der Vorstand die Einzelheiten mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt.’
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q)
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§ 25 Absatz 2 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt
neu gefasst:
‘Das Ergebnis der Abstimmung kann im Subtraktionsverfahren
durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von
den den Stimmberechtigten zustehenden Stimmen ermittelt werden.’
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r)
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§ 27 Absatz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
‘Die Niederschrift hat für die Aktionäre sowohl untereinander
als auch in Beziehung auf ihre Vertreter volle Beweiskraft. Eine Beifügung
der Vollmachten zu der Niederschrift ist nicht erforderlich.’
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Erläuterungen zu den vorgeschlagenen Satzungsänderungen:
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
vom 30. Juli 2009 (BGBl. I S. 2479) hat zu umfangreichen Änderungen
des Aktiengesetzes, insbesondere auch hinsichtlich der Ausübung von
Aktionärsrechten in der Hauptversammlung, geführt. Unter anderem wird
die Möglichkeit einer Briefwahl eröffnet. Die Entscheidungsbefugnis
über die Nutzung dieser Möglichkeit soll, wie es das ARUG erlaubt,
dem Vorstand übertragen werden. Die ebenfalls durch das Gesetz nunmehr
eröffnete Möglichkeit einer Teilnahme der Aktionäre im Wege elektronischer
Kommunikation soll hingegen nicht aufgegriffen werden, um für die
Gesellschaft den besonderen Aufwand zu vermeiden, der mit der in zuverlässiger
Weise erforderlichen Identifizierung der im Wege der elektronischen
Kommunikation teilnehmenden Aktionäre verbunden wäre. Darüber hinaus
sollen auch die Satzungsregelungen zu Fristen im Zusammenhang mit
der Hauptversammlung sowie zur Auslage von Unterlagen an die neue
Rechtslage angepasst werden. Die notwendigen Anpassungen an das ARUG
sollen ferner zum Anlass genommen werden, weitere sich aufgrund der
Rechtsentwicklungen der letzten Jahre empfehlende oder lediglich redaktionelle
Änderungen der Satzung vorzunehmen.
Im Einzelnen:
zu 7. a):
Mit der Änderung wird in dem bisherigen § 6 Absatz
3 das Wort ‘Aktionärsversammlung’ durch das Wort ‘Hauptversammlung’
ersetzt und den Konzernstrukturen Rechnung getragen. Mit Satz 3 wird
die Satzung an die Regelung des § 175 Absatz 2 Satz 4 AktG angepasst.
zu 7. b):
Die vorgeschlagene Ergänzung des § 9 Absatz 1 der
Satzung dient der Vermeidung von Missverständnissen in Bezug auf §
77 Absatz 2 AktG. Diese Norm enthält Regelungen über die Erlasskompetenz
für die Geschäftsordnung des Vorstands. Danach ist die Primärzuständigkeit
des Aufsichtsrats zum Erlass einer Geschäftsordnung zwingendes Recht.
Dies soll durch die vorstehend vorgeschlagene Ergänzung klargestellt
werden.
zu 7. c):
Die vorgeschlagene Satzungsänderung dient lediglich
der Präzisierung der bisherigen Regelung. Diese sah eine umfassende
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB vor. Da gemäß § 112
AktG die Gesellschaft Vorstandsmitgliedern gegenüber durch den Aufsichtsrat
vertreten wird, ist die bisherige Regelung, die auch eine Befreiung
von den Beschränkungen des § 181 Alt. 1 BGB -Verbot des sogenannten
In-Sich-Geschäfts- umfasste, missverständlich.
zu 7. d):
Die Änderung hat lediglich redaktionelle Bedeutung
und berücksichtigt, dass das ‘Betriebsverfassungsgesetz 1952’ durch
das ‘Drittelbeteiligungsgesetz’ ersetzt worden ist.
zu 7. e):
Die Änderung stellt eine notwendige Anpassung an
§ 108 Absatz 2 Satz 3 AktG dar.
zu 7. f):
Die Änderung beseitigt insbesondere Zweifel daran,
ob im Rahmen der Beschlussfassung des Aufsichtsrats eine Stimmabgabe
durch E-Mail möglich ist.
zu 7. g) bis k):
Die vorgeschlagenen Satzungsänderungen dienen
der Anpassung an das durch das ARUG geänderte Fristenregime des Aktiengesetzes.
zu 7. l):
Die vorgeschlagene Satzungsänderung stellt klar,
dass die seit Inkrafttreten des ARUG bestehende Möglichkeit, eine
Teilnahme an der Hauptversammlung – ohne Anwesenheit an deren Ort
und ohne einen Bevollmächtigten – im Wege der elektronischen Kommunikation
zu gewähren (vgl. § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG), von der Gesellschaft
nicht in Anspruch genommen wird.
zu 7. m):
Die bisherige Regelung des § 24 Absatz 2 Satz 2,
nach der für die Vollmacht Schriftform erforderlich ist, steht seit
Inkrafttreten des ARUG im Widerspruch zu § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG,
wonach die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft lediglich der Textform
bedürfen.
zu 7. n):
Die vorgeschlagene Änderung ist redaktioneller Art.
Sie dient der sprachlichen Anpassung an den sonstigen Text der Satzung.
zu 7. o):
Der Vorschlag beseitigt eine sinnentstellende Auslassung
in der bisherigen Fassung des § 24 Absatz 5 Satz 1 und dient ansonsten
ebenfalls der Anpassung an die Neufassung des § 134 Absatz 3 Satz
3 AktG.
zu 7. p):
Mit diesem Vorschlag zur Satzungsänderung wird die
durch das ARUG in das Gesetz eingeführte Möglichkeit der Briefwahl
aufgegriffen.
zu 7. q):
Diese Änderung ist rein redaktioneller Art. Es wird
ein in der bisherigen Regelung enthaltener sinnentstellender Interpunktionsfehler
beseitigt.
zu 7. r):
Das bislang in der Satzung enthaltene Erfordernis,
der Niederschrift über die Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis
beizufügen, ist im Aktiengesetz schon vor einigen Jahren aufgehoben
worden. Es belastet lediglich den Umfang der Niederschrift über die
Hauptversammlung und erscheint verzichtbar. Jedem Aktionär ist auf
Verlangen seitens der Gesellschaft bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung
Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren (vgl. § 129 Absatz
4 Satz 2 AktG).
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die nachfolgenden
Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der Eifelhöhen-Klinik
AG ausliegen werden, über die Website der Gesellschaft unter
http://www.eifelhoehen-klinik.de/cms/ag/hv
zugänglich.
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*
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Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung
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–
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Festgestellter Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2009
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–
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Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009
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–
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Gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009
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–
|
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2009
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–
|
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
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–
|
Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und Abs. 5, 289a sowie 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr
2009
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|
|
*
|
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
zu Punkt 2 der Tagesordnung
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*
|
Der Vorstand hat zum Tagesordnungspunkt 5 schriftlich Bericht
erstattet. Der Inhalt dieses Berichts ist vorstehend unter TOP 5 vollständig
wiedergegeben. Ferner ist der Bericht auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.eifelhoehen-klinik.de/cms/ag/hv abrufbar. Der Bericht
wird auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen.
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III.
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Teilnahmebedingungen und weitere Angaben
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 23.
Juni 2010, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft
sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen
mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens
bis zum Ablauf des 07. Juli 2010 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle
eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis
genügt die Textform. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Zur Hauptversammlung
angemeldete Aktien werden dadurch nicht blockiert. Aktionäre können
deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien
verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
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Anmeldestelle:
Eifelhöhen-Klinik AG
c/o Commerzbank
AG
GS-MO 2.5.1 AGM
D-60261 Frankfurt am Main
Fax: 069
136-26351
E-Mail: ztbm-hv-eintrittskarten@commerzbank.com
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Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises
des maßgeblichen Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen,
und empfehlen ihnen, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut
in Verbindung zu setzen.
Stimmrechtsvertretung
Die Eifelhöhen-Klinik AG möchte den Aktionären die Wahrnehmung
ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die den Aktionären nach
der form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur
Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung
gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen – möglichst unter Verwendung
des zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung von ihrer
Depotbank übermittelten Vollmachts- und Weisungsformulars – per Post,
per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse spätestens bis zum
Ablauf des 12. Juli 2010 dort eingehend zu übermitteln:
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Stimmrechtsvertreter der
Eifelhöhen-Klinik AG
c/o
Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637
München
Fax: 089 21027-298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
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Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Ohne Weisungen wird das Stimmrecht nicht ausgeübt. Sind Weisungen
nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden
Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für unvorhergesehene
Anträge.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären
auch auf unserer Website unter
http://www.eifelhoehen-klinik.de/cms/ag/hv
zur Verfügung.
Persönliche Auskunft zur Stimmrechtsvertretung erhalten unsere
Aktionäre montags bis freitags zwischen 09:00 Uhr und 17:00 Uhr unter
der Telefonnummer 089 21027-222.
Aktionäre, die bei Vorliegen einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht
persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr
Stimmrecht auch durch ihre Depotbank, eine Aktionärsvereinigung oder
einen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem Aktiengesetz
bei börsennotierten Gesellschaften der Textform. Die Erteilung kann
gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax an die oben angegebene
Adresse oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse meldedaten@haubrok-ce.de
erfolgen. § 24 Abs. 2 der Satzung, wonach die Erteilung der Vollmacht
der strengeren Schriftform bedarf, findet mit Blick auf entgegenstehende
gesetzliche Vorschriften keine Anwendung. Aktionäre, die einen Vertreter
bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden.
Das Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen
auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet und kann auch von
der Website der Gesellschaft unter
http://www.eifelhoehen-klinik.de/cms/ag/hv
heruntergeladen werden. Die Bevollmächtigung kann auch auf beliebige
andere formgerechte Weise erfolgen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person können
Besonderheiten gelten; diese sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen.
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IV.
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Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
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1.
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
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Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag
von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern machen. Die Anträge oder Wahlvorschläge sind
ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten. Anderweitig
adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
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Eifelhöhen-Klinik AG
Investor Relations
Dr.-Konrad-Adenauer-Straße
1
D-53947 Nettersheim-Marmagen
Fax: 02486 71-845
E-Mail:
ir@eifelhoehen-klinik.de
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Bis spätestens zum Ablauf des 29. Juni 2010 bei vorstehender Adresse
mit Nachweis der Aktionärseigenschaft und Erfüllung der weiteren Voraussetzungen
für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126,
127 AktG eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich
des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter
http://www.eifelhoehen-klinik.de/cms/ag/hv
veröffentlicht. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen
braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf
und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine
Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
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2.
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Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2
AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der in Nr.
IV, 1 angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 13. Juni 2010 zugegangen
sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. mindestens seit
dem 14. April 2010 Inhaber der Aktien sind.
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3.
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Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG
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Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen
Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft
aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern. Darüber
hinaus ist der Versammlungsleiter gem. § 25 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft zu verschiedenen Leitungs- und Ordnungsmaßnahmen in der
Hauptversammlung berechtigt. Hierzu gehört auch die Beschränkung des
Rede- und Fragerechts.
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V.
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Hinweis auf die Website der Gesellschaft
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Zahlreiche Informationen zur Hauptversammlung, etwa diese Einberufung
der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie
Formulare zur Bevollmächtigung bei Stimmrechtsvertretung finden sich
auf der Website der Gesellschaft unter http://www.eifelhoehen-klinik.de/cms/ag/hv.
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VI.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 3.120.000 Stückaktien.
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt die
Gesamtzahl der mit Stimmrechten versehenen Aktien 3.120.000 Stückaktien.
Bonn/Marmagen, im Mai 2010
Eifelhöhen-Klinik AG
Der Vorstand
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