Eifelhöhen-Klinik AG
Bonn
Wertpapier-Kenn-Nummer 565 360
ISIN DE0005653604
Unsere Aktionäre werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 10. Juli 2012, um 11.00 Uhr in der
Stadthalle Bonn-Bad Godesberg, Koblenzer Str. 80, 53177 Bonn
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4 und 5, 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2011 und des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts (einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2011 und des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011.
Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 in seiner Sitzung am 24.04.2012
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer
Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung erfolgt.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von 832.268,82 EUR wie folgt zu
verwenden:
‘Es wird eine Dividende in Höhe von 0,15 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie ab dem 11. Juli 2012 ausgeschüttet. Der Restbetrag
in Höhe von 370.809,42 EUR wird in andere Gewinnrücklagen eingestellt.’
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der eigenen Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Gewinnverwendungsvorschlag
entsprechend angepasst.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Vorstand, Herrn Dr. med. Markus-Michael
Küthmann Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für die im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
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a)
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Herr Dipl.-Oec. Jörg Karsten Leue
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b)
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Frau Birgit Wöstemeyer
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c)
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Herr Dipl.-Oec., Ing. Sigurd Roch
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Entlastung zu erteilen. Es ist Einzelentlastung vorgesehen.
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5.
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Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und eines Ersatzmitglieds
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 10. Juli 2012 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Jörg Karsten Leue und Sigurd
Roch.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Bestimmungen der §§ 96, 101 AktG und § 4 DrittelbG sowie § 12 Abs. 1 und 2 der Satzung
der Eifelhöhen-Klinik AG aus zwei Vertretern der Anteilseigner und einem Vertreter der Arbeitnehmer zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014
entscheidet,
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a)
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Dipl.-Oec. Jörg Karsten Leue, Geschäftsführer der AKG Reha-Zentrum GmbH & Co. KG, Rostock
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b)
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Sigurd Roch, Freier Berater im Gesundheitswesen, Berlin
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als Vertreter der Anteilseigner zu Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft zu bestellen.
Herr Leue ist Mitglied des Aufsichtsrats der Diakonie Klinikum Dietrich Bonhoeffer GmbH, Neubrandenburg. Herr Roch gehört
keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
an.
Gleichzeitig schlägt der Aufsichtsrat vor, für beide vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder ein Ersatzmitglied zu wählen:
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c)
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Dipl.-Volkswirt Henning von Borstell, Pressechef der Stadt Köln a. D., Köln
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Herr von Borstell gehört keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen an.
Die Wahl soll als Einzelwahl durchgeführt werden.
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6.
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Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung
Gemäß § 21 der Satzung der Eifelhöhen-Klinik AG ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung festzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die jährliche Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2012 wie folgt festzulegen:
‘Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die Dauer ihrer Tätigkeit neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung,
die für den Vorsitzenden 48.000 EUR und für die übrigen Mitglieder je 23.000 EUR beträgt. Die von einem Aufsichtsratsmitglied
in Rechnung gestellte Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt. Die Vergütung ist innerhalb von
vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des betreffenden Geschäftsjahres
beschließt, zahlbar.’
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7.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Kölner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung Kurt Heller GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft,
Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die nachfolgenden Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der Eifelhöhen-Klinik
AG ausliegen werden, über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.eifelhoehen-klinik.ag/cms/ag/hv zugänglich.
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Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung
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Festgestellter Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011
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Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011
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Gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011
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Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
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Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, 289a sowie 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr
2011
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Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zu Punkt 2 der Tagesordnung
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III.
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Teilnahmebedingungen und weitere Angaben
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 19. Juni 2012, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre
der Gesellschaft sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis
zum Ablauf des 03. Juli 2012 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktien werden dadurch nicht blockiert. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter
Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
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Anmeldestelle:
Eifelhöhen-Klinik AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
D-60261 Frankfurt am Main
Fax: 069 136-26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
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Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten
für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen ihnen, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu
setzen.
Stimmrechtsvertretung
Die Eifelhöhen-Klinik AG möchte den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte
zur Hauptversammlung, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen – möglichst unter Verwendung des zusammen mit der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung von ihrer Depotbank übermittelten Vollmachts- und Weisungsformulars – per Post, per Fax oder per E-Mail an
die folgende Adresse spätestens bis zum Ablauf des 09. Juli 2012 dort eingehend zu übermitteln:
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Stimmrechtsvertreter der
Eifelhöhen-Klinik AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Fax: 089 21027-298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
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Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte
nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen wird das Stimmrecht nicht ausgeübt. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten
sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für unvorhergesehene
Anträge.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch auf unserer Internetseite unter http://www.eifelhoehen-klinik.ag/cms/ag/hv
zur Verfügung.
Persönliche Auskunft zur Stimmrechtsvertretung erhalten unsere Aktionäre montags bis freitags zwischen 09:00 Uhr und 17:00
Uhr unter der Telefonnummer 089 21027-222.
Aktionäre, die bei Vorliegen einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihr Stimmrecht auch durch ihre Depotbank, eine Aktionärsvereinigung oder einen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben
lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem
Aktiengesetz bei börsennotierten Gesellschaften der Textform. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber
der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax an die oben angegebene Adresse oder
per E-Mail an die E-Mail-Adresse meldedaten@haubrok-ce.de erfolgen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten,
werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden.
Das Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet und kann
auch von der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.eifelhoehen-klinik.ag/cms/ag/hv heruntergeladen werden. Die Bevollmächtigung
kann auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Person können Besonderheiten gelten; diese sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
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IV.
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Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
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1.
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
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Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Die
Anträge oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
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Eifelhöhen-Klinik AG
Investor Relations
Graurheindorfer Str. 92
D-53117 Bonn
Fax: 0228 967782-49
E-Mail: ir@eifelhoehen-klinik.ag
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Bis spätestens zum Ablauf des 25. Juni 2012 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft und Erfüllung der
weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.eifelhoehen-klinik.ag/cms/ag/hv veröffentlicht. Zusätzlich zu den
in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu
machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
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2.
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Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00
EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der
Gesellschaft unter der in Nr. IV, 1 angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 09. Juni 2012 zugegangen sein. Die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. mindestens seit dem 10.
April 2012 Inhaber der Aktien sind.
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3.
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Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG
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Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern. Darüber hinaus
ist der Versammlungsleiter gem. § 25 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zu verschiedenen Leitungs- und Ordnungsmaßnahmen
in der Hauptversammlung berechtigt. Hierzu gehört auch die Beschränkung des Rede- und Fragerechts.
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V.
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Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
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Zahlreiche Informationen zur Hauptversammlung, etwa diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen
sowie Formulare zur Bevollmächtigung bei Stimmrechtsvertretung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.eifelhoehen-klinik.ag/cms/ag/hv.
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VI.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
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Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 3.120.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien.
Die Anzahl der Stimmrechte zu diesem Zeitpunkt beträgt 3.120.000. Teilnahmeberechtigt sind 3.076.396 Stückaktien, da 43.604
Stückaktien von der Gesellschaft gehalten werden; aus ihnen stehen der Gesellschaft keine Rechte zu.
Bonn, im Mai 2012
Eifelhöhen-Klinik AG
Der Vorstand
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