## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,478,400,000
計 | 1,478,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月18日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 425,880,000 | 425,880,000 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数100株
計 | 425,880,000 | 425,880,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2021年12月１日 (注)１ | 338,160,000 | 450,880,000 | － | 1,513 | － | 1,428
2024年９月20日 (注)２ | △25,000,000 | 425,880,000 | － | 1,513 | － | 1,428

（注）１.2021年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が338,160,000株増加しております。

２.自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状 況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 15 | 33 | 120 | 204 | 144 | 32,040 | 32,556 | －
所有株式数（単元） | － | 717,215 | 76,509 | 1,110,061 | 723,507 | 2,520 | 1,626,482 | 4,256,294 | 250,600
所有株式数の割合（％） | － | 16.85 | 1.79 | 26.08 | 16.99 | 0.05 | 38.21 | 100.00 | －

（注）自己株式66,871,563株は、「個人その他」に668,715単元、「単元未満株式の状況」に63株が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＳＭＳホールディングス有限会社 | 東京都港区白金６丁目16－25 グランドメゾン白金の杜ザ・タワー1410号室 | 104,047,200 | 28.98
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８-１ 赤坂インターシティAIR | 42,636,800 | 11.87
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 23,369,200 | 6.50
STATE STREET BANK AND TRUST CAMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET,SUITE1, BOSTON,MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15-1 品川インターシティＡ棟） | 9,078,735 | 2.52
システナ社員持株会 | 東京都港区海岸１丁目２－20 | 7,378,560 | 2.05
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-1 品川インターシティＡ棟） | 3,811,352 | 1.06
STATE STREET BANK WEST CLIENT － TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２丁目15-1 品川インターシティＡ棟） | 3,804,500 | 1.05
三浦　賢治 | 神奈川県横浜市中区 | 2,919,800 | 0.81
STATE STREET BANK AND TRUST CAMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET,SUITE1, BOSTON,MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15-1 品川インターシティＡ棟） | 2,871,323 | 0.79
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE FIDELITY FUNDS （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３丁目11－1） | 2,540,900 | 0.70
計 | － | 202,458,370 | 56.39

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　 42,636,800株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　 23,369,200株

STATE STREET BANK AND TRUST CAMPANY 505001　　　　　　　 9,078,735株

JP MORGAN CHASE BANK 385781　　　　　　　　　　　　　　 3,811,352株

STATE STREET BANK WEST CLIENT － TREATY 505234　　　　 3,804,500株

STATE STREET BANK AND TRUST CAMPANY 505103　　　　　　　 2,871,323株

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE MONDRIAN INTERNATIONAL SMALL

CAP EQUITY FUND.L.P.　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,540,900株

２．上記のほか、当社は自己株式を66,871,563株所有し、その発行済株式数に対する割合は15.70％であります。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する23,369,200株には、「取締役向け株式交付信託」及び「執行役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式1,552,600株が含まれております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 66,871,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 358,757,900 | 3,587,579 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 250,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 425,880,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,587,579 | －

（注）１．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が63株含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「取締役向け株式交付信託」及び「執行役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式1,552,600株（議決権の数15,526個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社システナ | 東京都港区海岸１丁目２番20号 | 66,871,500 | － | 66,871,500 | 15.70
計 | － | 66,871,500 | － | 66,871,500 | 15.70

（注）１．上記以外に自己名義所有の単元未満株式63株を所有しております。

２．自己名義所有株式数には「取締役向け株式交付信託」及び「執行役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式1,552,600株を含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員向け株式交付信託の概要

当社は、当社取締役（社外取締役を除く。）および執行役員（以下、総称して「取締役等」という。）を対象とする株式報酬制度を導入しております。

本制度は、当社が拠出した金銭を原資として信託が取得した当社株式を、当社が制定する株式交付規程に基づき付与されるポイント数に応じ、取締役等に交付する株式報酬制度であります。

②役員・従業員に取得させる予定の株式の総数

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末699百万円、1,552,600株であります。

③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本制度は、株式交付規程に基づき株式交付を受ける権利を取得した当社の取締役等を対象としております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月13日）での決議状況 （取得期間　2024年５月14日～2025年５月13日） | 25,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 25,000,000 | 7,962,235,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 20.38
当期間における取得自己株式 | 25,000,000 | 7,962,235,300
提出日現在の未行使割合(％) | － | 20.38

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年８月21日）での決議状況 （取得期間　2024年８月22日～2024年10月31日） | 5,000,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 5,000,000 | 1,927,666,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 3.62
当期間における取得自己株式 | 5,000,000 | 1,927,666,500
提出日現在の未行使割合(％) | － | 3.62

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 25,000,000 | 3,805 | 25,000,000 | 3,805
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（株式報酬としての自己株式の処分） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 66,871,563 | － | 66,871,563 | －

（注）保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しており、安定配当の継続をベースとした上で、経営成績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。

配当につきましては、各事業年度の業績および財務状況ならびに経営基盤の強化と今後の事業展開等を勘案し、連結配当性向40％以上を目標に積極的に実施してまいります。

また、自己株式の取得につきましても、財務状況や株価の推移等を勘案しつつ、利益還元策の一環として機動的に実施してまいります。

当期の配当金につきましては、期末配当１株当たり６円とし、中間配当１株当たり６円と合わせまして、年間配当は１株当たり12円を予定しております。

内部留保資金につきましては、今後成長が見込まれる事業分野への投資、自社商材の研究開発、事業拡大に伴う人材採用・育成の強化等に有効利用してまいります。

次期の配当金につきましては、１株当たり年間12円（中間配当６円、期末配当６円）を予定しております。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年10月31日 | 2,158 | 6.0
取締役会決議
2025年５月16日 | 2,154 | 6.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、激しい経営環境の変化に対応し、経営の効率性を高めるために迅速な意思決定によるスピード経営を推し進め、永続的な事業発展と 株主価値の増大および株主への継続的な利益還元を行っていくと同時に、株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダー（利害関係者）との利害を調和させ、全体としての利益を最大化することを目指し、かつ、経営の健全性確保およびコンプライアンス（法令遵守）の徹底に努めるためにコーポレート・ガバナンスを強化させていきたいと考えております。

このため、外部専門家（監査法人、主幹事証券会社、弁護士、社会保険労務士、司法書士等）やステークホルダーからの指摘や提言を真摯に受け止め、経営の公平性、透明性に関して更なる充実を図る所存であり、持ち前の当社の機動性を活かし、会社規模に応じた体制を構築し、株主などのステークホルダーを絶えず意識した上場企業として一層の自己改革を図り、コーポレート・ガバナンスの強化と適時適切な情報開示に努める所存であります。

②資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、資本収益性を意識した経営が重要であると考えています。人的資本への投資や事業ポートフォリオの変革等の取り組みを推進することで、経営資源の適切な配分を実現していきます。また、成長性・資本収益性・財務健全性の3つのバランスをとり、バランスシートの最適化を実現することで、中長期的な企業価値の向上を目指します。

③企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

ａ．会社の機関の内容

当社は、迅速な意思決定によるスピード経営、事業規模およびこれらに対する監査機能の適正性等を総合的に判断し、監査役制度を採用しており、取締役会および監査役会により業務執行の監督および監査を行っております。取締役および経営幹部の指名、報酬の決定については取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。

提出日（2025年６月18日）現在、取締役会は社内取締役６名および社外取締役４名で構成され、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要な事項等の意思決定および業務執行の監督を行っております。社外取締役は、経営陣と直接の利害関係がなく、高い独立性を有していることから、代表取締役を中心とした業務執行者から独立した立場での監督機能を果たしております。

なお、当社では、業容・事業規模の拡大に伴い、取締役を業務執行面でサポートする体制を構築し、経営の執行力の強化と組織の活性化を図るため、執行役員制度を導入しており、提出日（2025年６月18日）現在の執行役員は10名であります。また、取締役会の意思決定の諮問機関として、あるいは意思決定後のフィードバック機関として、経営会議を毎月１回部門別に開催しております。当会議は、代表取締役を含む取締役、執行役員、部門長で構成され、活発な議論により幅広く現場の意見を聴取し、会社戦略の具現化のための検討を行っております。

また、取締役会および監査役会の構成員の氏名は、「（２）役員の状況　①役員一覧１．」に記載のとおりであります。

当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は社内取締役７名および社外取締役４名となります。承認可決された場合の取締役会の構成員の氏名は、「（２）役員の状況　①役員一覧２．」に記載のとおりであります。

当社のコーポレート・ガバナンスの概要は以下のとおりであります。

ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備し、以下のように実行しております。

(a）当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるために、経営理念、社員心得及び行動規範を定める。代表取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。

ロ．当社グループは、「内部通報制度運用規程」を定め、内部通報制度により、法令違反その他不正行為の早期発見及び是正を図ると共に、内部通報者の保護を行う。

ハ．代表取締役は、コンプライアンスに関する統括責任者として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。管理本部はコンプライアンス担当部として、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施する。

ニ．監査役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の整備の状況を監査し、法令及び定款に違反する問題の有無及びその内容を代表取締役及び取締役会に報告する。コンプライアンス上の問題が発生した場合には、重大性に応じて、代表取締役または取締役会が再発防止策を決定し、全社的にその内容を周知徹底する。

ホ．代表取締役、監査役、監査法人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、代表取締役は定期的に取締役会にその結果を報告する。

ヘ．従業員の法令・定款違反行為についてはコンプライアンス担当部から人事担当取締役に処分を求め、役員の法令・定款違反については代表取締役が取締役会に具体的な処分を答申する。

(b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等の既存の諸規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切かつ確実に管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

(C）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．代表取締役は、管理本部担当取締役を全社のリスク管理に関する統括責任者に任命する。リスク管理統括責任者は、各部門担当取締役と共に、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規程」、「与信管理規程」、「プロジェクト管理規程」、「ソフトウェア管理規程」等の既存の諸規程に加え、必要なリスク管理に関する規程の策定にあたる。

ロ．管理本部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

ハ．内部監査室は当社グループ各部門のリスク管理の状況を監査し、代表取締役に報告する。代表取締役は、内部監査の結果をもとに、リスク管理統括責任者に対し全社的リスク管理の進捗状況をレビューさせると共に、定期的に取締役会に報告させ、取締役会において改善策審議・決定する。

ニ．当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、グループのコンティンジェンシー・プランである「事業継続計画（BCP）」を策定し、役職員に周知する。

(d）当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の諸規程において、各責任者及びその責任の明確化、執行手続の詳細について定め、取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を構築すると共に、子会社にてこれに準拠した体制を構築させる。

そのうえで、以下の管理システムを用いて、取締役等の職務の執行の効率化を図る。

イ．職務権限・意思決定ルールの策定

ロ．効率的なプロジェクト管理・運営のための事業推進会議の設置

ハ．会社運営等重要方針並びに重要な業務執行に関する取締役会の意思決定の諮問機関として取締役、執行役員及び部門長を構成員とする経営会議の設置

ニ．取締役会による原則３事業年度を期間とするグループ中期事業計画の策定、中期事業計画に基づく事業部門ごとの業績目標と予算の設定と、ITを活用した月次・四半期業績管理の実施

ホ．経営会議及び取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

(e）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

イ．当社が月１回開催する経営会議において、子会社の代表取締役に対し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。

ロ．子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当社への速やかな報告を義務付ける。

(f）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特長を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備する。

ロ．「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部が関係会社の状況に応じて必要な管理を行うと共に、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理する。

ハ．取締役は当社グループの取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社グループの業務執行状況を監査する。

ニ．内部監査室は、当社グループの業務全般にわたる内部監査を実施し、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性を確保する。

(g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査役は、経営管理部所属の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、当該従業員は監査役の指揮命令に従わなければならない。

ロ．監査役から監査業務に必要な補助を求められた経営管理部所属の従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。

ハ．監査役から監査業務に必要な補助を求められた経営管理部所属の従業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。

(h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

監査役に報告すべき事項は監査役会規則に定め、取締役及び使用人は次の事項を報告することとする。

イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ロ．重大な法令・定款違反

ハ．経営会議で決議された事項

ニ．毎月の経営状況として重要な事項

ホ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

ヘ．その他コンプライアンス上重要な事項

(i）子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

イ．当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行う。

ロ．内部監査室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

ハ．管理本部は、当社グループの役職員からの内部通報が発生した場合、当社監査役に対して報告する。

(j）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの内部通報制度運用規程において、当社グループの役職員が当社監査役に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記する。

(k）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(l）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

ロ．監査役による各業務執行取締役及び重要な使用人に対する個別のヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必要と監査役が判断する場合は別途）設けると共に、代表取締役、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

(m）財務報告の適正性を確保するための体制の整備

イ．財務報告を適正に行うため、当基本方針に基づく経理業務に関する規定及び手順等を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

ロ．内部監査室は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要のあるときは、速やかに代表取締役及び監査役に報告すると共に、当該部門はその対策を講じる。

(n）反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

イ．当社は、企業や市民社会の秩序に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、利益の供与は絶対に行わないことを基本方針とし、その旨を「行動規範」に明記し、全役職員に対し周知徹底を図る。

ロ．反社会的勢力からの接触や不当要求に対しては、管理本部が警察・弁護士をはじめ外部の専門機関と緊密に連携を図りながら統括部署として対応する。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

重要な法務課題およびコンプライアンスに係る事象について、経営管理部の担当者が必要な検討を実施するとともに、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制をとっております。これにより、潜在する様々なリスクに適切に対応するとともに違法・不法行為等の未然防止を図っております。

ｄ．自己株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｅ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨、定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

ｈ．取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役であった者および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｉ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

ｊ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社ならびに子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。1年毎に契約更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ｋ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的として、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

ｌ．中間配当の決定機関

当社は、株主への利益還元の機会を増加させるため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｍ．取締役会等の活動状況

取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
逸見 | 愛親 | 13回 | 13回
三浦 | 賢治 | 13回 | 13回
逸見 | 真吾 | 13回 | 13回
小谷 | 寛 | 13回 | 13回
田口 | 誠 | 13回 | 13回
藤井 | 宏幸 | 13回 | 13回
鈴木 | 行生 | ３回 | ２回
小河 | 耕一 | 13回 | 13回
伊藤 | 麻里 | 13回 | 13回
逸見 | 圭朗 | 10回 | ９回
黒崎 | 力蔵 | 10回 | 10回

取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会に関する事項、取締役等に関する事項、財務に関する事項、株式に関する事項、組織および人事に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、予算や経営計画に関する事項等であります。

#### （２）【役員の状況】

①提出日（2025年６月18日）現在、当社の役員の状況は、以下のとおりです。

ａ．役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役会長 | 逸見　愛親 | 1956年３月24日生 | 1974年４月 日東紡績株式会社入社 1979年４月 サンシステム株式会社入社 1983年３月 ヘンミエンジニアリング株式会社（現　当社）設立　代表取締役社長 2007年12月 カテナ株式会社特別顧問 2008年６月 同社取締役会長 2009年１月 当社代表取締役会長 2010年４月 当社代表取締役社長 2016年４月 当社代表取締役会長 2023年10月 当社取締役会長 株式会社ProVision代表取締役 2024年４月 当社代表取締役会長ソリューションデザイン事業主管 2024年６月 当社代表取締役会長（現任） | （注)６ | －
取締役社長 | 三浦　賢治 | 1968年２月５日生 | 1988年４月 株式会社東芝エンジニアリング入社 1991年４月 株式会社プライム入社 1995年５月 当社入社 2001年１月 当社取締役技術部長 2002年11月 当社取締役事業推進本部長兼営業部長 2003年11月 当社取締役副社長 2004年12月 当社代表取締役副社長 2007年６月 カテナ株式会社取締役 2009年１月 当社代表取締役社長 2010年４月 当社代表取締役副社長マネージメント統括兼エアー・クラウド推進本部主管兼大阪支社主管 2010年７月 当社代表取締役副社長マネージメント統括兼大阪支社主管兼ITサービス事業本部主管兼ソリューション営業本部主管 2013年４月 当社代表取締役副社長マネージメント統括兼ITマネジメント事業本部主管兼ソリューション営業本部主管兼金融・基盤システム本部主管 2014年10月 当社代表取締役副社長マネージメント統括兼フレームワークデザイン本部主管兼ITマネジメント事業本部主管兼ソリューション営業本部主管 2015年６月 当社代表取締役副社長マネージメント統括 2016年４月 当社代表取締役社長 2024年１月 当社代表取締役社長ソリューションデザイン事業主管 2024年４月 当社代表取締役社長 2024年６月 当社取締役社長代表執行役員（現任） | （注)６ | 2,919,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
専務取締役 | 逸見　真吾 | 1980年５月26日生 | 2003年４月 株式会社ピー・アール・オー入社 2012年４月 当社入社 2013年４月 当社クラウド事業部長 2015年６月 当社執行役員新企隊本部プロダクトイノベーション事業部長 2017年４月 当社上席執行役員新企隊本部長兼ソリューションデザイン本部営業統括部長 2017年10月 当社上席執行役員新企隊本部長兼ソリューションデザイン本部長 2018年６月 当社取締役兼上席執行役員新企隊本部長兼ソリューションデザイン本部長 2020年６月 当社上席執行役員新企隊本部長兼ソリューションデザイン本部長 2021年６月 当社取締役兼上席執行役員ＤＸデザイン本部長兼ソリューションデザイン本部長 2021年７月 当社取締役DXデザイン本部長兼ソリューションデザイン本部長 2022年４月 当社取締役DXデザイン本部長兼ソリューションデザイン本部長兼管理本部担当 2022年10月 当社取締役DXデザイン本部長兼ソリューションデザイン本部長兼ブランドエクスペリエンス部長 2024年１月 当社取締役DXデザイン本部長兼管理本部長 2024年５月 当社取締役DXデザイン本部長兼管理本部長兼ソリューションデザイン本部次世代モビリティ事業部長 2024年６月 当社専務取締役（現任） | （注)６ | 16,300
常務取締役 | 小谷　寛 | 1968年12月27日生 | 1992年７月 松下利雄税理士事務所入所 1996年６月 甲陽自動車販売株式会社入社 1997年３月 エイブル不動産株式会社（現　株式会社エイブル）入社 2001年９月 当社入社 2005年９月 当社財務経理部長 2015年４月 当社執行役員財務経理部長 2015年６月 当社上席執行役員財務経理本部長 2021年６月 当社取締役兼上席執行役員財務経理本部長 2021年７月 当社取締役財務経理本部長 2024年６月 当社常務取締役（現任） | （注)６ | 67,800
取締役 | 田口　誠 | 1972年１月14日生 | 1992年４月 カテナ株式会社入社 2002年４月 同社営業本部営業第一部新宿営業所長 2004年４月 同社システム商品事業本部営業第一部長 2008年４月 同社システム商品事業本部副本部長兼東日本営業第一部長 2009年４月 同社ソリューション営業本部副本部長兼営業第一部長 2010年４月 当社ソリューション営業本部営業統括部長兼営業第一部長 2010年８月 当社ソリューション営業本部長 2013年４月 当社執行役員ソリューション営業本部長 2015年６月 当社上席執行役員ソリューション営業本部長 2016年６月 当社取締役兼上席執行役員ソリューション営業本部長 2021年４月 当社取締役兼上席執行役員ビジネスソリューション事業本部長 2021年７月 当社取締役ビジネスソリューション事業本部長 2024年６月 当社取締役専務執行役員ビジネスソリューション事業本部長兼全本部営業統括アドバイザー（現任） | （注)６ | 37,000
取締役 | 藤井　宏幸 | 1969年４月25日生 | 1991年４月 カテナ株式会社入社 2001年７月 同社システム機器営業部立川営業所長 2003年１月 同社ヒューマンウェア事業部長 2006年10月 同社OAPC事業部長 2008年４月 同社ITマネジメント事業部長 2010年４月 当社ITマネジメント事業部長 2015年４月 当社執行役員ITマネジメント事業本部統括部長 2015年６月 当社上席執行役員ITマネジメント事業本部長 2018年２月 株式会社ProVision代表取締役専務 2018年６月 当社取締役兼上席執行役員ITマネジメント事業本部長 2021年７月 当社取締役ITマネジメント事業本部長 2024年６月 当社取締役常務執行役員ITマネジメント事業本部長兼DX&ITサービス事業推進アドバイザー（現任） | （注)６ | 21,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 小河　耕一 | 1951年12月２日生 | 1975年４月 株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行 1997年５月 同行六本木支店長 1999年５月 同行岡山支店長 2001年６月 同行横浜駅前支店長 2002年４月 株式会社みずほ銀行横浜駅前支店長 2004年７月 同行業務監査部監査主任 2006年５月 みずほスタッフ株式会社上席執行役員 2007年９月 同社常務取締役 2012年６月 株式会社キーエンス監査役 2012年６月 JKホールディングス株式会社監査役 2013年６月 当社取締役（現任） | （注)６ | －
取締役 | 伊藤　麻里 | 1976年11月23日生 | 2001年10月 弁護士登録　アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所 2008年１月 米国Finnegan, Henderson, Farabow, Garrett & Dunner法律事務所勤務 2008年３月 米国弁護士登録（ニューヨーク州） 2011年１月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現　アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）パートナー（現任） 2021年６月 当社取締役（現任） | （注)６ | －
取締役 | 逸見　圭朗 | 1963年３月４日生 | 1985年４月 株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行 1988年11月 同行ニューヨーク支店　業務開発部 1990年10月 The Fuji Bank and Trust Company　証券化業務　調査役 1993年10月 株式会社富士銀行虎ノ門支店　新規担当部　課長代理 1996年５月 同行審査部ニュービジネス審査室　調査役 2002年４月 株式会社みずほ銀行ビジネスソリューション部ニュービジネスチーム　次長 2010年４月 同行証券部 みずほキャピタル株式会社出向　参事役 2011年３月 株式会社ぴえろ入社 2013年７月 同社常務取締役 2019年７月 同社専務取締役 2023年10月 株式会社アバンティ社外監査役（現任） 2024年５月 株式会社絵本ナビ社外監査役（現任） 2024年６月 当社取締役（現任） 2024年７月 株式会社ぴえろ代表取締役専務（現任） | （注)６ | －
取締役 | 黒﨑　力蔵 | 1966年２月２日生 | 1988年４月 株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行 1990年10月 同行銀座支店 1994年４月 同行人事部付　財団法人日本生産性本部（現　公益財団法人日本生産性本部）出向 1995年４月 同行審査第一部　副審査役 1998年４月 同行グローバル企画部詰　富士銀キャピタル株式会社（現　みずほキャピタル株式会社）出向 2004年４月 同行証券部付 みずほキャピタル株式会社投資第１部長 2014年10月 同行証券・信託連携推進部付　みずほキャピタル株式会社営業第３グループ長 2019年８月 同行証券・信託連携推進部付　みずほキャピタル株式会社常務執行役員営業第３グループ長 2021年１月 みずほキャピタル株式会社常務取締役 2024年６月 当社取締役（現任） 2024年８月 Valueup Partners株式会社代表取締役（現任） | （注)６ | －
監査役 （常勤） | 有田　敏二 | 1961年３月17日生 | 1985年４月 関東財務局総務部入局 1993年７月 大蔵省大臣官房調査企画課 1997年７月 大蔵省証券局証券業務課投資管理室 1998年７月 金融監督庁検査部　金融証券検査官 2005年７月 金融庁総務企画局企業開示課　課長補佐 2009年７月 公認会計士・監査審査会　主任公認会計士監査検査官 2015年12月 関東財務局理財部　理財第二課長 2017年７月 関東財務局　統括証券検査官 2023年６月 当社監査役（現任) | （注)４ | －
監査役 | 中村　嘉宏 | 1971年11月９日生 | 1998年４月 弁護士登録　ひのき総合法律事務所入所 2003年４月 同事務所パートナー（現任） 2005年６月 カテナ株式会社監査役 2008年10月 東京簡易裁判所非常勤裁判官(民事調停官) 2010年４月 当社監査役（現任） | （注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 | 阿田川　博 | 1954年７月12日生 | 1978年４月 大蔵省理財局国有財産第二課入省 1986年４月 大蔵省証券局検査課証券検査官 1989年７月 近畿財務局理財部証券検査課証券検査官 1993年７月 大蔵省証券局企業財務課証券監査官 2001年７月 関東財務局理財部理財第二課長 2003年７月 証券取引等監視委員会総務検査課情報処理調整官 2008年７月 福岡財務支局佐賀財務事務所長 2009年７月 財団法人財務会計基準機構（現　公益財団法人財務会計基準機構）企画部長 2013年９月 一般社団法人日本投資顧問業協会参事 2019年６月 当社監査役（現任) | （注)４ | －
監査役 | 德尾野　信成 | 1954年３月９日生 | 1976年４月 東京国税局総務部総務課入署 1993年７月 東京国税局調査第二部調査第15部門主査 1995年７月 東京国税局総務部人事第一課人事専門官 2008年７月 東京国税局総務部人事第二課長 2011年７月 東京国税局総務部総務課長 2012年７月 東京上野税務署長 2013年７月 東京国税局調査第四部長 2014年８月 德尾野信成税理士事務所開設　所長就任（現任） 2015年８月 株式会社ダイナム社外監査役 2017年６月 株式会社ビー・エム・エル社外監査役（現任） 2018年５月 株式会社東天紅社外監査役（現任） 2020年６月 当社監査役（現任) | （注)４ | －
計 | 3,062,700

（注）１．取締役　小河耕一氏、伊藤麻里氏、逸見圭朗氏および黒﨑力蔵氏の４名は、社外取締役であります。

２．監査役　有田敏二氏、中村嘉宏氏、阿田川博氏および德尾野信成氏の４名は、社外監査役であります。

３．専務取締役　逸見真吾氏は代表取締役会長　逸見愛親氏の二親等内の親族であります。

４．2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社では業容・事業規模の拡大に伴い、取締役を業務執行面でサポートする体制を構築し、経営の執行力の強化と組織の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。

2025年６月18日現在における、取締役が兼務している執行役員以外の執行役員の役職名および氏名は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名
常務執行役員　次世代モビリティ事業本部長 | 成川　陽一
上席執行役員　デジタルインテグレーション本部長 | 西川　誠一郎
執行役員　Systena America Inc.代表取締役社長 | 田中　光昭
執行役員　東京都ビジネスサービス株式会社代表取締役社長 | 根津　史明
執行役員　DXデザイン本部長 | 水田　潤
執行役員　大阪支社長 | 菊池　卓也
執行役員　財務経理本部長 | 坂本　俊

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (株)
伊藤　正彦 | 1959年12月15日生 | 1982年４月 東京国税局総務部入局 1991年７月 東京国税局調査第三部国税調査官 1992年７月 証券取引等監視委員会総務検査課証券取引審査官 1994年７月 大蔵省証券局企業財務課証券監査官 1999年７月 松戸税務署資産課税部門統括国税調査官 2004年９月 伊藤正彦税理士事務所開設 2011年５月 一般社団法人千葉県中小企業診断士協会理事 2011年９月 伊藤・細矢税理士法人代表社員（現任） 2018年６月 成田商工会議所監事（現任） 2022年６月 一般社団法人千葉県中小企業診断士協会監事（現任） | －

ｂ．社外役員の状況

当社は、社外取締役４名および社外監査役は４名であり、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係については次のとおりであります。

すべての社外取締役および社外監査役は、当社のその他の取締役および監査役と人的関係はありません。

なお、社外取締役である小河氏は当社の取引先である株式会社みずほ銀行の出身者であり、当社は同行との間で2025年３月期に銀行借入として760百万円、IT サービスの提供、商品販売等として870百万円の取引がありますが、企業一般との通常の取引であり、小河氏の独立性に問題はないと考えております。また、社外取締役である伊藤氏はアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業パートナーであります。当社と当該兼職先との間には特別な関係はありません。なお、社外取締役である逸見氏は当社の取引先である株式会社みずほ銀行の出身者であり、当社は同行との間で2025年３月期に銀行借入として760百万円、システム開発、IT サービスの提供、商品販売等として870百万円の取引がありますが、企業一般との通常の取引であり、逸見氏の独立性に問題はないと考えております。また、社外取締役である黒﨑氏は当社の取引先である株式会社みずほ銀行の出身者であり、当社は同行との間で2025年３月期に銀行借入として760百万円、システム開発、IT サービスの提供、商品販売等として870百万円の取引がありますが、企業一般との通常の取引であり、黒﨑氏の独立性に問題はないと考えております。

社外取締役および社外監査役を選任している理由は、次のとおりであります。

(a）社外取締役の小河氏は、金融機関において長年にわたり培われた豊富な経験および幅広い見識を有しており、主に内部統制やコンプライアンスの観点から有益な助言をいただいております。今後も当社経営に独立した立場から適切な助言をいただくことや業務執行の監督を適切に行っていただくことで、当社の企業価値向上に資すると期待されることから、引き続き選任しております。

(b）社外取締役の伊藤氏は、弁護士として国内外の企業法務の実務に精通しており、主に法的観点から有益な助言をいただいております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、長年にわたり培われた豊富な経験と幅広い識見を活かして、当社経営に独立した立場から適切な助言をいただくことで、今後も当社経営に独立した立場から適切な助言をいただくことや業務執行の監督を適切に行っていただくことで、経営の透明性と健全性向上に資すると期待されることから、引き続き選任しております。

(c）社外取締役の逸見氏は、金融機関において長年にわたりストラクチャードファイナンス業務に従事し、ニュービジネス企業への投資等の高い専門性と豊富な経験・人脈を有しており、同氏の助言が当社のM&A推進に資すると期待されることから、選任しております。

(d）社外取締役の黒﨑氏は金融機関において長年にわたりベンチャーキャピタル業務に従事し、投資家視点からの経営および事業に対する豊富な見識ならびに財務・資本政策に関する高い知見を有しており、同氏の助言が当社のM&A戦略、オープンイノベーションおよびガバナンス強化に資すると期待されることから、選任しております。

(e）社外監査役の有田氏は、行政機関において主に検査官として培われた財務および会計に関する高度な専門的知識を有しており、当社の経営を適切に監査いただけるものと判断し、選任しております。

(f）社外監査役の中村氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、法律専門家として当社の経営を適切に監査いただけるものと判断し、選任しております。

(g）社外監査役の阿田川氏は、行政機関において主に監査官として培われた財務および会計に関する高度な専門的知識を有しており、当社の経営を適切に監査いただけるものと判断し、選任しております。

(h）社外監査役の德尾野氏は、国税局任官および税理士として培われた専門的な知識と豊富な経験を有しており、税務・会計の専門家として当社の経営を適切に監査いただけるものと判断し、選任しております。

当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する特段の基準または方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。

ｃ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における特に重要な事項の審議に当たり、積極的に意見を述べるとともに、適時適切な助言を行っております。

社外監査役は、会計監査人から定期的に報告を受け、会計監査人の独立性に関する事項等および職務の遂行に関する事項等について、ヒアリングするとともに、その他、必要に応じて会計監査人に対しインタビューを行い、監査状況を聴取しております。また、内部監査部門との意見交換および日常的に監査の実施状況等について情報交換を行っております。

②2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役員等）を含めて記載しています。

ａ．役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役会長 | 逸見　愛親 | 1956年３月24日生 | 1974年４月 日東紡績株式会社入社 1979年４月 サンシステム株式会社入社 1983年３月 ヘンミエンジニアリング株式会社（現　当社）設立　代表取締役社長 2007年12月 カテナ株式会社特別顧問 2008年６月 同社取締役会長 2009年１月 当社代表取締役会長 2010年４月 当社代表取締役社長 2016年４月 当社代表取締役会長 2023年10月 当社取締役会長 株式会社ProVision代表取締役 2024年４月 当社代表取締役会長ソリューションデザイン事業主管 2024年６月 当社代表取締役会長（現任） | （注)６ | －
取締役社長 | 三浦　賢治 | 1968年２月５日生 | 1988年４月 株式会社東芝エンジニアリング入社 1991年４月 株式会社プライム入社 1995年５月 当社入社 2001年１月 当社取締役技術部長 2002年11月 当社取締役事業推進本部長兼営業部長 2003年11月 当社取締役副社長 2004年12月 当社代表取締役副社長 2007年６月 カテナ株式会社取締役 2009年１月 当社代表取締役社長 2010年４月 当社代表取締役副社長マネージメント統括兼エアー・クラウド推進本部主管兼大阪支社主管 2010年７月 当社代表取締役副社長マネージメント統括兼大阪支社主管兼ITサービス事業本部主管兼ソリューション営業本部主管 2013年４月 当社代表取締役副社長マネージメント統括兼ITマネジメント事業本部主管兼ソリューション営業本部主管兼金融・基盤システム本部主管 2014年10月 当社代表取締役副社長マネージメント統括兼フレームワークデザイン本部主管兼ITマネジメント事業本部主管兼ソリューション営業本部主管 2015年６月 当社代表取締役副社長マネージメント統括 2016年４月 当社代表取締役社長 2024年１月 当社代表取締役社長ソリューションデザイン事業主管 2024年４月 当社代表取締役社長 2024年６月 当社取締役社長代表執行役員（現任） | （注)６ | 2,919,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
専務取締役 | 逸見　真吾 | 1980年５月26日生 | 2003年４月 株式会社ピー・アール・オー入社 2012年４月 当社入社 2013年４月 当社クラウド事業部長 2015年６月 当社執行役員新企隊本部プロダクトイノベーション事業部長 2017年４月 当社上席執行役員新企隊本部長兼ソリューションデザイン本部営業統括部長 2017年10月 当社上席執行役員新企隊本部長兼ソリューションデザイン本部長 2018年６月 当社取締役兼上席執行役員新企隊本部長兼ソリューションデザイン本部長 2020年６月 当社上席執行役員新企隊本部長兼ソリューションデザイン本部長 2021年６月 当社取締役兼上席執行役員ＤＸデザイン本部長兼ソリューションデザイン本部長 2021年７月 当社取締役DXデザイン本部長兼ソリューションデザイン本部長 2022年４月 当社取締役DXデザイン本部長兼ソリューションデザイン本部長兼管理本部担当 2022年10月 当社取締役DXデザイン本部長兼ソリューションデザイン本部長兼ブランドエクスペリエンス部長 2024年１月 当社取締役DXデザイン本部長兼管理本部長 2024年５月 当社取締役DXデザイン本部長兼管理本部長兼ソリューションデザイン本部次世代モビリティ事業部長 2024年６月 当社専務取締役（現任） | （注)６ | 16,300
常務取締役 | 小谷　寛 | 1968年12月27日生 | 1992年７月 松下利雄税理士事務所入所 1996年６月 甲陽自動車販売株式会社入社 1997年３月 エイブル不動産株式会社（現　株式会社エイブル）入社 2001年９月 当社入社 2005年９月 当社財務経理部長 2015年４月 当社執行役員財務経理部長 2015年６月 当社上席執行役員財務経理本部長 2021年６月 当社取締役兼上席執行役員財務経理本部長 2021年７月 当社取締役財務経理本部長 2024年６月 当社常務取締役（現任） | （注)６ | 67,800
取締役 | 田口　誠 | 1972年１月14日生 | 1992年４月 カテナ株式会社入社 2002年４月 同社営業本部営業第一部新宿営業所長 2004年４月 同社システム商品事業本部営業第一部長 2008年４月 同社システム商品事業本部副本部長兼東日本営業第一部長 2009年４月 同社ソリューション営業本部副本部長兼営業第一部長 2010年４月 当社ソリューション営業本部営業統括部長兼営業第一部長 2010年８月 当社ソリューション営業本部長 2013年４月 当社執行役員ソリューション営業本部長 2015年６月 当社上席執行役員ソリューション営業本部長 2016年６月 当社取締役兼上席執行役員ソリューション営業本部長 2021年４月 当社取締役兼上席執行役員ビジネスソリューション事業本部長 2021年７月 当社取締役ビジネスソリューション事業本部長 2024年６月 当社取締役専務執行役員ビジネスソリューション事業本部長兼全本部営業統括アドバイザー（現任） | （注)６ | 37,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 藤井　宏幸 | 1969年４月25日生 | 1991年４月 カテナ株式会社入社 2001年７月 同社システム機器営業部立川営業所長 2003年１月 同社ヒューマンウェア事業部長 2006年10月 同社OAPC事業部長 2008年４月 同社ITマネジメント事業部長 2010年４月 当社ITマネジメント事業部長 2015年４月 当社執行役員ITマネジメント事業本部統括部長 2015年６月 当社上席執行役員ITマネジメント事業本部長 2018年２月 株式会社ProVision代表取締役専務 2018年６月 当社取締役兼上席執行役員ITマネジメント事業本部長 2021年７月 当社取締役ITマネジメント事業本部長 2024年６月 当社取締役常務執行役員ITマネジメント事業本部長兼DX&ITサービス事業推進アドバイザー（現任） | （注)６ | 21,800
取締役 | 西川　誠一郎 | 1973年９月３日生 | 1996年４月 髙瀬物産株式会社入社 2000年７月 カテナ株式会社入社 2012年４月 当社ソリューションデザイン本部サービスソリューション事業部サービスソリューション部担当部長 2013年４月 当社金融・基盤システム本部保険２グループ担当部長 2016年４月 当社フレームワークデザイン本部第三開発部長 2017年４月 当社フレームワークデザイン本部システムインテグレーション事業部技術統括部長 2018年４月 当社フレームワークデザイン本部システムインテグレーション事業部長 2021年４月 当社執行役員フレームワークデザイン本部長 2024年６月 当社上席執行役員フレームワークデザイン本部長 2025年４月 当社上席執行役員デジタルインテグレーション本部長 2025年６月 当社取締役上席執行役員デジタルインテグレーション本部長（現任） | （注)６ | －
取締役 | 伊藤　麻里 | 1976年11月23日生 | 2001年10月 弁護士登録　アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所 2008年１月 米国Finnegan, Henderson, Farabow, Garrett & Dunner法律事務所勤務 2008年３月 米国弁護士登録（ニューヨーク州） 2011年１月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現　アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）パートナー（現任） 2021年６月 当社取締役（現任） | （注)６ | －
取締役 | 逸見　圭朗 | 1963年３月４日生 | 1985年４月 株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行 1988年11月 同行ニューヨーク支店　業務開発部 1990年10月 The Fuji Bank and Trust Company　証券化業務　調査役 1993年10月 株式会社富士銀行虎ノ門支店　新規担当部　課長代理 1996年５月 同行審査部ニュービジネス審査室　調査役 2002年４月 株式会社みずほ銀行ビジネスソリューション部ニュービジネスチーム　次長 2010年４月 同行証券部 みずほキャピタル株式会社出向　参事役 2011年３月 株式会社ぴえろ入社 2013年７月 同社常務取締役 2019年７月 同社専務取締役 2023年10月 株式会社アバンティ社外監査役（現任） 2024年５月 株式会社絵本ナビ社外監査役（現任） 2024年６月 当社取締役（現任） 2024年７月 株式会社ぴえろ代表取締役専務（現任） | （注)６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 黒﨑　力蔵 | 1966年２月２日生 | 1988年４月 株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行 1990年10月 同行銀座支店 1994年４月 同行人事部付　財団法人日本生産性本部（現　公益財団法人日本生産性本部）出向 1995年４月 同行審査第一部　副審査役 1998年４月 同行グローバル企画部詰　富士銀キャピタル株式会社（現　みずほキャピタル株式会社）出向 2004年４月 同行証券部付 みずほキャピタル株式会社投資第１部長 2014年10月 同行証券・信託連携推進部付　みずほキャピタル株式会社営業第３グループ長 2019年８月 同行証券・信託連携推進部付　みずほキャピタル株式会社常務執行役員営業第３グループ長 2021年１月 みずほキャピタル株式会社常務取締役 2024年６月 当社取締役（現任） 2024年８月 Valueup Partners株式会社代表取締役（現任） | （注)６ | －
取締役 | 齊藤　一典 | 1967年２月12日生 | 1991年４月 野村證券株式会社入社 1991年６月 同社高槻支店営業課配属 1995年６月 同社博多駅前支店営業課 1997年６月 同社五反田支店資産管理課課長代理 2001年６月 同社川崎支店資産管理課課長 2005年６月 同社青森支店フィナンシャルコンサルティング課課長 2009年６月 同社青森支店次長 2010年６月 同社岸和田支店支店長 2013年３月 同社名古屋支店ウェルスマネジメント部次長 2017年３月 同社横浜支店ウェルスマネジメント課次長 2019年11月 SOL.Tvbpartners株式会社創業代表取締役（現任） 2020年７月 株式会社ピーアイジェー入社 2025年６月 当社取締役（現任） | （注)６ | －
監査役 （常勤） | 有田　敏二 | 1961年３月17日生 | 1985年４月 関東財務局総務部入局 1993年７月 大蔵省大臣官房調査企画課 1997年７月 大蔵省証券局証券業務課投資管理室 1998年７月 金融監督庁検査部　金融証券検査官 2005年７月 金融庁総務企画局企業開示課　課長補佐 2009年７月 公認会計士・監査審査会　主任公認会計士監査検査官 2015年12月 関東財務局理財部　理財第二課長 2017年７月 関東財務局　統括証券検査官 2023年６月 当社監査役（現任) | （注)４ | －
監査役 | 中村　嘉宏 | 1971年11月９日生 | 1998年４月 弁護士登録　ひのき総合法律事務所入所 2003年４月 同事務所パートナー（現任） 2005年６月 カテナ株式会社監査役 2008年10月 東京簡易裁判所非常勤裁判官(民事調停官) 2010年４月 当社監査役（現任） | （注)５ | －
監査役 | 阿田川　博 | 1954年７月12日生 | 1978年４月 大蔵省理財局国有財産第二課入省 1986年４月 大蔵省証券局検査課証券検査官 1989年７月 近畿財務局理財部証券検査課証券検査官 1993年７月 大蔵省証券局企業財務課証券監査官 2001年７月 関東財務局理財部理財第二課長 2003年７月 証券取引等監視委員会総務検査課情報処理調整官 2008年７月 福岡財務支局佐賀財務事務所長 2009年７月 財団法人財務会計基準機構（現　公益財団法人財務会計基準機構）企画部長 2013年９月 一般社団法人日本投資顧問業協会参事 2019年６月 当社監査役（現任) | （注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 德尾野　信成 | 1954年３月９日生 | 1976年４月 東京国税局総務部総務課入署 1993年７月 東京国税局調査第二部調査第15部門主査 1995年７月 東京国税局総務部人事第一課人事専門官 2008年７月 東京国税局総務部人事第二課長 2011年７月 東京国税局総務部総務課長 2012年７月 東京上野税務署長 2013年７月 東京国税局調査第四部長 2014年８月 德尾野信成税理士事務所開設　所長就任（現任） 2015年８月 株式会社ダイナム社外監査役 2017年６月 株式会社ビー・エム・エル社外監査役（現任） 2018年５月 株式会社東天紅社外監査役（現任） 2020年６月 当社監査役（現任) | （注)４ | －
計 | 3,062,700

（注）１．取締役　伊藤麻里氏、逸見圭朗氏、黒﨑力蔵氏および齊藤一典氏の４名は、社外取締役であります。

２．監査役　有田敏二氏、中村嘉宏氏、阿田川博氏および德尾野信成氏の４名は、社外監査役であります。

３．専務取締役　逸見真吾氏は代表取締役会長　逸見愛親氏の二親等内の親族であります。

４．2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2025年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2025年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社では業容・事業規模の拡大に伴い、取締役を業務執行面でサポートする体制を構築し、経営の執行力の強化と組織の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。

取締役が兼務している執行役員以外の執行役員の役職名および氏名は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名
常務執行役員　次世代モビリティ事業本部長 | 成川　陽一
上席執行役員　Systena America Inc.代表取締役社長　兼 専務取締役補佐 | 田中　光昭
執行役員　東京都ビジネスサービス株式会社代表取締役社長 | 根津　史明
執行役員　DXデザイン本部長 | 水田　潤
執行役員　大阪支社長 | 菊池　卓也
執行役員　財務経理本部長 | 坂本　俊

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (株)
伊藤　正彦 | 1959年12月15日生 | 1982年４月 東京国税局総務部入局 1991年７月 東京国税局調査第三部国税調査官 1992年７月 証券取引等監視委員会総務検査課証券取引審査官 1994年７月 大蔵省証券局企業財務課証券監査官 1999年７月 松戸税務署資産課税部門統括国税調査官 2004年９月 伊藤正彦税理士事務所開設 2011年５月 一般社団法人千葉県中小企業診断士協会理事 2011年９月 伊藤・細矢税理士法人代表社員（現任） 2018年６月 成田商工会議所監事（現任） 2022年６月 一般社団法人千葉県中小企業診断士協会監事（現任） | －

ｂ．社外役員の状況

当社は、社外取締役４名および社外監査役は４名であり、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係については次のとおりであります。

すべての社外取締役および社外監査役は、当社のその他の取締役および監査役と人的関係はありません。

なお、社外取締役である伊藤氏はアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業パートナーであります。当社と当該兼職先との間には特別な関係はありません。社外取締役である逸見氏は当社の取引先である株式会社みずほ銀行の出身者であり、当社は同行との間で2025年３月期に銀行借入として760百万円、IT サービスの提供、商品販売等として870百万円の取引がありますが、企業一般との通常の取引であり、逸見氏の独立性に問題はないと考えております。社外取締役である黒﨑氏は当社の取引先である株式会社みずほ銀行の出身者であり、当社は同行との間で2025年３月期に銀行借入として760百万円、IT サービスの提供、商品販売等として870百万円の取引がありますが、企業一般との通常の取引であり、黒﨑氏の独立性に問題はないと考えております。社外取締役である齊藤氏は当社の取引先である野村證券株式会社の出身者であり、当社は同社に社員持株会および役員持株会の事務を委託しておりますが、企業一般との通常の取引であり、齊藤氏の独立性に問題はないと考えております。

社外取締役および社外監査役を選任している理由は、次のとおりであります。

(a）社外取締役の伊藤氏は、弁護士として国内外の企業法務の実務に精通しており、主に法的観点から有益な助言をいただいております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、長年にわたり培われた豊富な経験と幅広い識見を活かして、当社経営に独立した立場から適切な助言をいただくことで、今後も当社経営に独立した立場から適切な助言をいただくことや業務執行の監督を適切に行っていただくことで、経営の透明性と健全性向上に資すると期待されることから、引き続き選任しております。

(b）社外取締役の逸見氏は、金融機関において長年にわたりストラクチャードファイナンス業務に従事し、ニュービジネス企業への投資等の高い専門性と豊富な経験・人脈を有しており、同氏の助言が当社のM&A推進に資すると期待されることから、選任しております。

(c）社外取締役の黒﨑氏は金融機関において長年にわたりベンチャーキャピタル業務に従事し、投資家視点からの経営および事業に対する豊富な見識ならびに財務・資本政策に関する高い知見を有しており、同氏の助言が当社のM&A戦略、オープンイノベーションおよびガバナンス強化に資すると期待されることから、選任しております。

(d）社外取締役の齊藤氏は、長年、証券会社において証券業務に従事し、個人投資家、海外投資家および機関投資家等に対してIRや企業ガバナンス、M＆A・運用ビジネスの高い専門性や経営および事業に対する見識を有しており、同氏の助言が当社のIRおよびガバナンスの強化に資すると期待されることから、選任しております。

(e）社外監査役の有田氏は、行政機関において主に検査官として培われた財務および会計に関する高度な専門的知識を有しており、当社の経営を適切に監査いただけるものと判断し、選任しております。

(f）社外監査役の中村氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、法律専門家として当社の経営を適切に監査いただけるものと判断し、選任しております。

(g）社外監査役の阿田川氏は、行政機関において主に監査官として培われた財務および会計に関する高度な専門的知識を有しており、当社の経営を適切に監査いただけるものと判断し、選任しております。

(h）社外監査役の德尾野氏は、国税局任官および税理士として培われた専門的な知識と豊富な経験を有しており、税務・会計の専門家として当社の経営を適切に監査いただけるものと判断し、選任しております。

当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する特段の基準または方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。

ｃ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における特に重要な事項の審議に当たり、積極的に意見を述べるとともに、適時適切な助言を行っております。

社外監査役は、会計監査人から定期的に報告を受け、会計監査人の独立性に関する事項等および職務の遂行に関する事項等について、ヒアリングするとともに、その他、必要に応じて会計監査人に対しインタビューを行い、監査状況を聴取しております。また、内部監査部門との意見交換および日常的に監査の実施状況等について情報交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

提出日（2025年６月18日）現在、当社における監査役監査は、監査役会は常勤社外監査役１名、非常勤の社外監査役３名の合計４名で構成され、毎月１回監査役会を開催するほか、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担等に従い、取締役会およびその他の重要な会議に出席し、意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また、内部監査部門および会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。

なお、常勤監査役有田敏二氏は、会社の経営に関与したことはありませんが、行政機関において主に検査官として培われた財務および会計に関する高度な専門的知識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
有田　敏二 | 12回 | 12回
中村　嘉宏 | 12回 | 12回
阿田川　博 | 12回 | 12回
德尾野信成 | 12回 | 12回

監査役会における具体的な検討事項は、監査報告書の作成、監査計画の策定、取締役の職務の執行監査及び子会社監査の結果・情報共有、会計監査人の評価・再任・選解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経理処理の留意事項についての協議等であります。

常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。

当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き常勤社外監査役１名、非常勤の社外監査役３名の合計４名で構成されることになります。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、業務部門から独立した代表取締役直轄の部署として内部監査室（専従者４名）を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づいて組織および制度監査、経営能率監査、会計に関する監査を中心に、これらを定期もしくは臨時に実施し、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会等に対しても直接報告を行う仕組みもあり、被監査部門への勧告を行っております。また、改善状況についてはフォローアップ監査により、その進捗状況をチェックしております。

また、監査役と月１回ミーティングを開催し、監査計画、監査実施状況、改善方法等について意見交換を行うほか、内部監査報告書の閲覧等により状況の把握に努めております。内部監査部門としては、リスクマネジメントおよび内部統制システムの改善に向けて業務活動を評価するうえで、監査役への事前相談および事後報告を実施し情報の共有化を図っております。なお、内部監査項目によっては必要の都度、常勤監査役が監査に立会っております。

監査役会および会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携をとり、経営活動を評価、検討し、よりよい経営に繋げていくよう努めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1999年以降

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員については、連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士

大木　正志　（当該事業年度を含む継続関与年数　２年）

瀧浦　晶平　（当該事業年度を含む継続関与年数　１年）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であり、会計監査の状況につきましては、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を同監査法人と締結しており、必要に応じて適宜監査が実施されております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の能力、組織および体制、監査品質、独立性等を総合的に勘案して判断しております。

当社は、有限責任 あずさ監査法人が、独立した会計監査人としてふさわしい業務遂行能力を有しており、またすべての監査業務は、高度な専門性を有する審査員によって客観的に評価されるとともにその適正性の審査を受けているため、適切な品質管理体制を有していると判断しております。

なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、独立した会計監査人としてふさわしい業務遂行能力および品質管理体制を有しているかの観点から行っております。

また、監査役および監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 47 | － | 48 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 47 | － | 48 | －

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に属する組織に対する報酬

（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模や特性等を勘案して監査日数等を検討し、報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしたためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（基本方針）

当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、経営理念の実践による持続的な企業価値の向上を目指すため、経営目標達成に集中できる安定した報酬とするとともに、中長期的な業績向上へのインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、社外取締役および社外監査役については、その職責に照らし、高い独立性を確保する観点から、基本報酬のみで構成することとしています。

（基本報酬に関する方針）

当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役就業規程において従業員給与の最高額を基準として役位別に定めた限度額の範囲内で、各取締役の役職・分掌・業績等を総合的に勘案して決定するものとしています。なお、取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしています。社外取締役および社外監査役の基本報酬については、当社会社規模に見合った世間水準を勘案した固定給を支払うこととしています。

なお、取締役の報酬限度額は、月額60百万円以内（うち社外取締役分は月額４百万円以内とし、定款で定める取締役の員数は13名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は10名。）とすることを2024年６月21日開催の第42期定時株主総会において決議いただいております。

また、監査役の報酬限度額は月額2,500千円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名。）とすることを2010年１月28日開催の第27期定時株主総会において決議いただいております。

（非金銭報酬等に関する方針）

当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対する非金銭報酬等は、株式交付信託とし、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、上記の基本報酬とは別枠で、当社の取締役に対する株式報酬として、当社株式交付規程に基づき、580百万円（2019年度から2029年度の10事業年度）を上限とする金銭を株式取得資金として拠出し、１事業年度あたり97,000ポイント（１ポイント＝１株）を上限として役位別の一定の範囲の中で、各事業年度の貢献度に応じて毎年、一定の時期に取締役にポイントを付与します。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

（報酬等の割合に関する方針）

当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の種類別の報酬割合については、各事業年度における業績の向上および中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、各取締役の報酬の決定にあたっては、基本報酬・株式報酬ともに役位別の基準額を設け、報酬構成割合は「基本報酬：株式報酬＝90％：10％」を目安としています。

（報酬等の決定の委任に関する事項）

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき指名・報酬委員会がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および株式交付規程のポイント付与基準を踏まえた株式報酬の額の決定とします。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 299 | 272 | 27 | 27 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 36 | 36 | － | － | 9
| 社外取締役 | 19 | 19 | － | － | 5
| 社外監査役 | 17 | 17 | － | － | 4
計 | 336 | 308 | 27 | 27 | 15

（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬27百万円であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、政策的な投資を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、原則、政策保有株式として上場株式を保有しない方針であります。しかし、企業価値向上に向けて戦略上重要な協業および取引関係の維持発展等が認められる場合は、取締役会において個別銘柄ごとに保有目的、保有意義等を検証し、保有の適否を判断しております。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,437

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,437 | 取引関係強化等の目的

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社アイネット | 766,000 | - | （保有目的、株式数が増加した理由） 取引関係強化等の目的 （定量的な保有効果）(注) | 無
1,437 | -

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会において検証しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 7 | 1 | 7
非上場株式以外の株式 | － | － | 3 | 34

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 0 | △2 | －

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。