第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
50,240,000 |
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計 |
50,240,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年10月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成31年１月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
15,560,000 |
15,560,000 |
東京証券取引所市場第一部 |
単元株式数100株 |
|
計 |
15,560,000 |
15,560,000 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成31年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度は、平成24年１月20日開催の定時株主総会において、会社法第361条に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を割り当てることを特別決議されたものに基づき、平成26年12月８日開催の取締役会、または平成28年12月５日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集要項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
（平成24年１月20日開催定時株主総会決議）
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決議年月日 |
平成24年１月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
200,000株を上限とする。 新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式の数（以下、付与株式数とする）は100株とする。 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権を割り当てる日の翌日から20年間以内の範囲で、当社取締役会において定める期間とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 その他の新株予約権の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が合併または会社分割を行う場合その他これらに準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができるものとする。 |
（平成26年12月８日開催取締役会決議）
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決議年月日 |
平成26年12月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ３名 |
|
新株予約権の数 ※ |
170個 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 17,000株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり1円 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成27年１月23日 至 平成47年１月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 850 資本組入額 425 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式の数は100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらに準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができるものとする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
３ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①または②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。
①新株予約権者が平成46年10月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成46年11月1日から平成47年1月22日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
４ 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
（注）３に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）３に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）２に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
（平成28年12月５日開催取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成28年12月５日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ３名 |
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新株予約権の数 ※ |
170個 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 17,000株（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり1円 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成29年１月20日 至 平成49年１月19日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 960 資本組入額 480 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式の数は100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらに準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができるものとする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
３ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①または②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。
①新株予約権者が平成48年10月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成48年11月１日から平成49年１月19日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
４ 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
（注）３に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）３に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）２に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高(千株) |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成18年11月１日 |
7,780 |
15,560 |
－ |
1,500,000 |
－ |
817,100 |
（注）１株を２株に株式分割しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年10月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
21 |
17 |
44 |
50 |
7 |
4,291 |
4,430 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
48,881 |
873 |
34,991 |
21,895 |
18 |
48,918 |
155,576 |
2,400 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
31.42 |
0.56 |
22.49 |
14.07 |
0.01 |
31.44 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式800,856株は、「個人その他」に8,008単元及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年10月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＪＰＬＬＣ ＣＬＩＥＮＴ ＳＡＦＥＫＥＥＰＩＮＧ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY 11245 （東京都新宿区新宿6-27-30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注）１．上記のほか、当社所有の自己株式、800千株があります。
２．平成29年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が平成29年10月31日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書及び大量保有報告書の変更報告書の訂正報告書の内容は次の通りであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
レオス・キャピタルワークス株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-11-1 |
1,274,900 |
8.19 |
３．平成30年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社が平成30年７月31日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕2-5-1 |
1,226,700 |
7.88 |
４．平成28年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が平成28年８月31日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区六本木7-7-7 |
1,069,000 |
6.87 |
５．平成30年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が平成30年５月28日現在で、それぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-4-5 |
441,000 |
2.83 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町1-12-1 |
220,200 |
1.42 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内2-5-2 |
27,100 |
0.17 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年10月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 800,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 14,756,800 |
147,568 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,400 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
15,560,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
147,568 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年10月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社学情 |
大阪市北区梅田2-5-10 |
800,800 |
－ |
800,800 |
5.15 |
|
計 |
－ |
800,800 |
－ |
800,800 |
5.15 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく、取締役会決議による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年９月11）での決議状況 （取得期間 平成29年９月12日～平成30年１月31日） |
400,000 |
600,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
100,000 |
127,626,300 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
300,000 |
472,373,700 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
75.0 |
78.7 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
75.0 |
78.7 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成30年３月12日）での決議状況 （取得期間 平成30年３月13日～平成30年９月30日） |
200,000 |
400,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
136,800 |
204,318,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
63,200 |
195,681,800 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
31.6 |
48.9 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
31.6 |
48.9 |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成31年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
6 |
9,288 |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成31年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注）３ |
18,500 |
17,530,027 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
800,856 |
－ |
800,862 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成31年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成31年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
３．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数10,000株、処分価額の総額9,475,690円）及び譲渡制限付株式報酬による処分（株式数8,500株、処分価額の総額8,054,337円）であります。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と位置づけており、併せて企業価値の最大化や、将来の事業拡大に不可欠な新規事業開発、人材育成などの成長投資に必要な内部留保とのバランスも重視しております。そのバランスの上で内部留保を確保したあとの余剰資金につきましては、キャッシュ・フローの状態を勘案の上、可能な限り株主の皆様に還元していくことを基本方針としております。この基本方針に基づき、平成30年10月期の年間配当金については１株当たり34円00銭（中間配当17円00銭、期末配当17円00銭）とさせていただきます。
内部留保資金の使途につきましては、高度化する社内情報関連設備や、「あさがくナビ（朝日学情ナビ）」 「Ｒｅ就活」のためのソフトウェア開発資金等に充当し、事業拡大に努めてまいる所存です。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
また「取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議 |
配当金の総額（千円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
平成30年６月11日 取締役会 |
252,024 |
17 |
|
平成31年１月25日 定時株主総会 |
250,905 |
17 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
|
決算年月 |
平成26年10月 |
平成27年10月 |
平成28年10月 |
平成29年10月 |
平成30年10月 |
|
最高（円） |
1,419 |
1,474 |
1,443 |
1,433 |
1,931 |
|
最低（円） |
588 |
966 |
932 |
1,047 |
1,280 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
|
最高（円） |
1,395 |
1,776 |
1,600 |
1,464 |
1,728 |
1,858 |
|
最低（円） |
1,319 |
1,341 |
1,398 |
1,285 |
1,280 |
1,386 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
管理部・企画制作部担当 |
中井 清和 |
昭和23年９月13日生 |
|
(注)２ |
629 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
東京本社代表 兼 企画営業部、人材紹介事業部、パブリックサービス事業部、学校企画部、企画部、Ｗｅｂ事業推進部担当 |
片山 信人 |
昭和36年５月８日生 |
|
(注)２ |
18 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
東京本社副代表 兼 東京企画営業本部担当 |
中井 大志 |
昭和53年８月15日生 |
|
(注)２ |
421 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
三木 栄 |
昭和33年11月30日生 |
|
(注)２ |
- |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
村越 誓一 |
昭和36年７月20日生 |
|
(注)３ |
35 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
堀 淸 |
昭和23年７月４日生 |
|
(注)４ |
32 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
前 義信 |
昭和24年３月29日生 |
|
(注)４ |
0 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
1,137 |
（注）１．取締役三木栄は、社外取締役であります。また、監査役堀淸、前義信は、社外監査役であります。
２．平成31年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
３．平成30年１月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
４．平成29年１月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
５．取締役中井大志は、取締役社長（代表取締役）中井清和の長男であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、コーポレート・ガバナンスの機能を充実させるため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の確立を重要な経営課題のひとつとして位置づけております。また、株主をはじめとする幅広いステークホルダーに対して適時かつ適切に情報開示を行うとともに、より効率的かつ健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、本報告書提出日現在（平成31年１月28日現在）取締役４名（うち社外取締役１名）により構成し、毎月１回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会により、各種法令、定款、諸規程等において規定される取締役会決議事項の審議に臨むほか、業務執行状況等の報告等を受けて、他の取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、経営に関する重要事項については積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。
監査役会は、本報告書提出日現在（平成31年１月28日現在）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、客観的かつ公平な立場から意見を述べるとともに、意思決定の妥当性及び適正性、業務執行状況等の監視を行っております。
また、業務の執行の迅速化と各部署が抱える問題点を把握し速やかに対処するため、取締役・監査役及び全国の部署責任者による週間業務報告会議をテレビ会議を通じて毎週開催すると共に、月１回は全員が一堂に会し本社にて経営会議としての機能を持つ月間業務報告会議を開催しております。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。
当社の事業内容及び規模等を鑑み、取締役会は少数の取締役により構成し、迅速な意思決定を行っております。また、取締役の任期は２年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。
ｃ．内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」について、次のとおり決議いたしております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業が継続・発展していくためには、すべての取締役、使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持ち行動することが必要不可欠であると認識し、制度・体制を整備する。
（1） 取締役・使用人に対する行動基準の周知・徹底に努め、毎年取締役・使用人を対象としたコンプライアンス研修を実施する他、法令等を遵守するのはもとより、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。
（2） 取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を取締役会に報告する。
（3） 取締役会には社外取締役及び税理士や弁護士でもある社外監査役も参加し、コンプライアンスガイドライン、取締役会規程、職務権限規程等に基づき、内部統制システムの構築・運用状況を含めた取締役の職務執行を監査、チェックする。
（4） 法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、解決のため、弁護士事務所及び外部委託会社への内部通報制度を導入し運用する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、業務報告会議、その他重要な会議における意思決定に係る情報や、取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程及び個人情報保護に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適正に保存する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できる状態を維持する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、様々なリスクに対して、その大小や発生可能性に応じ、絶えず事前に適切な対応策を準備しリスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。
（1） 個人情報保護関連のリスクについて、コンプライアンス・プログラムの要求事項（JISQ15001）を踏まえた個人情報保護に係る規程の制定をはじめとした「プライバシーマーク」を取得、取締役・使用人への教育・研修及び管理体制を確立する。
（2） 重大な危機や緊急事態が生じた場合は、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、自ら指揮を執り、迅速かつ適切に対応する体制をとる。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1） 定時取締役会を月一回開催する他、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、都度議論・審議を行い、重要事項の決定を行う。
（2） 各部署の経営数値の進捗状況やその他の情報及び問題点を共有し、速やかに適正な対処・修正を行うため、週一回、取締役、監査役及び全国の部署責任者による週間業務報告会議を開催、そのうち月一回は一堂に会した月間業務報告会議を開催、迅速かつ効率的に職務執行を行う体制をとる。
5.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は現在親会社及び子会社等はないが、将来にわたり企業集団を組成した場合には、関係会社管理規程の制定等により、適切な経営管理を行う体制を整備する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて配置する。また当該使用人の人事について、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役会からの独立性を確保する。
7.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役・使用人に周知徹底する。
8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（1） 監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程やその内容、職務執行の状況を把握するため、業務報告会議等重要な会議に参加するとともに、各部署への実査及び部署責任者への聞き取り等を行い、稟議書その他重要な文書を閲覧し必要に応じて当社の取締役・使用人にその説明を求めることとする。その場合、取締役・使用人は都度、遅滞なく報告する。
（2） 当社は、取締役・使用人が法令等の違反行為等当社に著しい損害を与える可能性のある事実について発見した時は、速やかに監査役または監査役会に報告する体制を整備する。
（3） 当社は、監査役または監査役会に報告した取締役・使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を取締役・使用人に周知徹底する。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1） 代表取締役社長は、監査役とは月一回の取締役会において定期的に意見を交換し、その他監査役と定期的に会合を持つことで対処すべき課題や監査上の重要事項について意見交換する。
（2） 監査役は内部監査室と緊密に連携し、併せて内部監査室より、内部監査計画書並びに結果の報告を受けるとともに、内部監査の立会いも行うなど内部監査室とのより深い連携を図る。
（3） 監査役は会計監査人及び管理部と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとる。
（4） 当社は、監査役がその職務執行において、当社に対し法令に基づく費用の前払い等の請求をした時には、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
ｄ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、毎月１回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会において、積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。また、取締役・監査役及び全国の部署責任者による週間業務報告会議並びに月間業務報告会議を開催し、各部署間の情報共有化を図り、積極的な意見交換を行っております。
また、社会から信頼される企業、企業倫理の確立した企業を目指すべく「コンプライアンス・ガイドライン」を策定し、社内においてその周知徹底・推進を図っております。
個人情報保護法の遵守につきましては、プライバシーマークを平成10年11月に取得し、強化に努めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室を社長直轄として設置し、担当者を１名配置しており、内部監査室では法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査するとともに内部統制の有効性を評価しております。
監査役会は監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成され、当事業年度の「監査役監査実施計画書」に基づき開催され、監査役相互の情報交換や必要に応じて審議を行っております。また、取締役会及び重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べるとともに、意思決定、業務執行状況等の監視を行っております。なお、監査役は内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる体制を整え、監査役機能の強化に努めております。
また、内部監査室、監査役及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。同有限責任監査法人とは監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、それに基づいて報酬を支払っております。なお、同有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当社の監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の和田稔郎氏、業務執行社員の西方実氏、監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他５名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、また社外監査役は２名であります。
社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準は設けておりませんが、会社法第２条第15号又は第16号の定めに従い、これまでの実績、人格等をもとに、取締役会にて総合的に判断して決定しております。
社外取締役三木栄氏は、株式会社朝日新聞社にて長年勤務され、編集業務や総局運営での豊富な経験を有し、当社との資本業務提携担当部門である教育総合本部の業務経験も有することから、当社の経営全般や当社と株式会社朝日新聞社との提携事業において有効な提言を行っております。本報告書提出日現在で当社株式は保有しておりません。株式会社朝日新聞社は当社の株主であります。また、株式会社朝日新聞社と当社は、資本業務提携に関する契約を締結しております。
社外監査役堀淸氏は、堀淸弁護士事務所の代表を兼職しており、弁護士としての専門的見地より取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜必要な発言を行っております。本報告書提出日現在で当社株式を32千株保有しております。同氏と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。
社外監査役前義信氏は、前義信税理士事務所の代表を兼職しており、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地より取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜必要な発言を行っております。同氏と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。
⑤ 役員報酬等
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
譲渡制限付 株式報酬 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
86,592 |
63,600 |
－ |
11,574 |
11,417 |
４ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
6,010 |
6,000 |
－ |
10 |
－ |
１ |
|
社外役員 |
9,705 |
9,690 |
－ |
15 |
－ |
４ |
（注）取締役の対象となる役員の員数は、無報酬の取締役２名を除いております。
ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、平成13年１月26日開催の第23期定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額50,000千円以内となっております。
また、平成30年１月26日開催の第40期定時株主総会において、中長期的な企業価値の向上及び企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することが決議されました。当該報酬額は、上記の報酬限度額とは別枠とし、年額30,000千円以内といたします。
⑥ 株式の保有状況
ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
５銘柄 55,780千円
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱タカラレーベン |
33,725 |
17,503 |
協力関係強化のため |
|
ニチモウ㈱ |
6,702 |
13,673 |
協力関係強化のため |
|
㈱クイック |
2,000 |
3,914 |
協力関係強化のため |
|
ロングライフホールディング㈱ |
81 |
47 |
協力関係強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
ニチモウ㈱ |
7,544 |
11,716 |
協力関係強化のため |
|
㈱タカラレーベン |
20,000 |
6,500 |
協力関係強化のため |
|
ロングライフホールディング㈱ |
1,243 |
599 |
協力関係強化のため |
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
5,577 |
－ |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策を遂行することを目的として、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 中間配当の決議要件
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役（１名）及び社外監査役（２名）との間において、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度として損害賠償額を負担する旨の責任限定契約を締結しております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
23,625 |
－ |
23,625 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。