第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,776,000 |
|
計 |
20,776,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成27年9月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成27年12月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,285,600 |
5,285,600 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
5,285,600 |
5,285,600 |
― |
― |
（注） 提出日現在の発行数には、平成27年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
（平成16年12月19日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成27年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
210 |
210 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
21,000 |
21,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
100株当たり 1 |
100株当たり 1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成17年２月１日から 平成36年12月19日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１ 新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者及び権利を行使した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
２ 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9）ストックオプション制度 の内容」をご参照ください。
（平成17年12月18日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成27年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
|
新株予約権の数(個) |
253 |
253 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
25,300 |
25,300 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
100株当たり 1 |
100株当たり 1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成18年２月１日から 平成37年12月18日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権は、当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使できるものとする。 ②前記①にかかわらず、平成36年12月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成37年１月１日より新株予約権を行使できるものとする。 ③ 各新株予約権１個当りの一部行使はできないものとする。 ④その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定める。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１ 新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者及び権利を行使した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
２ 株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の株式は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３ 平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数の調整が行われております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年10月１日 （注） |
5,232,744 |
5,285,600 |
－ |
393,562 |
－ |
117,699 |
（注）株式分割（１：100）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
18 |
16 |
9 |
2 |
1,757 |
1,806 |
－ |
|
所有株式数（単元) |
－ |
13,064 |
1,315 |
5,292 |
700 |
5 |
32,476 |
52,852 |
400 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
24.72 |
2.49 |
10.01 |
1.32 |
0.01 |
61.45 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式240,865株は、「個人その他」に2,408単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年9月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行㈱（リテール信託口） （注）1 |
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行㈱（リテール信託口） （注）1 |
|
|
|
|
|
東京都新宿区岩戸町１４番地 神楽坂不二ビル２－Ｄ１ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区築地３丁目９番９号 ランディック永井ビル |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 野口緑の未成年者同族者が所有する有価証券管理信用口であります。
２ 上記のほか、自己株式が240,865株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式240,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株5,044,400 |
50,444 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式400 |
－ |
一単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
5,285,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
50,444 |
－ |
（注）当事業年度における当社所有の自己株式は240,865株であります。
②【自己株式等】
|
平成27年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
㈱CSSホールディングス |
東京都中央区日本橋小伝馬町10番１号 |
240,800 |
－ |
240,800 |
4.56 |
|
計 |
― |
240,800 |
－ |
240,800 |
4.56 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
① 旧商法280条ノ21第１項の規定に基づく特別決議による新株予約権の状況
（平成16年12月19日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成16年12月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役及び監査役 ７ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
630 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成17年２月１日から平成36年12月19日まで |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）３ |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
（注）１ 株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の株式は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整するものとする。
２ 新株予約権の目的たる株式１株当たりの払込金額は、１円とする。
３ 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項につきましては、平成16年12月19日開催の定時株主総会及びその後に開催される取締役会決議に基づき、当社と取締役及び監査役との間で締結する「新株予約権割当契約」に定められております。
なお、「新株予約権割当契約」の概要につきましては、以下のとおりであります。
(1）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権は、当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から新株予約権を行使できるものとする。
② 前記①にかかわらず、平成35年12月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成36年１月１日より新株予約権を行使できるものとする。
③ その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定める。
(2）新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡に関する事項につきましては、当社取締役の承認を要するものとする。
４ 退職による失権、権利の行使及び株式分割による影響を反映した事業年度末現在及び提出日現在残存する権利に係る内容は「（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
（平成17年12月18日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成17年12月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役及び監査役 ８ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
630 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成18年２月１日から平成37年12月18日まで |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）３ |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
（注）１ 株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の株式は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整するものとする。
２ 新株予約権の目的たる株式１株当たりの払込金額は、１円とする。
３ 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項につきましては、平成17年12月18日開催の定時株主総会及びその後に開催される取締役会決議に基づき、当社と取締役及び監査役との間で締結する「新株予約権割当契約」に定められております。
なお、「新株予約権割当契約」の概要につきましては、以下のとおりであります。
(1）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権は、当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から新株予約権を行使できるものとする。
② 前記①にかかわらず、平成36年12月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成37年１月１日より新株予約権を行使できるものとする。
③ 各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
④ その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定める。
(2）新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡に関する事項につきましては、当社取締役の承認を要するものとする。
４ 退職による失権、権利の行使及び株式分割による影響を反映した事業年度末現在及び提出日現在残存する権利に係る内容は「（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入
業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、平成27年12月18日開催の第31期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において、当社の監査等委員である取締役以外の取締役（以下、「対象取締役」といいます。）、執行役員及び当社グループ会社（注１）の取締役、執行役員（以下、対象取締役及び当社の執行役員とあわせて「対象役員」といいます。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを付議し、本株主総会において決議されました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】
|
該当事項はありません。
|
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （―） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
240,865 |
－ |
240,865 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識し、当期の業績、連結配当性向及び今後の経
営における施策等を総合的に勘案し、継続的かつ安定的に利益配分を行っていくことを基本方針としております。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議により毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、安定配当を基本方針として、期末配当の年１回を現在の方針としております。
当期（平成27年９月期）は、事業全体の売上については、前期実績及び期初計画を上回り、営業利益・経常利益についても売上の伸びに連動し、前期実績及び期初計画を上回る結果となりました。当期純利益については、前期実績及び期初計画に対し、売上の伸び以上に拡大することとなりましたが、これは、特別利益の発生が主たる要因であります。
一方、当社は、平成29年を最終年度とする中期経営計画を推進中であります。当期につきましては、Ｍ＆Ａの実施により、新たにヤマト食品㈱を傘下に加えたところでありますが、中期経営計画の目標達成に向けては、引き続き既存事業の拡大とＭ＆Ａを推進することが肝要であり、そのための内部留保やバランスシートにおける各種経営指標に留意をすることも、グループ価値を一層向上させる一助と思料いたします。
これらを総合的に勘案いたしました結果、当期の配当は、期初に予定をしておりました１株当たり７円の配当に２円を加え、９円の期末配当を実施することといたしました。
また、次期につきましては、当期に引き続き９円の期末配当を予定しております。
（注）基準日が当事業年度に属する配当は、以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年11月17日 取締役会 |
45,402 |
9 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
|
決算年月 |
平成23年９月 |
平成24年９月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
|
最高（円） |
23,200 |
48,500 |
39,200 ※ 339 |
459 |
734 |
|
最低（円） |
13,000 |
11,810 |
21,900 ※ 296 |
276 |
302 |
（注） 最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
※ 平成25年10月１日を効力発生日とする１株につき100株の割合による株式分割を行い、平成25年９月26日より権利落後の、最高・最低株価を記載しています。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
534 |
616 |
734 |
639 |
604 |
463 |
|
最低（円） |
466 |
475 |
550 |
482 |
390 |
398 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 10名 女性 １名 （役員のうち女性の比率9.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役会長 |
― |
野口 緑 |
昭和32年３月８日生 |
昭和59年12月 |
当社取締役 |
(注)３ |
1,341,200 |
|
平成10年10月 |
当社取締役副社長 |
||||||
|
平成15年11月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社代表取締役辞任 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社取締役会長（現任） |
||||||
|
平成20年12月 |
東洋メディアリンクス株式会社 取締役 |
||||||
|
平成21年12月 |
株式会社ＣＳＳビジネスサポート取締役（現任） |
||||||
|
平成22年12月
平成24年10月 平成26年12月 |
株式会社セントラルサービスシステム取締役会長（現任） 株式会社センダン取締役（現任） 音響特機株式会社取締役（現任） 東洋メディアリンクス株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
代表取締役 社長 |
－ |
林田 喜一郎 |
昭和43年３月４日生 |
平成13年12月 |
当社業務部部長 |
(注)３ |
55,000 |
|
平成15年12月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成18年12月 |
当社取締役西日本業務部長 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社取締役辞任 |
||||||
|
平成20年10月 |
株式会社セントラルサービスシステム常務取締役（現任） |
||||||
|
平成20年12月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成21年12月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成22年12月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
－ |
川勝 雄介 |
昭和43年２月15日生 |
平成18年４月 平成20年４月
平成20年10月
平成21年12月
平成22年12月 平成24年10月
平成25年12月 平成27年１月 |
当社業務本部部長 株式会社セントラルサービスシステム業務本部部長 株式会社セントラルサービスシステム取締役（現任） 株式会社ＣＳＳビジネスサポート代表取締役社長（現任） 当社取締役 東洋メディアリンクス株式会社 取締役（現任） 当社専務取締役（現任） ヤマト食品株式会社取締役 |
(注)３ |
12,000 |
|
取締役 |
－ |
三瓶 秀男 |
昭和38年１月９日生 |
平成13年12月 |
当社業務部部長 |
(注)３ |
130,800 |
|
平成15年12月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成18年12月 |
当社取締役中部日本業務部長 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社取締役辞任 |
||||||
|
平成20年10月 |
株式会社セントラルサービスシステム代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成20年12月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成21年12月 |
東洋メディアリンクス株式会社 取締役 株式会社ＣＳＳビジネスサポート取締役（現任） |
||||||
|
平成22年12月 |
株式会社センダン常務取締役（現任） |
||||||
|
取締役
|
－
|
礒邉 和彦
|
昭和27年10月17日生
|
平成13年12月 |
当社業務推進部部長 |
(注)３
|
500
|
|
平成16年12月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成18年12月 |
当社取締役業務推進部長 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社取締役辞任 |
||||||
|
平成20年10月 |
株式会社センダン代表取締役社長(現任） |
||||||
|
平成20年12月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成24年10月
平成24年12月
平成25年12月 |
東洋メディアリンクス株式会社 代表取締役専務 東洋メディアリンクス株式会社 代表取締役社長 東洋メディアリンクス株式会社 取締役相談役 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役 |
― |
辻 勝太郎 |
昭和24年７月13日生 |
平成16年10月 平成17年３月 平成17年６月 平成18年６月 平成23年12月 平成24年10月 |
音響特機株式会社入社 同社マーケティング本部長 同社取締役 同社代表取締役社長（現任） 当社取締役（現任） 東洋メディアリンクス株式会社 取締役（現任） |
(注)３ |
1,000 |
|
取締役
|
―
|
森永 洋一郎
|
昭和31年１月１日生 |
平成24年10月
平成25年12月
|
当社顧問 東洋メディアリンクス株式会社 取締役 当社取締役（現任） 東洋メディアリンクス株式会社 代表取締役社長（現任） |
(注)３ |
1,900 |
|
取締役
|
―
|
岩見 元志
|
昭和33年９月21日生 |
平成21年12月 平成23年12月 平成25年12月 平成27年１月
平成27年12月 |
当社財務部部長 当社執行役員 当社常務執行役員 ヤマト食品株式会社 代表取締役社長（現任） 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 (監査等委員) |
―
|
渡邉 和男
|
昭和27年4月12日生 |
平成18年４月 平成18年12月 平成20年４月 平成20年10月 平成21年12月 平成23年12月
平成26年12月 平成27年12月 |
当社経理財務部部長 当社取締役管理部長 当社常務取締役 当社代表取締役専務 当社取締役 当社取締役退任 当社顧問 当社監査役 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)４ |
9,000 |
|
取締役 (監査等委員) |
―
|
山舘 博康
|
昭和16年10月26日生
|
平成11年６月 |
全日空エンタプライズ㈱常務取締役東京ホテル総支配人 |
(注)４ |
6,500 |
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平成12年６月
|
同 専務取締役チェーンホテル事業本部長 |
||||||
|
平成12年６月
|
同 専務取締役チェーンホテル事業本部長 |
||||||
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平成15年３月 |
全日空エンタプライズ㈱退社 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成17年12月 平成27年12月 |
当社監査役 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
― |
越智 敦生 |
昭和28年９月８日生 |
昭和63年９月 |
公認会計士越智会計事務所（開設）所長（現任） |
(注)４ |
39,100 |
|
平成10年12月 平成27年12月 |
当社監査役 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
1,597,000 |
|
（注） １. 平成27年12月18日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２. 取締役 山舘博康及び越智敦生は、監査等委員である社外取締役であります。
３. 平成27年12月18日開催の定時株主総会の終結のときから１年間
４. 平成27年12月18日開催の定時株主総会の終結のときから２年間
５. 当社は、監査等委員である取締役が、法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（株） |
|
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篠 連 |
昭和32年２月26日生 |
昭和61年10月平成元年４月 平成２年１月
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司法試験合格 弁護士登録 光和総合法律事務所設立参加、 パートナー弁護士（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
（ア）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、法令と社会的規範の遵守に徹したコンプライアンス体制と透明性の高い経営を遂行するため、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るべく、内部統制システムの確立に向けた努力を継続しております。
（イ）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
取締役会は、意思決定のスピード化と経営施策遂行における透明性確保の観点から、月１回以上開催しております。必要に応じて関係幹部も出席し、経営状態の報告、施策の徹底、必要な決議などを行っております。
当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実の観点から、平成27年12月18日開催の第31期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員である取締役は３名体制とし、監査・監督機能の強化を図っております。そのうち社外取締役は２名であり、常勤の監査等委員は１名であります。常勤の監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類の閲覧などを実行することにより、経営全般に関する客観的かつ公正な意見陳述を行い、取締役の職務執行を監視できる体制を構築しております。
また、上記の諸機関設置に加え、代表取締役社長指導の下、グループ各社に各社社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、定例的に招集し、経営の根幹を形成するコンプライアンス、リスク管理、ＣＳＲ等コーポレート・ガバナンス上の重要事項を審議しております。また、企業経営の基本方針となるＣＳＳグループ倫理規程及びコンプライアンス規程を制定の上、代表取締役がその精神をグループ全社の取締役及び使用人に継続的に伝達し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底しております。
さらに、グループ内に内部通報制度を継続的に機能せしめ、弁護士事務所及び税理士事務所とも顧問契約を結び、コンプライアンス体制の強化・補完を図っております。
（ウ）コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、以下のとおりであります。
（エ）当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社が定める法令遵守体制、リスク管理体制等の内部統制機能は、当社グループ全体を規定するものであります。内部監査部門は当社グループの内部監査を実施し、その結果を監査等委員会のほか担当取締役及び担当部門責任者に報告し、部門責任者は、必要に応じて、内部統制の改善策の助言、指導を行うこととしております。また、監査等委員会は内部監査部門と連携し、定期又は適宜にグループ管理体制を監査し、必要に応じて取締役会にて報告しております。
（オ）会社情報の適時開示体制
・決算情報に関する適時開示に係る社内体制
決算短信（四半期を含む）など決算に関する開示事項については、取締役（情報開示担当）を開示資料作成責任者としてその指揮の下、グループ経営管理室を中心に原案を作成いたします。作成された原案は情報開示担当以外の取締役、監査等委員会が内容を確認し、業績予想の修正など開示の要否が検討されます。その後速やかに取締役会が招集され、事業報告及び決算数値等の承認を受け、取締役（情報開示担当）への開示の指示を経て情報開示を行います。なお、業績予想の修正など事実を迅速に開示する必要がある場合には、臨時取締役会又は稟認による取締役承認を経て情報開示を行います。
・その他の重要情報に関する適時開示に係る社内体制
決算情報以外の重要事実が取締役会で決定された場合には、速やかに取締役（情報開示担当）への開示の指示を経て情報開示を行います。
また、事故・災害などに起因する損害の発生や主要株主の異動など、開示すべき事実が発生した場合（発生事実に関する情報）には、当該情報を取締役（情報開示担当）に集約し、臨時取締役会が招集され、各担当取締役から取締役会への重要事実の報告がなされます。その後、速やかに取締役（情報開示担当）への開示の指示を経て情報開示を行います。
(カ)リスク管理体制の整備の状況
ａ 業務遂行上のリスクの管理
当社及び子会社では、取締役会が経営に関わる全般的リスク管理を所管し、取締役会での協議を経て、担当役員が統括責任者となり、具体的リスク管理の徹底を図っております。
また、様々なリスクを体系的・効率的に管理するべく、既存の「安全衛生管理規程」、「債権管理規程」、「インサイダー取引防止に関する規程」などに加え、新たなるリスク発生に際しては、適宜必要なリスク管理規程を制定するとともに、各部門は当社制定「リスク管理の指針」に基づき要領・手続を制定し、リスク管理に万全を期しております。
ｂ 情報漏洩リスクの管理
当社及び子会社は、日頃より重要情報の管理には最善、細心の注意を払って臨んでおります。特に当社グループは、常時多くのパート・アルバイトを雇用している業務の性格上、個人情報に接する機会が非常に多く、この点にも十分留意し万が一にも漏洩などの問題発生無きよう、厳格な管理体制を敷いております。情報全般を管理するための「情報管理規程」に加え「個人情報保護規程」を制定するとともに、全職員を対象にした情報管理に係る勉強会、研修会などを定期的に実施するなどして、情報管理の周知徹底を図っております。
（キ）責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役２名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、そのうち社外取締役は２名であり、常勤の監査等委員は１名であります。なお、社外取締役はいずれも、当社のその他の取締役とその家族関係等の人的関係を有しておらず、監査等委員である取締役の就任に際して、当社の主要株主、顧客、取引先その他との利害関係者との間には何らの取り決めもありません。
常勤の監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類の閲覧などを実行することにより、経営全般に関する客観的かつ公正な意見陳述を行い、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。監査等委員である社外取締役に対しては、毎月開催される監査等委員会において常勤の監査等委員から重要事項が報告されており、監査等委員全員が、適宜、監査等委員でない取締役との面談を実行して情報共有及び意思疎通を図っております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的に情報や意見交換の実施ならびに監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会うなど、連携の強化を図っております。
なお、常勤の監査等委員の渡邉和男氏は、長年の銀行勤務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査等委員の越智敦生氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は、山舘博康氏、越智敦生氏の２名であり、いずれも、当社のその他の取締役と家族関係等の人的関係を有しておらず、監査等委員である取締役の就任に際して、当社の主要株主、顧客、取引先その他の利害関係者との間には何らの取り決めもありません。
社外取締役山舘博康、越智敦生は当社株式を所有しており、その所有株式数は「５ 役員の状況」に記載しております。また、その他の特別な利害関係はありません。
当社の社外取締役は、内部監査、監査等委員監査及び会計監査について、取締役会及び監査等委員会などを通じて必要に応じて意見を述べております。また、内部監査部門と定期的に会合を行っており、活動状況の把握、情報共有、意見交換を通じ相互連携をしております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十便な独立性が確保できることを前提に判断しております。
④ 役員報酬の内容
（ア）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬額の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
固定報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
154 |
154 |
－ |
－ |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
7 |
7 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
7 |
7 |
－ |
－ |
－ |
2 |
（イ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（ウ）役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額につきましては、平成27年12月18日開催の第31期定時株主総会において年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の総額につきましては、平成27年12月18日開催の第31期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において年額40百万円以内と決議いただいております。個別の報酬等の額は、会社の業績等を勘案し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は取締役会決議にて、監査等委員である取締役の報酬等の額は監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
また、本株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に資することを目的として、監査等委員である取締役以外の取締役（以下、「対象取締役」といいます。）に対し、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入が決議されております。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務は有限責任 あずさ監査法人が行っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 原田 清朗
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 田 中 量
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名 その他 7名
⑥ 株式の保有状況
投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である銘柄はありません。
当社における保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額は以下のとおりであります。
|
|
前事業年度（千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
非上場株式 |
2,455 |
2,455 |
－ |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
19,139 |
19,246 |
675 |
－ |
7,826 |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）東洋メディアリンクス株式会社について以下のとおりであります。
投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である銘柄はありません。
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額は以下のとおりであります。
|
|
前事業年度（千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
非上場株式 |
46,380 |
3,558 |
－ |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
242,284 |
267,438 |
7,786 |
62,180 |
119,414 |
（注） 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項および理由
当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当、自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
28,800 |
－ |
33,620 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
28,800 |
－ |
33,620 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画に基づく監査工数による合意のもとに決
定しております。