## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,776,000
計 | 20,776,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年9月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年12月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,285,600 | 5,285,600 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 5,285,600 | 5,285,600 | － | －

（注）　提出日現在の発行数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2004年12月19日 | 2005年12月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役及び監査役　２ | 取締役及び監査役　２
新株予約権の数(個)※ | 210 | 253
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　21,000 | 普通株式、25,300
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 100株当たり　　 1
新株予約権の行使期間※ | 2005年２月１日から 2024年12月19日まで | 2006年２月１日から 2025年12月18日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　　1 資本組入額　　　1
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権は、当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使できるものとする。
②前記①にかかわらず、2023年12月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2024年１月１日より新株予約権を行使できるものとする。 | ②前記①にかかわらず、2024年12月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2025年１月１日より新株予約権を行使できるものとする。
③各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
④その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の承認を要するものとする。

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者及び権利を行使した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

２　株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の株式は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整するものとする。

３　2013年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数の調整が行われております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2013年10月１日 (注) | 5,232,744 | 5,285,600 | － | 393,562 | － | 117,699

（注）株式分割（１：100）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 16 | 22 | 12 | 7 | 1,460 | 1,521 | －
所有株式数（単元) | － | 15,021 | 858 | 12,547 | 222 | 20 | 24,166 | 52,834 | 2,200
所有株式数の割合（％） | － | 28.43 | 1.62 | 23.75 | 0.42 | 0.04 | 45.74 | 100.00 | －

（注）１　自己株式165,408株は、「個人その他」に1,654単元及び「単元未満株式の状況」に8株を含めて記載しております。

２　「金融機関」には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する株式1,256単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年9月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（リテール信託口） （注）１ | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 677,000 | 13.22
日本マスタートラスト信託銀行㈱（リテール信託口） （注）１ | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 671,000 | 13.10
㈱ユニヴァ・アセット・マネジメント | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 600,000 | 11.72
野口　緑 | 東京都千代田区 | 566,600 | 11.07
Ｓ・ＴＥＣ㈱ | 東京都新宿区岩戸町14番地 神楽坂不二ビル２－Ｄ１ | 425,000 | 8.30
白土　将敏 | 東京都新宿区 | 223,500 | 4.37
秋元　之浩 | 東京都世田谷区 | 156,300 | 3.05
ＣＳＳグループ従業員持株会 | 東京都中央区日本橋小伝馬町10号１番 | 133,928 | 2.62
㈱日本カストディ銀行(信託E口) （注）２ | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 125,600 | 2.45
㈱広美 | 東京都中央区築地３丁目９番９号ランディック永井ビル | 80,000 | 1.56
計 | － | 3,658,928 | 71.46

（注）１　野口緑の同族者が所有する有価証券管理信用口であります。

２　役員向け株式給付信託財産として保有している自己株式であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 165,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,118,000 | 51,180 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,200 | － | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 5,285,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 51,180 | －

（注）１　「完全議決権株式(その他)」における普通株式には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式125,600株

（議決権個数1,256個)を含んでおります。

２　当事業年度末日における当社所有の自己株式は165,408株であります。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(自己保有株式) ㈱CSSホールディングス | 東京都中央区日本橋小伝馬町10番１号 | 165,400 | － | 165,400 | 3.13
計 | － | 165,400 | － | 165,400 | 3.13

(注)　「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する株式125,600株については、上記の自己株式等に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入

業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2015年12月18日開催の第31期定時株主総会決議に基づき導入している株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「現行ＢＢＴ制度」といいます。）を、2024年12月19日開催の第40期定時株主総会決議により、その内容の一部を見直し、対象者を当社の監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除き、以下「取締役」といいます。）、執行役員（雇用型執行役員を除き、以下、取締役とあわせて「取締役等」いいます。）とするとともに、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託（ＢＢＴ-ＲＳ（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock）」（以下、「本制度」といいます。）へ改定いたしました。

①　本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

また、本制度への改定に伴い、当該取締役等に対して現行ＢＢＴ制度において付与済みのポイントについては本制度におけるポイントに移行することとし、当該取締役等は、当社所定の時期に、移行後のポイントに基づき、当社株式の給付を受けることとします。当該取締役等に給付される株式についても、上記譲渡制限契約に基づき、譲渡等による処分が制限されることとなります。

②　役員に取得させる予定の株式の総数又は総額

当社は、2015年12月１日付で、67,999千円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を155,500株、63,391千円取得しております。今後、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を取得する予定は未定であります。

譲渡制限付きの株式報酬のポイント株は、１事業年度当たり25,000ポイントを上限とし（うち、取締役分として21,000ポイント、１ポイント当たり当社株式１株に換算）、役員株式給付規程に定める役位別ポイントに準じて、監査等委員会の意見を踏まえて、取締役会で決定の上で支給いたします。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した対象役員。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 38 | 30,362
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 165,408 | － | 165,408 | －

(注)　当事業年度及び当期間における自己株式数には、信託が保有する当社株式(当事業年度末時点125,600株、当期間末時点125,600株)は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識し、当期の業績、連結配当性向及び当社配当性向と今後の経営における施策等を総合的に勘案し、継続的かつ安定的に利益配分を行っていくことを基本方針としております。また、配当の回数については、年度の利益が確定する期末１回を基本とし、会社法第459条の規定に基づき、取締役の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の配当は期初に予定をしておりました１株あたり中間配当10円、期末配当10円の年間合計20円配当に対して、第２四半期決算発表と同時に期末配当に記念配当10円を加算することを発表、計画通り年間合計30円の配当を実施いたします。

今後の剰余金の配当等に関しては、引き続き継続的かつ安定的な配分を行う方針です。増益・増配で株主のみなさまのご支援にお応えするよう力を尽くす一方、さらなる成長基盤の強化に向けた事業投資や人的資本への投資あるいは自社株買いなど、企業価値すなわち株式時価総額や株価を高める戦略の様々な可能性及び選択肢に対してもバランスよく柔軟な配分を実行していきたいと考えています。

また、内部留保資金につきましては、今後の基軸事業の強化による収益力の向上、人材育成の強化、グループシナジーや外部リソース活用による価値創出等のために有効投資してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年５月14日 | 取締役会 | 51,202 | 10
2024年11月12日 | 取締役会 | 102,403 | 20

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、1984年の設立以来、「質の高い”おもてなし”の創造」を理念とし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しております。

当社では、法令と社会規範の遵守に徹したコーポレート・ガバナンスを構築することを原則とし、社外取締役の多様な視点を取り入れ、継続的な客観性・透明性の高い経営執行を目指しております。

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の主たる役割である経営戦略、経営方針の決定とその執行をモニタリングし、社外取締役を２名以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高めております。監査等委員会においては、複数名の独立役員、半数以上の社外取締役を置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。取締役の指名、報酬については、独立社外取締役が半数以上で構成する任意の指名・報酬委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

2024年12月20日（有価証券報告書提出日）現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、業務の執行と監督の分離をより一層高め、業務執行における決定の迅速性及び機能性を向上させると同時に業務執行に対する監督機能の強化を図ることで、取締役会として高度な説明責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。

また、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、およびお取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。

当社の各機関の概要は以下の通りです。

ア.取締役会

取締役会は、代表取締役を議長とし、監査等委員を含む下記の構成員６名からなり、意思決定のスピード化と経営施策遂行における透明性確保の観点から、月１回以上開催しております。必要に応じて関係幹部も出席し、経営状態の報告、施策の徹底、必要な決議などを行っております。

議長：代表取締役社長　水野克裕

構成員：代表取締役　野口 緑、取締役　太田清久

監査等委員　越智敦生、監査等委員　永辻 航、監査等委員　山河和博

イ.監査等委員会

監査等委員である取締役３名のうち半数以上、社外取締役を選任することで、アドバイス機能の充実と監査・監督機能の強化を図り実効性を高めております。監査等委員会においては１名以上の独立役員と、社外取締役を半数以上置くことを方針とし、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類の閲覧などを実行することにより、経営全般に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。また、監査等委員全員が取締役会に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制を構築しております。

監査等委員(社外取締役)　越智敦生、監査等委員(社外取締役)　永辻 航、監査等委員（社外取締役）山河和博

ウ.指名・報酬委員会

当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。取締役会は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。

エ.経営会議

当社の業務執行について、グループ各社執行の責任と権限はグループ会社の代表取締役に委任しております。また、グループ会社の代表取締役参加によるグループ業績検討会議を開催、当社との経営課題の共有を図っています。これに基づいて当社は、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及びグループ各社間の連絡・調整を図ることを目的に経営会議を設置しております。経営会議は、社長のリーダーシップのもと、監査等委員を含む取締役全員が出席し、機動的かつ相互に連携して業務執行、スピーディーな意思決定ができるよう、原則月１回開催しております。

オ．コンプライアンス委員会

社外取締役３名を含む監査等委員と内部監査部門は、代表取締役社長指導の下、グループ各社に各社社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、定例的に招集し、経営の根幹を形成するコンプライアンス、リスク管理、ＣＳＲ等コーポレート・ガバナンス上の重要事項を審議しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ア.内部統制システムの整備の状況等

企業経営の基本方針となるＣＳＳグループ倫理規程及びコンプライアンス規程を制定の上、代表取締役がその精神をグループ全社の取締役及び使用人に継続的に伝達し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底しております。
さらに、グループ内に内部通報制度を継続的に機能せしめ、弁護士事務所及び税理士事務所とも顧問契約を結び、コンプライアンス体制の強化・補完を図っております。

イ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社が定める法令遵守体制、リスク管理体制等の内部統制機能は、当社グループ全体を規定するものであります。内部監査部門は当社グループの内部監査を実施し、その結果を監査等委員会のほか担当取締役及び担当部門責任者に報告し、部門責任者は、必要に応じて、内部統制の改善策の助言、指導を行うこととしております。また、監査等委員会は内部監査部門と連携し、定期又は適宜にグループ管理体制を監査し、必要に応じて取締役会において報告しております。

ウ．会社情報の適時開示体制

ａ　決算情報に関する適時開示に係る社内体制

決算短信（四半期を含む）など決算に関する開示事項については、取締役（情報開示担当）を開示資料作成責任者としてその指揮の下、グループ経営企画室を中心に原案を作成いたします。作成された原案は情報開示担当以外の取締役、監査等委員会が内容を確認し、業績予想の修正など開示の要否が検討されます。その後速やかに取締役会が招集され、事業報告及び決算数値等の承認を受け、取締役（情報開示担当）への開示の指示を経て情報開示を行います。なお、業績予想の修正など事実を迅速に開示する必要がある場合には、臨時取締役会又は稟議による取締役承認を経て情報開示を行います。

ｂ　その他の重要情報に関する適時開示に係る社内体制

決算情報以外の重要事実が取締役会で決定された場合には、速やかに取締役（情報開示担当）への開示の指示を経て情報開示を行います。
また、事故・災害などに起因する損害の発生や主要株主の異動など、開示すべき事実が発生した場合（発生事実に関する情報）には、当該情報を取締役（情報開示担当）に集約し、臨時取締役会が招集され、各担当取締役から取締役会への重要事実の報告がなされます。その後、速やかに取締役（情報開示担当）への開示の指示を経て情報開示を行います。

エ.リスク管理体制の整備の状況

ａ　業務遂行上のリスクの管理

当社及び子会社では、取締役会が経営に関わる全般的リスク管理を所管し、取締役会での協議を経て、担当役員が統括責任者となり、具体的リスク管理の徹底を図っております。

また、様々なリスクを体系的・効率的に管理するべく、既存の「安全衛生管理規程」、「債権管理規程」、「インサイダー取引防止に関する規程」などに加え、新たなるリスク発生に際しては、適宜必要なリスク管理規程を制定するとともに、各部門は当社制定「リスク管理の指針」に基づき要領・手続を制定し、リスク管理に万全を期しております。更に、当社及びグループ会社に設置されたリスクマネジメント室の担当者、及びグループ各社の管理部門責任者が定期的に集まり、情報の共有化に努めるなどしてリスク管理体制の一段の向上を図っています。

ｂ　情報漏洩リスクの管理

当社及び子会社は、日頃より重要情報の管理には最善、細心の注意を払って臨んでおります。特に当社グループは、常時多くのパート・アルバイトを雇用している業務の性格上、個人情報に接する機会が非常に多く、この点にも十分留意し万が一にも漏洩などの問題発生無きよう、厳格な管理体制を敷いております。情報全般を管理するための「情報管理規程」に加え「個人情報保護規程」を制定するとともに、全職員を対象にした情報管理に係る勉強会、研修会などを定期的に実施するなどして、情報管理の周知徹底を図っております。

オ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び執行役員、子会社等の役員等を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険では、被保険者がその職務に関し責任を負うこと、また当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事項があります。保険料は特約部分も含めて当社が全額負担しており、被保険者の保険料の負担はありません。

カ.責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役３名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当、自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を月１回その他必要に応じて開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（当事業年度の出席状況）

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 水野　克裕 | 17回 | 17回
代表取締役 | 野口　緑 | 17回 | 17回
取締役 | 太田　清久 | 17回 | 17回
社外取締役（監査等委員） | 越智　敦生 | 17回 | 17回
社外取締役（監査等委員） | 永辻　航 | 17回 | 17回
社外取締役（監査等委員） | 山河　和博 | 17回 | 17回

取締役会の具体的な検討内容は、主に以下のとおりです。

・年度経営計画の決定、変更及び実施状況の報告

・業務執行状況の報告

・内部統制評価基本計画書の決定

・取締役の報酬額の決定

・取締役の選任及び役職等の決定

・重要な規程の制定及び改廃

・リスク評価及び内部統制評価結果の報告

・中期経営計画の策定

・サスティナビリティに関する事項の検討

・役員報酬制度の検討

・会計監査人の変更を株主総会に付議することに関する決定

・株式報酬制度の一部改定の件について株主総会に付議することに関する決定

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 水野　克裕 | 1962年４月12日生 |
1985年４月 | 株式会社リクルート入社
2008年４月 | リクルート健康保険組合出向 常務理事
2010年７月 | 株式会社ユニヴァ・キャピタル・ジャパン入社
2013年１月 | 同社取締役
2017年４月 | 株式会社ユニヴァ・マルシェ 代表取締役
2019年７月 | ユニヴァ共済協同組合 代表理事
2021年12月 | 当社代表取締役社長(現任) 株式会社セントラルサービスシステム代表取締役社長 株式会社センダン取締役 東洋メディアリンクス株式会社 取締役 音響特機株式会社取締役
2023年12月 | 株式会社セントラルサービスシステム代表取締役社長（現任） 株式会社ＣＳＳビジネスサポート 代表取締役社長（現任）
2024年12月 | 株式会社セントラルホテルサービス 代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 18,000
代表取締役 | 野口　緑 | 1957年３月８日生 |
1984年12月 | 当社取締役
1998年10月 | 当社取締役副社長
2003年11月 | 当社代表取締役会長
2008年３月 | 当社代表取締役辞任
2008年４月 | 当社取締役会長
2008年12月 | 東洋メディアリンクス株式会社 取締役
2009年12月 | 株式会社ＣＳＳビジネスサポート 取締役
2010年12月 | 株式会社セントラルサービスシステム取締役会長 株式会社センダン取締役
2012年10月 | 音響特機株式会社取締役
2014年12月 | 東洋メディアリンクス株式会社 取締役
2020年12月 | 当社代表取締役(現任) 株式会社ＣＳＳビジネスサポート 代表取締役
2021年12月 | 株式会社ＣＳＳビジネスサポート 取締役（現任）
2022年12月 | 株式会社センダン取締役（現任） 東洋メディアリンクス株式会社 取締役（現任） 音響特機株式会社取締役（現任） 株式会社セントラルホテルサービス 監査役（現任） Mood Media Japan株式会社 監査役（現任）
2023年12月 | 株式会社セントラルサービスシステム代表取締役会長（現任）
| (注)２ | 587,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 太田　清久 | 1960年８月４日生 |
1983年４月 | 株式会社野村総合研究所入所
1996年５月 | メリルリンチ日本証券株式会社入社
2003年４月 | 起業投資株式会社設立 執行役員専務
2014年８月 | 日本通信株式会社ヴァイスプレジデント
2016年10月 | 株式会社オーバー・ザ・エアー設立 代表取締役就任
2021年12月 | Welsoc　ＣＦＯ
2022年４月 | 当社顧問
2022年12月 | 当社取締役（現任）
2023年12月 | 株式会社CXC　代表取締役（現任）
| (注)２ | －
社外取締役 (監査等委員) | 越智　敦生 | 1953年９月８日生 |
1988年９月 | 公認会計士越智会計事務所（開設）所長（現任）
1998年８月 | 当社監査役
2001年７月 | 九段監査法人（現 清陽監査法人）代表社員
2015年12月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2017年８月 | 清陽監査法人退任
| (注)３ | 41,000
社外取締役 (監査等委員) | 永辻　航 | 1977年11月４日生 |
2004年11月 | 司法試験合格
2006年10月 | 弁護士登録 木島・手島法律事務所入所 (現 木島綜合法律事務所)
2010年10月 | 一般社団法人再開発コーディネーター協会再開発プランナー登録
2011年９月 | 一般社団法人再開発コーディネーター協会ＵＲＣＡマンション建替えアドバイザー登録
2020年12月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | －
社外取締役 (監査等委員) | 山河　和博 | 1966年11月１日生 |
1988年４月 | 一般社団法人全国農協観光協会入社
1994年２月 | 株式会社オーエムソーラー協会入社
2001年８月 | 奥陽科技発展（上海）有限公司 監査役
2002年12月 | ＯＭ出版株式会社　監査役
2004年６月 | 株式会社ＯＭ研究所　監査役
2005年６月 | オーエム計画株式会社 代表取締役社長
2012年３月 | ＳＥ住宅ローンサービス株式会社 代表取締役社長
2016年５月 | 株式会社ムジハウス（株式会社良品計画連結子会社）　監査役
2017年８月 | 株式会社エヌ・シー・エヌ 常務取締役
2021年12月 | 株式会社サカイホールディングス 取締役
2022年５月 | 株式会社シャルドネ・オフィス 顧問（現任）
2023年12月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | －
計 | 646,100

（注）　　１.　取締役　越智敦生、永辻航及び山河和博は、監査等委員である社外取締役であります。

２.　取締役の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３.　監査等委員である取締役の任期は、2023年９月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４.　当社は、監査等委員である取締役が、法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
篠　連 | 1957年２月26日生 | 1986年10月 1989年４月 1990年１月 2016年６月 2018年６月 2019年６月 | 司法試験合格 弁護士登録 光和総合法律事務所設立参加、 パートナー弁護士（現任） シナネンホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） 高島株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） 前田建設工業株式会社 監査役 | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は監査等委員である取締役３名であります。

ア．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

監査等委員である社外取締役であります越智敦生氏は、越智会計事務所代表・公認会計士であり、九段監査法人代表社員を務めるなど、財務、会計及び税務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、独立した客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考え、独立役員として指定しております。なお、同氏は当社の普通株式41,000株を保有しております。

監査等委員である社外取締役であります永辻航氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として培われた専門知識、主に企業法務分野に関する高い見識を有しております。これらの経験を生かし当社の社外取締役として職務を適切に遂行し、当社のコーポレート・ガバナンスの向上、体制強化に活かせる見識を有していることから、独立した客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考え、独立役員として指定しております。

監査等委員である社外取締役であります山河和博氏は、様々な事業において企業経営に関する知識を有しており、ＩＰＯ担当役員として２度の株式公開を果たしたことから、証券会社や監査法人対応など上場企業における豊富な実務経験をお持ちです。また、監査役としての大企業における監査の実態に対する知見やガバナンスコードの対応など多様な経験を有しております。これらの経験を活かし、当社の経営を監督し、経営全般への助言、当社グループの持続的成長に向けた実効性のある企業統治体制を確立する十分な見識を有していることから、独立した客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考え、独立役員として指定しております。

上記３名の社外取締役は、いずれも当社のその他の取締役と家族関係等の人的関係を有しておらず、監査等委員の取締役の就任に際して、当社の主要株主、顧客、取引先その他の利害関係者との間に何ら取り決めもありません。

イ.社外役員の選任状況に関する提出会社の基準または方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

社外取締役は、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査について、取締役会及び監査等委員会などを通じて必要に応じて意見を述べております。また、内部監査部門と定期的に会合を行っており、活動状況の把握、情報共有、意見交換を通じ相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役計３名で構成されております。また、３名ともに独立役員であり、財務会計及び企業法務等に関する見識と、様々な企業での社外取締役としての豊富な経験を有しており、それぞれの専門分野で培われた豊富な経験と見識により、独立の立場から当社グループについて発言をしております。

監査等委員の越智敦生氏は、財務・会計分野における造詣が深く、公認会計士としての豊富な経験と高い見識を有しております。また、監査等委員の永辻航氏は弁護士の資格を有し、企業法務分野に関する高い見識を有しております。監査等委員の山河和博氏は豊富な企業経営実績や大企業における監査実態に対する知見やガバナンスコード対応の経験を有しており、企業活動に関する豊富な見識を有しております。

監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類の閲覧などを実行することにより、経営全般に関する客観的かつ公正な意見陳述を行い、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。

また、監査等委員会において内部監査部門担当役員から重要事項が報告されており、監査等委員全員が、適宜、監査等委員でない取締役との面談を実行して情報共有及び意思疎通を図っております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的に情報や意見交換の実施並びに監査結果の報告を受けるほか、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を適宜会計監査人による監査に立ち会うなど、連携の強化を図っております。

②　監査等委員会の活動状況

当事業年度における当社の監査等委員会の開催状況、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役（監査等委員） | 越智　敦生 | 4回 | 4回
社外取締役（監査等委員） | 永辻　航 | 4回 | 4回
社外取締役（監査等委員） | 山河　和博 | 4回 | 4回

監査等委員会における主な検討内容は、主に以下のとおりです。

・監査方針及び監査計画の策定

・監査報告書の作成

・取締役の職務執行状況及び報酬等に関する事項

・取締役会及び経営会議その他重要な会議に関する事項

・内部統制システムの構築及び運用状況に関する事項

・会計監査人の選任(再任・不再任)、報酬及び監査結果等に関する事項

・内部監査部門との協議に関する事項

・その他監査等委員会が必要と認めた事項

③内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室は、毎事業年度ごとに全部門及びグループ会社に対する内部監査を実施しており、当該内部監査で認識された業務執行の状況は、随時、代表取締役、担当取締役、監査等委員へ報告し、取締役会及び監査等委員会は半期ごとに定期報告しています。

④　会計監査の状況

ア.監査法人の名称

RSM清和監査法人

イ.継続期間

1年

ウ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　村山　大二

指定有限責任社員　業務執行社員　藤本　亮

エ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者　公認会計士14名、会計士試験合格者等７名、その他２名

オ.監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制を具備し、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できることなど総合的に勘案し、適任と判断しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、常勤の監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況等を総合的に勘案し、必要と判断した場合は、会計監査人の解任又は不信任の議案の内容を決定します。

カ.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、取締役との意見交換、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制などについて総合的に評価を行っております。

なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。

キ.監査法人の異動

当社の会計監査人は、次のとおり異動しております。

第39期（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）　有限責任 あずさ監査法人

第40期（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）　RSM清和監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

RSM清和監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2）当該異動の年月日

2023年12月15日（第39期定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2006年12月19日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2023年12月15日開催予定の第39回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。

当該監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続年数が長期にわたることに加え、近年、監査報酬が増加傾向にあることなどを契機として、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性を考慮し、複数の監査法人を対象として比較検討を実施してまいりました。この結果、監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し、RSM清和監査法人には、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制が整えられており、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ア.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 46,005 | － | 33,990 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 46,005 | － | 33,990 | －

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容については、該当事項はありません。

（注）2023年９月30日をもって終了した前連結会計年度は、前任監査人によって監査されております。

イ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ア.を除く）

該当事項はありません。

ウ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

エ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を策定しておりませんが、会計監査人より提出された監査計画の妥当性、報酬見積りの算定根拠等を検証し、報酬額が合理的であると判断した上で決定しております。

オ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の計画内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りを算出し、検討した結果、会社法第399条第１項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

基本方針

当社は役員報酬制度をグループガバナンスにおける最重要事項として位置づけ、以下の基本哲学に則して、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会において、当該諮問に対して客観的な視点による審議を経て、その答申を受けて取締役会決定を行っています。

[役員報酬制度の基本哲学]

・グループミッションの実現を促すものであること

・優秀な人材を確保・維持できる金額水準を目指すこと

・長期的な企業価値向上を目指し、中長期ビジョンの実現を動機づけるものであること

・短期目標の達成を動機づけるとともに、過度に短期志向に偏らないように配慮されていること

・株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた設計であり、これを満たす適切な審議および評価プロセスを経て設計されること

・個人のミッションに応じて、その役割・責任の大きさに準じた報酬水準であり、目標達成度が報酬に反映される設計であること

具体的には、業務執行取締役の報酬は、役位別に定められた月額の固定金銭報酬と、業績連動金銭報酬および業績連動株式報酬で構成し、監督機能を担う取締役には月額の固定金銭報酬を設定しています。また、役員退職慰労金制度はありません。

ア.各報酬の概要

役員報酬は、当会社の取締役のみに支給される監督報酬としての「基本報酬」、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定される業務執行報酬としての「基本報酬」、業績およびミッションの達成状況によって支給される「業績連動金銭報酬」ならびに「業績連動株式報酬」からなります。

「基本報酬」は、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて役員報酬規程で定めます。「業績連動金銭報酬」の報酬割合は、業務執行報酬としての基本報酬に100分の10を乗じた額を基準とし、業績指標達成度および個人考課の結果を反映して0～200%の範囲で変動します。業績目標と個人考課の評価ウエイトは８：２とします。

業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査等委員である取締役には業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、監督報酬としての「基本報酬」のみの支給としています。

イ.固定および業績連動金銭報酬

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額につきましては、2015年12月18日開催の第31期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において年額300百万円以内で決議をいただいており、本株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名であります。また、監査等委員である取締役の報酬等の総額につきましては、本株主総会において年額40百万円以内と決議をいただいており、本株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

当社の取締役会は、株主総会決議で定めた報酬限度額の範囲内で取締役報酬を決定しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、その適正性及び透明性を担保することを目的として、また、コーポレートガバナンスを一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関とする指名・報酬委員会の答申を得たうえで、決定しております。

当事業年度に係る固定報酬の額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、指名・報酬委員会の答申を得たうえで、2023年12月15日開催の取締役会の決議により決定いたしました。また、業績連動金銭報酬の額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、指名・報酬委員会の答申を得たうえで、2024年10月22日開催の取締役会の決議により決定いたしました。

取締役会は、当事業年度に係る取締役会の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、2023年12月15日開催の監査等委員の協議により決定いたしました。

ウ.業績連動株式報酬

2015年12月18日開催の第31期定時株主総会決議に基づき、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に資することを目的として、監査等委員である取締役以外の取締役に対し、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

業績連動報酬に係る指標は、会社の業績との連動性を高め、各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益を業績連動報酬に係る指標としております。

業績連動報酬の額は、毎期16,250千円を上限とし、社外取締役３名を含む監査等委員会の意見を踏まえ、当社の取締役会で決定する給付株式数算定基礎額に応じて、毎事業年度における業績目標の達成度等と勘案してポイントを算定し、役位別に取締役会で決定のうえ支給いたします。

エ.当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当該事業年度の業績は、親会社株主に帰属する当期純利益は計画を上回ったものの、本制度の改定を進めている最中であることに鑑み、2024年10月22日開催の取締役会において、制度改定の主旨説明と共に本年度は当該報酬を支払わない旨を報告しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬額の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く) （社外取締役を除く。） | 76,142 | 68,375 | 7,767 | － | － | 4
取締役(監査等委員) （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 11,190 | 11,190 | － | － | － | 4

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上表には、2023年12月16日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　提出会社の役員報酬等に係る指名・報酬諮問委員会および取締役会の活動内容

当連結会計年度においては個別の役員報酬についての諮問、答申とともに、役員報酬制度全体の見直しについて以下のとおり検討、答申を行いました。

⑤　提出会社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員報酬制度をグループガバナンスにおける最重要事項として位置づけ、以下の基本哲学に則して、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会において、当該諮問に対して客観的な視点による審議を経て、その答申を受けて取締役会決定を行っています。

[役員報酬制度の基本哲学]

a.グループミッションの実現を促すものであること

b.優秀な人材を確保・維持できる金額水準を目指すこと

c.長期的な企業価値向上を目指し、中長期ビジョンの実現を動機づけるものであること

d.短期目標の達成を動機づけるとともに、過度に短期志向に偏らないように配慮されていること

e.株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた設計であり、これを満たす適切な審議および評価プロセスを経て設計されること

f.個人のミッションに応じて、その役割・責任の大きさに準じた報酬水準であり、目標達成度が報酬に反映される設計であること

⑥　当社の2025年度以降の役員報酬制度

当社は、2015年12月18日開催の第31期定時株主総会決議に基づき、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に資することを目的として、監査等委員である取締役以外の取締役等に対し、業績連動型株式報酬制度を導入しております。これを2024年12月19日開催の第40期定時株主総会決議に基づき一部改定し、譲渡制限付きの株式報酬としております。

この改定により、取締役等への給付株式が在任期間中から明確となり、取締役等が株式上昇メリットおよび株式下落リスクを株主の皆様と一層緊密に共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めると考えています。

譲渡制限付き株式報酬のポイント数は、１事業年度当たり25,000ポイントを上限とし（うち取締役分として21,000ポイント、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算）、役員株式給付規程にて定める役位別ポイントに準じて、社外取締役３名を含む監査等委員会の意見を踏まえて、取締役会で決定の上で支給いたします。

（役員報酬制度の概要）

役員の報酬は、当会社の取締役のみに支給される監督報酬としての「基本報酬」、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定される業務執行報酬としての「基本報酬」、業績およびミッションの達成状況によって支給される業績連動金銭報酬としての「年次賞与」、ならびに業績連動報酬としての「株式報酬」とします。

「基本報酬」は、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて役員報酬規程で定めます。各役員の基本報酬は、指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで取締役会にて決定し、各月に按分し支給します。

「年次賞与」の報酬割合は、業務執行報酬としての基本報酬に100分の10を乗じた額を基準とし、業績指標達成度および個人考課の結果を反映して0～200%の範囲で変動します。業績目標と個人考課の評価ウエイトは８：２とし、業績達成率および評価ランクと支給率の関係は以下の図のとおりです。

また、「年次賞与」に係る指標は、会社の業績との連動性を高め、各事業年度における利益目標を用いております。

業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役等委員である取締役には業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、監督報酬としての「基本報酬」のみの支給としています。

「株式報酬」は「役員株式給付規程」に定めます。「株式報酬」は、2015年12月18日開催の第31期定時株主総会決議に基づく業績連動型株式報酬制度のことを指しており、「①－エ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績」のとおり本年度は当該報酬の支払いは行っておりません。また、「⑥ 当社の2025年度以降の役員報酬制度」のとおり2024年12月19日開催の第40期定時株主総会決議に基づいて一部改定し、譲渡制限付きの株式報酬としております。

なお、役員退職慰労金制度はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、他社の株式を保有する場合は、取引関係の強化や事業上のシナジーを創出し、当社グループの業績向上につなげることを前提として保有する投資株式（政策保有株式）を、純投資目的以外の目的である投資株式と区分し、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を、純投資目的である投資株式に区分しております。

②　東洋メディアリンクス株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である東洋メディアリンクス株式会社については以下のとおりであります。

ア.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）を保有しております。保有している会社の株式については、当該会社の事業の状況や財務状態の検証を定期的に行い、保有の適否を検証しております。

中長期的な取引先との関係維持・強化の観点から、保有意義の確認を行い、経済合理性と保有意義が希薄化してきた銘柄については、相手先企業と対話の上、売却及び縮減を進めることを、取締役会において確認しております。また、新規に株式を取得する場合は、上記方針を踏まえ、個別銘柄ごとに取得・保有の意義や資本コスト等を踏まえた採算性及び合理性について精査を行い、取締役会で決議することとしております。

当社は、政策保有株式にかかる議決権の行使については、各議案の内容を精査し、当社及び保有先の企業価値向上に資するものか否かを総合的に判断しております。また、特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難ですが、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年９月30日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 15 | 332,795

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 4,385 | 取引先持株会により定期的な取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ＴＯＡ株式会社 | 80,175 | 77,790 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 増加理由は、取引先持株会を通じた継続取得によるものであります。 | 無
77,930 | 90,704
株式会社丸井グループ | 30,073 | 30,000 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
71,889 | 72,900
ロイヤルホールディングス株式会社 | 22,320 | 22,320 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
55,219 | 59,304
株式会社カナデン | 25,537 | 24,866 | 原材料仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 増加理由は、取引先持株会を通じた継続取得によるものであります。 | 無
36,621 | 32,649
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 11,591 | 11,460 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 増加理由は、取引先持株会を通じた継続取得によるものであります。 | 無
25,803 | 19,843
住友電設株式会社 | 4,963 | 4,831 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 増加理由は、取引先持株会を通じた継続取得によるものであります。 | 無
21,837 | 13,402
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 10,000 | 10,000 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
14,535 | 12,685
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 3,000 | 1,000 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。増加の理由は、株式分割によるものであります。 | 無
9,135 | 7,347
都築電気株式会社 | 2,000 | 2,000 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
4,400 | 4,630
株式会社帝国ホテル | 4,000 | 4,000 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
3,844 | 4,000
株式会社弘電社 | 2,780 | 556 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。増加の理由は、株式分割によるものであります。 | 無
3,942 | 2,718
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 880 | 880 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
2,195 | 2,171
ウェルネオシュガー株式会社 | 900 | 900 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
1,979 | 1,865

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社りそなホールディングス | 2,000 | 2,000 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
1,995 | 1,694
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 500 | 500 | 戦略的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
1,468 | 1,270

(注)　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ですが、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年９月30日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

イ.保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 2,200 | 2 | 2,200
非上場株式以外の株式 | 3 | 21,336 | 3 | 19,272

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | 500 | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 11 | － | 1,551

(注）非上場株式については、市場価格のない株式等のため「評価損益の合計額」は記載しておりません。

③　提出会社における株式の保有状況

当社は、投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である銘柄はありません。

保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 1,849 | 1 | 1,849
非上場株式以外の株式 | 2 | 25,762 | 2 | 22,742

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | (注)
非上場株式以外の株式 | 522 | － | 14,342

(注)非上場株式については、市場価格のない株式等のため「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。