第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
32,000,000
|
計
|
32,000,000
|
(注) 2017年11月10日開催の取締役会決議により、2018年１月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は16,000,000株増加し、32,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在
発行数(株)
(2018年12月31日)
|
提出日現在
発行数(株)
(2019年３月28日)
|
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
9,316,000
|
9,316,000
|
東京証券取引所
市場第二部
|
単元株式数 100株
|
計
|
9,316,000
|
9,316,000
|
―
|
―
|
(注) 2017年11月10日開催の取締役会決議により、2018年１月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行済株式は4,658,000株増加し、9,316,000株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
|
事業年度末現在
(2018年12月31日)
|
提出日の前月末現在
(2019年２月28日)
|
新株予約権の数(個)
|
503(注)１、４
|
503(注)１、４
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
普通株式
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
100,600(注)１、４
|
100,600(注)１、４
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
898(注)２、４
|
898(注)２、４
|
新株予約権の行使期間
|
2016年４月１日～
2020年３月31日
|
2016年４月１日～
2020年３月31日
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 898
資本組入額 449
|
発行価格 898
資本組入額 449
|
新株予約権の行使の条件
|
(注)３
|
(注)３
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
|
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項
|
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236 条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。
|
当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236 条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。
|
(注)１. 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は、100 株とする。
２．本新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
|
１
|
分割・併合の比率
|
また、本新株予約権の割当日の後、当社が１株当たりの時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換（取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。）による場合を除く。）する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
既発行株式数
|
＋
|
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
|
調整後払込金額
|
＝
|
調整前払込金額
|
×
|
１株当たり時価
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
|
なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、前月末日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
また、「１株当たりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。
３. ① 新株予約権者は、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に定める決算期に当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）が下記（ⅰ）又は（ⅱ）に掲げる条件を充たした場合、それぞれ定められた割合の個数を、当該条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り上げた数とする。
（ⅰ）2015年12月期または2016年12月期における有価証券報告書に記載される連結経常利益の金額が12億円を超過した場合、付与された新株予約権の50％が行使可能となる。
（ⅱ）2015年12月期乃至2018年12月期のいずれかの期における有価証券報告書に記載される連結経常利益の金額が15億円を超過した場合、付与された新株予約権の100％が行使可能となる。
② 本新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、従業員または外部協力者の地位にあることを要するものとする。
③ 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できる。
４．2017年11月10日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年１月１日付けをもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
|
資本金増減額
(千円)
|
資本金残高
(千円)
|
資本準備金
増減額
(千円)
|
資本準備金
残高
(千円)
|
2018年１月１日
|
4,658,000
|
9,316,000
|
―
|
87,232
|
―
|
118,032
|
(注) 2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が4,658,000株増加しております。
(5) 【所有者別状況】
|
2018年12月31日現在
|
区分
|
株式の状況(１単元の株式数100株)
|
単元未満株式の状況(株)
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
金融商品
取引業者
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数
(人)
|
－
|
３
|
14
|
25
|
22
|
３
|
2,961
|
3,028
|
―
|
所有株式数
(単元)
|
－
|
2,077
|
475
|
24,683
|
2,236
|
52
|
63,622
|
93,145
|
1,500
|
所有株式数
の割合(％)
|
－
|
2.2
|
0.5
|
26.5
|
2.4
|
0.1
|
68.3
|
100.00
|
―
|
(注) 自己株式403,962株は、「個人その他」に4,039単元及び「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2018年12月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(株)
|
発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
岩崎 辰之
（常任代理人 株式会社三井住友銀行）
|
香港 中環
（東京都千代田区丸の内1丁目3番2号）
|
2,483,700
|
27.87
|
パナソニック株式会社
|
大阪府門真市大字門真1006番地
|
1,388,000
|
15.57
|
株式会社LIXIL
|
東京都江東区大島2丁目1-1
|
880,000
|
9.87
|
松浦 一夫
|
三重県四日市市
|
168,300
|
1.88
|
上野 将人
|
東京都世田谷区
|
130,500
|
1.46
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
|
東京都港区浜松町2丁目11番3号
|
95,900
|
1.07
|
山内 仁也
|
北海道札幌市中央区
|
91,000
|
1.02
|
エプコ社員持株会
|
東京都墨田区太平4丁目1番3号
|
78,200
|
0.87
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
|
東京都中央区晴海１丁目８-11
|
75,800
|
0.85
|
MSIP CLIENT SECURITIES
（常任代理人 モルガンスタンレーMUFG証券株式会社）
|
25 Cabot Square,Canary Wharf,London E14 4QA, U.K.
（東京都千代田区1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー）
|
64,400
|
0.72
|
計
|
－
|
5,455,800
|
61.18
|
(注) 上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 95,900株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 75,800株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
2018年12月31日現在
|
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
（自己保有株式）
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
|
89,106
|
―
|
単元未満株式
|
|
―
|
１単元(100株)未満の株式
|
発行済株式総数
|
9,316,000
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
89,106
|
―
|
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式62株が含まれております。
② 【自己株式等】
|
|
|
|
2018年12月31日現在
|
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(％)
|
（自己保有株式）
株式会社エプコ
|
東京都墨田区太平４丁目１番３号オリナスタワー12階
|
403,900
|
―
|
403,900
|
4.34
|
計
|
―
|
403,900
|
―
|
403,900
|
4.34
|
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額(円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額(円)
|
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他
(―)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
保有自己株式数
|
403,962
|
―
|
403,962
|
―
|
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。