### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性を重視しており、株主利益の最大化を念頭に、取締役会におきまして迅速かつ堅実に業務執行を決定するとともに、重要事実については、迅速かつ積極的に情報を開示するよう努めております。

##### ② 企業統治の体制(2024年３月26日有価証券報告書提出日現在)

###### イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、2016年３月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

これにより、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を図ることを目的とした体制を構築しております。

当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査室といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

###### (取締役会)

経営上の重要事項決定機関である取締役会は、取締役５名(うち社外取締役３名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

###### (執行役員制度)

当社は2014年３月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監査機能と業務執行機能を分離することで、事業推進体制の強化を進めております。

###### (監査等委員会)

監査等委員会は３名で構成され、３名とも社外取締役であります。

監査等委員会は、毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。

また、内部監査室及び監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間で情報共有を行うなど連携を図ってまいります。

###### (指名・報酬委員会)

当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役４名で構成され、そのうち２名が社外取締役であります。当会計年度における指名・報酬委員会は、計７回開催されました。

###### (総合リスク対策委員会)

当社は、社会環境の変化の動向を注視してリスクを的確に把握し、リスクに対して適切な処置をとるために総合リスク対策委員会を設置しております。総合リスク対策委員会は、代表取締役CFOを委員長とし、執行役員等によって構成されております。また当委員会には、社外取締役がアドバイザーとして参加しております。

###### (サステナビリティ委員会)

当社は、グループ全体の持続的な成長及び気候変動に係るリスク等社会課題の解決に向けた取り組みを推進するため、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役CFOを委員長とし、執行役員等によって構成されております。また当委員会には、社外取締役がアドバイザーとして参加しております。

###### ロ．会社の機関・内部統制の関係

当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

###### ハ．内部統制システムの整備状況

内部統制につきましては、職務執行上、部署間での相互牽制が働くよう社内規程で職務分掌、職務決裁権限を明確にするとともに、業務執行については稟議制による部署間でのチェック体制を構築しております。

###### ニ．リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理統括責任者をCFOとし、当社の事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理システムを整備するとともに、監査法人や法律事務所等の外部の専門家から必要に応じて助言及び指導を受けられる体制を整備しております。

###### ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社及び子会社から成る企業集団全体に適用されるコンプライアンス体制を構築しております。代表取締役及び取締役は、それぞれの職務分掌に従い、当社及び子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導しております。また、代表取締役は直轄組織である内部監査室へ「内部監査規程」に基づいた内部監査の実施を当社及び子会社に対して行うよう指示し、企業集団における業務全般にわたる内部統制システムの整備を行うよう指導しております。

###### ③　取締役会の状況

取締役会は、原則として毎月１回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。当事業年度においては、定例取締役会を12回、臨時取締役会を８回開催しました。

取締役会における具体的な検討内容として、経営目標や事業計画達成のための重要な投資、資本政策、執行体制の審議を行いました。また業務執行、内部統制システム、サステナビリティ活動への取り組みの進捗を確認、検討いたしました。報酬関係、決算及び株主総会の事項等も検討しました。なお、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 議長 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役グループCEO | 岩　崎　辰　之 | ○ | 20回 | 20回
代表取締役CFO | 吉　原　信一郎 |  | 20回 | 20回
取締役(注)１ | 宮　野　　　宣 |  | 20回 | 20回
監査等委員 | 渡　邊　将　志 |  | 20回 | 20回
監査等委員 | 秋　野　卓　生 |  | 20回 | 20回
監査等委員 | 田　村　　　正 |  | 20回 | 20回
監査等委員(注)２ | 勝　又　智　水 |  | ５回 | ５回

(注)１.宮野宣氏は、2024年3月26日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

２.勝又智水氏は、2023年3月24日開催の第33回定時株主総会終結の時をもって辞任しております。

###### ④指名・報酬委員会の状況

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置されています。当事業年度において、指名・報酬委員会を７回開催しました。

指名・報酬委員会の具体的な検討内容として監査等委員を除く取締役と執行役員の選任、体制、報酬及び賞与等に関して、取締役会の諮問をうけ、協議を行い、取締役会に答申しています。なお、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 委員長 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役グループCEO | 岩　崎　辰　之 |  | 7回 | 7回
代表取締役CFO | 吉　原　信一郎 | ○ | 7回 | 7回
監査等委員 | 渡　邊　将　志 |  | 7回 | 7回
監査等委員 | 田　村　　　正 |  | 7回 | 7回

###### ⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約(以下、「D&O保険契約」という。)を保険会社との間で締結しており、これにより取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、D&O保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。

##### ⑦ 取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は５名以内、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑨ 自己株式の取得に関する定め

当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ⑩ 中間配当に関する定め

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

##### ⑪ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役として適切な人材を確保するとともに、取締役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性5名　女性-名(役員のうち女性の比率-％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 グループCEO | 岩 崎 辰 之 | 1964年11月10日生 |
1982年４月 | 東芝エンジニアリング株式会社入社
1983年10月 | 有限会社三静水道工業所入社
1988年11月 | 岩崎設計サービス創業
1990年４月 | 有限会社エプコ設立 代表取締役社長就任
1992年６月 | 当社設立 代表取締役社長就任
2004年８月 | 艾博科建築設備設計(深圳)有限公司(現　班皓艾博科新能源設計(深圳)有限公司) 董事長(現任)
2011年５月 | EPCO(HK)LIMITED CEO就任(現任)
2012年４月 | 当社代表取締役グループCEO(現任)
2015年７月 | エネチェンジ株式会社 社外取締役就任
2016年７月 | 艾博科建築設備設計(吉林) 有限公司董事長就任(現任)
2017年８月 | TEPCOホームテック株式会社 代表取締役社長就任
2023年６月 | TEPCOホームテック株式会社 取締役会長就任(現任)
| (注)２ | 2,483,700
代表取締役CFO コーポレート本部長 | 吉 原 信一郎 | 1975年２月22日生 |
1997年10月 | 朝日監査法人 (現 有限責任あずさ監査法人)入社
2001年４月 | 公認会計士登録
2002年１月 | 当社入社経営企画室長
４月 | 当社取締役就任
2009年４月 | 当社取締役 経営管理グループ長
2011年７月 | 当社専務取締役 経営管理グループ長
2012年４月 | 当社代表取締役COO 経営管理グループ長
2014年４月 | 当社代表取締役CFO 経営管理グループ長
2017年４月 | 当社代表取締役CFO コーポレート本部長就任(現任)
2020年３月 | ENECHANGE株式会社 社外取締役就任
| (注)２ | 48,641

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 (監査等委員) | 渡　邊　将　志 | 1971年１月21日生 |
1994年４月 | 日興証券株式会社 (現SMBC日興証券株式会社)入社
2001年２月 | 松井証券株式会社入社
2004年３月 | 同社社長室広報IR担当部長
2007年４月 | 同社事業開発部長
2009年６月 | 同社取締役就任
2014年10月 | 渡邊将志オフィス株式会社設立 代表取締役就任(現任)
2021年６月 | 株式会社ニチリョク 社外取締役就任(現任)
2022年３月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2023年４月 | 法政大学大学院 イノベーション・マネジメント 研究科（MBA）兼任講師就任(現任)
| (注)３ | 400
取締役 (監査等委員) | 秋 野 卓 生 | 1973年８月14日生 |
1998年４月 | 弁護士登録
2001年４月 | 秋野法律事務所設立
2003年４月 | 匠総合法律事務所設立
2006年１月 | 弁護士法人匠総合法律事務所設立 代表社員就任(現任)
2016年６月 | 株式会社エヌ・シー・エヌ 監査役就任(現任)
2016年８月 | 株式会社一宮リアライズ 監査役就任(現任)
2020年３月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 田　村　　正 | 1974年４月21日生 |
1995年４月 | 株式会社NTTファシリティーズ入社
2011年10月 | 原子力損害賠償・廃炉等支援機構 移籍出向　審議役
2013年４月 | 株式会社エネット　出向 経営企画部部長
2015年２月 | 株式会社マルチット設立 代表取締役就任(現任)
2016年５月 | 東京電力エナジーパートナー株式会社入社 商品開発室長代行
2017年６月 | 同社常務取締役就任 リビング事業本部長兼商品開発室長
2017年８月 | TEPCOホームテック株式会社 取締役就任
2017年９月 | TEPCO i-フロンティアズ株式会社 代表取締役社長就任
2018年４月 | 株式会社PinT 取締役就任
2019年４月 | 東京電力エナジーパートナー株式会社 常務取締役 経営戦略本部長
2019年４月 | テプコカスタマーサービス株式会社　取締役就任
2022年３月 | 当社取締役就任
2022年６月 | TEPCOホームテック株式会社 取締役就任
2022年６月 | SMN株式会社　取締役就任(現任)
2023年３月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)３ | 200
計 | 2,532,941

(注) １．取締役 渡邊将志、取締役 秋野卓生及び取締役 田村正は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長渡邊将志委員　秋野卓生　委員　田村正

##### ②　社外役員の状況

当社では、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名中３名を社外から選任しております。

渡邊将志氏は、広報・IRや新規事業・新商品の開発等の分野において経営者として豊富な経験と知見を有しており、特に資本市場との対話について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監査等を行っていただくことを期待して、社外取締役として選任いたしました。本書提出日現在におきまして、同氏は当社株式を400株保有しておりますが、この関係以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

秋野卓生氏は、主に住宅・建築分野の法律に関し弁護士としての長年の経験と知見を有しており、特に当社事業の成長に資するリスク管理について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監査等を行っていただくことを期待して、社外取締役として選任いたしました。本書提出日現在におきまして、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

田村正氏は、様々な立場でエネルギー分野に長年携わる中で経営者として豊富な経験と知見を有しており、特に当社グループが脱炭素社会の実現に向けた事業戦略を推進する上で、専門的な観点から取締役の職務執行に対する適切な助言・監督を行っていただくことを期待して、社外取締役として選任いたしました。本書提出日現在におきまして、同氏は当社株式を200株保有しておりますが、この関係以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

なお、社外取締役は内部監査室及び監査法人と定期的に意見交換を行い、情報を共有し連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

a．監査等委員会の組織、人員及び手続

監査等委員会は、社外取締役（監査等委員）３名で構成されております。

監査等委員３名は豊富な経験に基づく幅広い知識と見識を備え、中立の立場から取締役会に参加すること及び重要な決裁資料を閲覧するなど取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行状況及び取締役会の運営に対する監査・監督を行っております。

相互連携につきましては、会計監査人より決算期ごとに監査方法及び監査結果についての報告を受ける他、必要に応じ意見交換の場を設けております。また、会計監査人からの指摘事項及び会計上、開示上の留意点等についても常に情報を共有し、改善並びに対応に向けて随時意見交換を行い、連携を強化しております。また、内部監査室長が監査等委員会に出席し、活動状況を報告することで、相互に連携できる体制を構築し、監査の実効性を高めております。

会計監査は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される体制を整えております。当連結会計年度におきましては、北野和行氏、小川雅嗣氏が業務を執行し、公認会計士１名、その他16名が補助者として会計監査業務を実施しております。

b．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は企業全体の定期的な業務監査についての総括及び留意事項について助言を行っております。

監査等委員会における主な検討事項として、監査の方針や監査計画の策定、会計監査人の評価、会計監査人の報酬、内部統制システムの整備・運用状況の監査、事業報告・計算書類等の監査、監査報告書の作成等について、審議・検討いたしました。

各監査等委員は、業務執行取締役、内部監査室、経理部門等と意思疎通を図り、監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行取締役からその職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、会社の業務及び財産の状況を調査いたしました。また必要に応じ子会社から事業の報告を受けました。これらの監査状況は監査等委員会にて共有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次の通りであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
監査等委員 | 渡邊　将志 | 12回 | 12回
監査等委員 | 秋野　卓生 | 12回 | 12回
監査等委員 | 田村　　正 | ９回 | ９回
監査等委員 | 勝又　智水 | ３回 | ３回

(注) 表中の開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。田村正氏は、2023年3月24日開催の第33回定時株主総会において、監査等委員に就任いたしました。勝又智水氏は、2023年3月24日開催の第33回定時株主総会において、監査等委員を辞任いたしました。

##### ② 内部監査の状況

内部監査につきましては、担当部署である内部監査室(担当者2名)が各部署と連携して実施しております。当社は、公正かつ独立の立場で内部監査を実施するために内部監査室を代表取締役の直轄組織としております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、コンプライアンス及びリスク管理の観点を踏まえて各部門の業務遂行状況についての監査を実施しております。

内部監査の結果は、内部監査室長が、代表取締役及び監査等委員会と適時適切に共有したうえで、必要に応じて各部署の責任者に報告し、業務改善を勧告するとともに、改善状況を継続的に確認しております。

また、内部監査室は、監査等委員及び監査法人と必要に応じて随時情報・意見交換し、共通の認識をもつことで相互の連携を高めております。

内部監査室長は、税理士の資格を有し、財務及び会計、税務に関する相当程度の知見を有しております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

（注）PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

###### b. 継続監査期間

12年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　北野　和行

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　小川　雅嗣

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他16名です。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定方針は定めておりませんが、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案して選定を行っております。なお、監査法人の解任または不再任の決定方針は、以下のとおりとなります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、被監査部門である経営管理部から報告を受けるほか、監督官庁による検査結果や監査法人内の品質管理体制などを監査法人より聴取すること等を通じて、監査品質を維持し、適切な監査が実施出来ているかを総合的に検討して、監査法人の評価を行っております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 24 | ― | 27 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 24 | ― | 27 | ―

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwC)に対する報酬

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社は監査報酬の決定方針を定めておりませんが、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討し、監査等委員会の同意を得たうえで監査報酬を決定しております。

###### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から監査計画について説明を受け、手続き内容及び監査時間等を勘案し、監査報酬が妥当であると判断したうえで同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2016年３月25日開催の第26回定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年３月25日開催の第26回定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。当該決議に係る役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は５名、監査等委員である取締役は５名であります。

当事業年度における当社の役員報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬(固定報酬)となります。

基本報酬は、国内の同業種や同規模の他企業の水準を参考のうえ、当社グループの業績、従業員の賃金水準などを勘案して決定しております。

なお、2022年３月25日開催の第32回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について決議を行い、既存の金銭報酬枠とは別枠で年額20百万円以内(うち社外取締役分年額5百万円以内)の報酬枠を決議頂いております。

##### ② 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、2022年３月25日付取締役会の決議において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当該決定方針の内容は、次のとおりです。

a.基本方針

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、取締役の職務執行の対価として基本報酬を定めており、当該基本報酬については月例の固定報酬(金銭報酬)とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

b.非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等(株式報酬・ストックオプションを含む)の内容および額もしくは数またはその算定方法の決定方針は、非金銭報酬等を譲渡制限付株式報酬とし、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社普通株式の総数は年４万株以内(うち社外取締役分年１万株以内)としております。また、各取締役への具体的な支給時期及び配分は、職務、役位、会社への貢献期待度、当社を取り巻く業況などを考慮して、取締役会で決定しております。

c.報酬等の割合に関する方針

各取締役における個人別の金銭報酬額及び非金銭報酬額の割合については、金銭報酬額90％、非金銭報酬額10％を目安に、職務、役位、会社への貢献期待度、当社を取り巻く業況などを考慮して、取締役会で決定しております。

d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

個人別の報酬額については、指名・報酬委員会が審議し、取締役会決議に基づき決定するものとし、その権限の内容は、各取締役における基本報酬及び非金銭報酬額の決定とします。

##### ③ 役員報酬等

###### イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 59,000 | 54,000 | － | 5,000 | 3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 12,780 | 12,780 | － | － | 4

(注)１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記には、2023年３月24日開催の第33期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名及び2024年３月26日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

###### ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

上記のほか、使用人兼務取締役(１名)の使用人分給与相当額13,560千円を支給しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。なお、当社は純投資目的の投資株式を原則保有しない方針であります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は取引先との長期・安定的な関係の構築や営業推進などを目的として、企業価値の向上及び持続的な発展のため中長期的な観点から、総合的に勘案して株式を保有することとしております。また、個別銘柄ごとに、毎年、取締役会において、取引状況や保有先企業の経営成績及び株価、配当等を確認し保有の適否を検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 100,000
非上場株式以外の株式 | 1 | 496,800

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

(注)銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 284,971

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
ENECHANGE 株式会社 | 480,000 | 720,000 | 当社の重要な取引先であり、当社の全てのセグメントにおいて取引関係があります。同社との取引関係強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。 | 無
496,800 | 675,360

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。