（１）業績
当連結会計年度（平成28年４月１日～平成29年３月31日）の当社グループ事業に関係するICT関連分野を取りまく環境につきましては、前期に引き続き、2020年東京オリンピック・パラリンピックを見据えた堅調な市場の推移が見受けられました。
このような環境の下、当社グループは平成28年５月16日に発表した中期経営計画に従い、Ｍ＆Ａ等を活用した事業展開を積極的に推進しており、当連結会計年度においては、次のとおり成果が得られ、今後の事業基盤拡大の端緒をつかむことができております。
１）平成28年４月：株式会社筆まめの株式を取得し、完全子会社化。クラウド・サービス展開や法人向け市場への展開の加速などのシナジー効果による事業拡大を図る。
２）平成28年６月：デジタルポスト株式会社への追加出資を実施し、連結子会社化。郵便のデジタル化を加速させ、コミュニケーションプラットフォーム提供の強化とネットとリアルの融合による事業展開の加速に資する。
３）平成28年８月：持株会社に移行し、「株式会社ソフトフロント」から「株式会社ソフトフロントホールディングス」に商号変更。また、新設分割により株式会社ソフトフロントジャパン及び株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ（株式会社ソフトフロントDevelopment Service）を設立し、事業を両社に承継。ポートフォリオ型の事業経営により環境適応力を強化し、経営の効率化を図る。
４）平成28年９月～12月：株式会社AWESOME JAPANの株式取得、簡易株式交換を実施し、完全子会社化。日本企業の海外進出支援事業の推進に加えて、当社グループのグローバル展開の加速に資する。
５）平成28年11月～12月：有限会社グッドスタイルカンパニー（現株式会社グッドスタイルカンパニー）の株式を取得し、連結子会社化。当社グループの提供事業としてエステティックサロン事業を加え、コミュニケーションプラットフォーム提供の強化とネットとリアルの融合による事業展開の加速に資する。
６）平成29年１月～３月：子会社を通じて株式会社エコノミカルの株式を取得し、連結子会社化。当社グループに格安SIMサービスを手掛けるMVNO（Mobile Virtual Network Operator；仮想移動体通信事業者）を加え、コミュニケーションプラットフォームとの連携やIoT分野等での活用に資する。
当連結会計年度の業績は、売上高1,737,598千円（前年同期比401.8％増）、営業損失672,846千円（前年同期は452,869千円の営業損失）、経常損失673,152千円（前年同期は468,101千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失665,966千円（前年同期は491,675千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
売上高につきましては、前年同期の業績を大幅に上回っている状況でありますが、１年間で３社（株式会社筆まめ、株式会社AWESOME JAPAN及び株式会社グッドスタイルカンパニー）というハイスピードでＭ＆Ａを手掛けた中、株式会社グッドスタイルカンパニーの株式取得が平成28年11月14日と当初計画より大幅に遅れたことにより、同社業績の連結が第４四半期連結会計期間の３か月分のみとなったこと、想定していたシナジー効果による売上増に時期ずれが生じたこと、Ｍ＆Ａの一時的費用が嵩んだことなどから、利益面での拡大には至りませんでした。
セグメントの業績は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
１）コミュニケーションソフトウェア関連事業
売上高は357,356千円（前年同期比3.2％増）、セグメント損失597,339千円（前期はセグメント損失452,869千円）となりました。これは主にBYODの製品である「Livy Talk Smart Office」の提供が増加したものの、一部製品・サービスの開発で遅れが生じ、提供開始が遅れたたことなどから、損失を計上しております。
２）筆まめ関連事業
売上高は1,077,221千円、セグメント利益は45,720千円となりました。これは主に、第２四半期連結会計期間において、株式会社筆まめの主力製品『筆まめ』バージョンアップ版の販売により売上計上が開始されたことによります。
３）グッドスタイルカンパニー関連事業
売上高は384,968千円、セグメント損失は97,536千円となりました。これは主に、化粧品販売が順調に伸びているものの、内部統制体制構築に係る費用を新たに計上したことなどから、損失を計上しております。
４）その他
売上高は7,958千円、セグメント損失は19,077千円となりました。これは主に、第３四半期連結会計期間以降において、株式会社AWESOME JAPANの翻訳関連業務等の販売による売上計上があったものの、一部の翻訳関連業務の売上計上が次期にずれ込んだことなどから、損失を計上しております。
（２）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動による資金の獲得67,021千円、投資活動による資金の消費1,063,565千円、財務活動による資金の獲得729,458千円により、832,744千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得された資金は67,021千円となりました。これは主に長期前受金の増加額371,046千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果消費された資金は1,063,565千円となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出719,705千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は729,458千円となりました。これは主に第９回新株予約権の行使による株式の発行による収入501,910千円、短期借入金の純増減額313,917千円によるものであります。
（１）生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
前年同期比（％） |
|
|
コミュニケーションソフトウェア関連事業 |
341,629 |
123.6 |
|
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．金額には、消費税等は含まれておりません。
３．金額は、製造原価によって算出しております。
（２）受注状況
当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
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|
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|||
|
セグメントの名称 |
||||
|
|
受注高 （千円） |
前年同期比 （％） |
受注残高 （千円） |
前年同期比 （％） |
|
コミュニケーションソフトウェア関連事業 |
231,926 |
66.3 |
45,616 |
103.5 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．金額には、消費税等は含まれておりません。
（３）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
|
|
当連結会計年度 |
前年同期比（％） |
|
|
セグメントの名称 |
（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
|
|
金額（千円） |
構成比（％） |
|
|
コミュニケーションソフトウェア関連事業 |
271,000 |
15.6 |
78.3 |
|
筆まめ関連事業 |
1,073,671 |
61.8 |
- |
|
グッドスタイルカンパニー関連事業 |
384,968 |
22.2 |
- |
|
報告セグメント計 |
1,729,640 |
99.5 |
499.5 |
|
その他 |
7,958 |
0.5 |
- |
|
合計 |
1,737,598 |
100 |
501.8 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
|
相手先 |
前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||
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金額（千円） |
割合（％） |
金額（千円） |
割合（％） |
|
|
株式会社デックジャパン |
66,000 |
19.1 |
- |
- |
|
株式会社ケイ・オプティコム |
53,071 |
15.3 |
- |
- |
|
株式会社サクセス |
39,752 |
11.5 |
- |
- |
|
ソースネクスト株式会社 |
- |
- |
699,600 |
40.3 |
３．前連結会計年度のソースネクスト株式会社に対する販売実績は、総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。
４．当連結会計年度の株式会社デックジャパン、株式会社ケイ・オプティコム及び株式会社サクセスに対する販売実績は、総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。
５．金額には、消費税等は含まれておりません。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
①会社の経営の基本方針
当社の経営理念は、「技術を愛し、技術を提供することによって、社会変革の牽引役となり、豊かな社会を実現すること」であります。この理念の下、長期的な視座による新たなビジョンとして「Interconnect Expert」を掲げ、あらゆる『モノ』をつなげるプロフェッショナルとして、グローバルで頼られる企業になることを目指しております。事業活動においては、常にこの理念及びビジョンに基づき実施することで、当社グループの発展を図ることを経営の基本方針としております。
②目標とする経営指標
当社グループにおける当面の目標は、安定的な当期純利益の確保と拡大であります。
新たなコミュニケーション・プラットホームを構築し、当社グループの強みとなる技術・製品を駆使して、様々なサービスをユーザに販売する活動を強化し、この目標を達成する考えであります。
③中長期的な会社の経営戦略
平成28年５月16日付で３年間の「中期経営計画」を策定いたしました。本計画において、当社グループは持株会社によるグループ経営体制に移行するとともに、以下に示す３つのテーマを推進しております。これらを的確に遂行することで、業績回復と財務状況の改善を進めて参ります。
１）新たな市場への挑戦：顧客層、特に潜在的な成長が見込める領域の顧客層を拡大
２）スピーディなニーズ対応：変化する顧客ニーズに対応して、新サービスを素早く展開
３）環境適応力の強化：変化に柔軟に対応するため、機動的な経営体制を構築
（２）経営環境
当社グループは、当連結会計年度において、６期連続の営業損失を計上しております。当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、中期経営計画に基づき、当社グループにおける業績回復を進めて参ります。
（３）対処すべき課題
当社グループは、前記の「中期経営計画」の１年目である当連結会計年度において、持株会社によるグループ経営体制に移行するとともに、次に示す３つのテーマを推進して参りました。２年目である翌連結会計年度につきましても、引き続き同一テーマの課題に的確に対処して参ります。
１）新たな市場への挑戦
当社グループのこれまでの主要な顧客は大手通信事業者やＩＴベンダー等の限られた顧客でしたが、今後は、『コミュニケーションプラットフォーム事業』及び『ネットとリアルの融合事業』の領域において、新たなサービスの展開を行い、様々な『ネットサービス事業者』やネットの活用・展開が未だ不十分な『リアルな実業者』までも対象顧客として取り込み、新たな挑戦を行います。
当連結会計年度においては、株式会社筆まめとデジタルポスト株式会社を連携させることができ、『クラウドを活用した年賀状作成・印刷・郵便一体化サービス』の充実が前進いたしました。翌連結会計年度も引き続き、新しい市場に挑戦いたします。
２）スピーディなニーズ対応
刻一刻と変化する顧客のニーズに対応するため、Ｍ＆Ａ等により強化したグループ内外のリソースや市場を柔軟に組み合わせることで、迅速にサービスを創出・提供いたします。
当連結会計年度においてはまだ十分な成果が出ておりませんが、翌連結会計年度も引き続き、特に各事業会社の既に対象としている市場を共有することで、新たな顧客のニーズを発掘し、併せて、グループ内の既存リソースを融合することで、素早く価値を提供する活動に注力します。
３）環境適応力の強化
早期に収益を確保するため、Ｍ＆Ａを基軸に、事業基盤の強化に取り組みます。
当連結会計年度においては、当社グループはスピーディな事業展開ができるようにグループ経営体制に移行いたしました。翌連結会計年度も引き続き、持株会社が内外の環境変化を見据えながら的確に『戦略立案』し、ポートフォリオを意識した全体的な視点からグループ横断的に『資源配分』を担います。持株会社の全体的な視点と個々の強みに特化した各事業会社の事業展開とが融合することにより、柔軟に環境に適応できる経営体制を目指します。
当社グループの事業展開上のリスク要因になる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（平成29年６月26日）現在において判断したものであります。
なお、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意願います。
①新規事業について
当社グループでは、様々な新規事業に積極的に取り組んでおり、その収益は不確実性を伴っております。当社グループとしては、不確実性を織り込んで計画を立てておりますが、中長期的にその想定を超えて事業が進捗しなかった場合、当社グループの業績が一定の影響を受ける可能性があります。
②Ｍ＆Ａ等について
当社グループは、スピーディな事業展開のため、Ｍ＆Ａ等を積極的に活用することとしておりますが、事前のデューデリジェンスにおいて確認できなかった問題等が生じる可能性があります。また、Ｍ＆Ａ等において見込んだシナジー効果が想定どおりに発揮されない場合、当社グループの業績が一定の影響を受ける可能性があります。
③資金調達方法の限界について
資本市場における当社の株式の流動性が低下する状況が継続した場合、新たなエクイティ・ファイナンスの実行が難しくなる可能性があります。今後、戦略的な資本・業務提携や大規模な研究・製品開発に向けた資金調達が必要になった場合、計画額の全額を調達できないおそれもあります。
④累積損失を計上していることについて
主にSIP関連分野の市場が未成熟な新しい分野であったことなどにより、当社グループの業績が長期間にわたり低迷したこと、研究開発や製品開発に多額の費用を投資してきたことなどから、当社グループは多額の累積損失を計上しております。当該累積損失を期中に獲得した利益をもって解消することとした場合、相応の期間を要するものと考えております。
⑤研究開発について
当社グループは、他社との技術上の競合関係において、より有利な地位を占めるための努力を継続していく必要があり、そのための研究開発投資については、今後も継続が必要な重要な投資分野であると認識しております。当社グループの製品については、今後とも性能、品質の向上及び技術の強化に努め、かつ中長期的な観点から当社グループが現時点で重要と考えている技術上の研究課題についても研究開発を継続していく所存であります。ただし、当社グループの想定する技術動向と現実の技術動向との間に齟齬が生じた場合や他社との技術開発競争が激しくなった場合には、当社グループは予想しない支出を迫られる、又は当社グループの製品の普及に失敗する可能性があります。
⑥海外事業について
ベトナム国ホーチミン市に当社100％子会社のベトナム国法人SOFTFRONT VIETNAM CO., LTD．を平成25年８月に設立しておりますが、主にアジアマーケットに向けた新たな展開であるため、その収益は思うように増加しない可能性があります。当該地域での政治的混乱、法律の一方的な改正、経済状況の変化、宗教問題等、予期せぬ事態が発生した場合には、当社グループの業績が一定の影響を受ける可能性があります。
⑦株式会社グッドスタイルカンパニーの決算体制及び内部統制体制について
新たに連結子会社となった株式会社グッドスタイルカンパニーの決算体制及び内部統制体制については整備中の部分があります。これらの体制で問題が生じた場合、決算業務に支障が生じたり、法的問題が発生する可能性があります。
⑧株式会社グッドスタイルカンパニーのお客様対応について
株式会社グッドスタイルカンパニーが手がけるエステティックサロン事業及び化粧品販売事業では多数のお客様が存在します。同社はお客様との関係を重視し、お客様の満足と信頼が得られるように行動することに務めておりますが、お客様の満足や信頼を損なうこととなる不測の事態が生じた場合には、ブランド価値が低下し、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑨株式会社グッドスタイルカンパニーの事業の法規制について
株式会社グッドスタイルカンパニーが手がけるエステティックサロン事業及び化粧品販売事業では、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（医薬品医療機器等法（旧薬事法））、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」等の様々な法規制の適用を受けております。同社は関連法規制の遵守を徹底しておりますが、万が一法規制に抵触し、業務の全部若しくは一部の停止を命ぜられ、又は業務の許可を取り消された場合、あるいはこれらの法規制が変更された場合、また予測していない法規制等が新たに設けられた場合には、同社の事業活動が制限され、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑩当社グループによる第三者の知的財産権の侵害について
当社グループは、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟の提起や侵害の主張を受けてはおりません。しかし、当社グループが扱う技術は比較的新しいものであるため、現時点でクレーム等を受けていないとしても、将来、市場が拡大し、当社グループの事業活動が広がりを見せた段階において、第三者が知的財産権を侵害しているとのクレーム（ロイヤルティ支払いの要求、使用差止め請求、損害賠償請求等）を行い、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。
⑪第三者による機密情報（ソース・コード）の不正開示について
悪意のある第三者が当社グループから開示されたソース・コードを盗用し契約外の製品を開発する、誤って又は故意にソース・コードを公の場に公開する等の可能性があります。これらの行為に対しては契約上において法的なプロテクトを掛けておりますが、万が一被害にあった場合、当社グループのビジネスに大きな影響を与える可能性があります。また特に海外においてこれらの行為が行われた場合には、当該事項の発見が遅れ、対策が後手に回る危険性があり、結果として被害が拡大する可能性があります。
⑫製品の不具合（バグ）の発生について
当社グループが提供する製品の不具合、あるいは受託開発事業においての当社グループの開発物の不具合により顧客が損害を被った場合、損害賠償請求を受ける、又は当社グループの製品に対する信用が市場で損なわれる等、当社グループのビジネスに大きな影響を与える可能性があります。
⑬ストック・オプションの付与について
当社グループは、有能な人材を獲得し、事業を成功に導く過程において、新たにストック・オプションを付与する可能性があり、その場合には、株式価値の希薄化や費用の増加を招く可能性があります。
⑭継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、当連結会計年度において、営業損失672,846千円、経常損失673,152千円、親会社株主に帰属する
当期純損失665,966千円を計上し、６期連続の営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、中期経営計画に基づき、３つのテーマ１）新たな市場への挑戦、２）スピーディなニーズ対応、３）環境適応力の強化に係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めて参ります。
（株式会社筆まめの子会社化）
当社は平成28年４月22日開催の取締役会において、株式会社筆まめの株式を取得し、子会社化することについて決議しております。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（株式会社ソフトフロントジャパン及び株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄの新設分割）
当社は平成28年６月24日開催の第19回定時株主総会において、平成28年８月１日を効力発生日として、当社を新設分割会社とし、株式会社ソフトフロントジャパン及び株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄを新設分割設立会社とする新設分割を行うことを決議しております。
（１）新設分割の背景及び目的
当社は、これまで主にSIP/VoIP技術を中心に事業を進めて参りました。しかしながら、現在の当社グループを取り巻く事業環境については、大手通信事業者の事業の方向転換を契機に、構造そのものが急速に変化しております。これを受け、当社グループには従来の延長線上にない新たな事業領域の開拓が求められているものと現状を認識しております。
当社グループがこのような事業環境の変化に適応し、将来にわたって永続的に成長・発展するためには、Ｍ＆Ａや戦略的な事業提携を視野に入れた大局的な視点からの意思決定と戦略と一貫した経営資源の配分が求められます。これらを受け、グループ全体の企業価値を向上し、かつ最大化するため、新しい経営体制の構築が不可欠であるとの結論に至りました。
このような背景から、当社グループは持株会社体制に移行し、当社の事業を、新設する「株式会社ソフトフロントジャパン」及び「株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ」に承継させる新設分割を行っております。
当社グループが今後の成長のために持株会社制に移行する目的は以下のとおりです。
①「戦略の立案」と「戦略の実行」を分離し、経営効率を強化
持株会社がグループ横断的な戦略の立案とそれを実現するための経営資源の管理・配分に専従し、各事業会社は、グループ経営戦略の方向性に基づき、各事業にスピード感を持って専念することで、役割を明確に分離し、グループとしての経営効率を向上させます。
②ポートフォリオ型の事業経営により、環境適応力を強化
今後の当社グループ事業の中核となる「コミュニケーションプラットフォーム事業」及び「ネットとリアルの融合事業」の領域において、新事業を多角的に展開しつつ、新旧の事業を複合的に運営することで、環境の変化に柔軟に適応できる足腰の強い経営を実現します。
③グループシナジーの実現
中期経営計画を核に、グループ内の各事業会社が持つ市場・人材・技術・ノウハウ等を横断的に共有・融合・活用することで、新たなビジネスのチャンスを獲得し、収益をスピーディに拡大します。
（２）会社分割の要旨
①分割の日程
平成28年５月16日 分割計画書承認取締役会
平成28年６月24日 定款変更承認定時株主総会
平成28年８月１日 分割日（効力発生日）
②分割方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割です。
③割当株式数
本新設分割に際し、新設会社が発行する普通株式は次のとおりで、全てを分割会社である当社に割当て交付しました。
株式会社ソフトフロントジャパン 1,800株
株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ 600株
④分割交付金
分割交付金はありません。
⑤分割により増減する資本金等
本新設分割に伴う当社の資本金等の増減はありません。
⑥分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新株予約権を発行しておりますが、その扱いに変更はありません。
⑦新設会社が承継する権利義務
新設分割設立会社が当社から承継する権利義務は平成28年５月16日付新設分割計画書に定めるところにより、分割効力発生日現在の当社分割対象事業に属する資産、負債、雇用契約及びその他の権利義務としました。なお、承継する当該資産及び負債の評価については、平成28年３月31日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎として、これに分割効力発生日の前日までの増減を加除した上で決定いたしました。
また、新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によっています。
⑧債務履行の見込み
当社及び新設会社は、分割効力発生日以降履行する債務について、本新設分割後もその履行を担保するに足る資産を有しており、債務の履行の確実性に問題はないものと判断しています。
（３）分割する事業部門の概要
ソフトウェア販売事業、受託開発事業、物品販売事業及びこれらに付帯する事業に関して有する権利義務を「株式会社ソフトフロントジャパン」
研究開発関連事業及びソフトフロントベトナム関連事業に関して有する権利義務を「株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ」
（４）新設会社の状況 （平成28年８月１日設立時）
商号 株式会社ソフトフロントジャパン
代表者 代表取締役社長 髙須 英司
住所 東京都港区赤坂四丁目２番19号
資本金 90,000千円
事業内容 ソフトウエアの販売
決算期 ３月31日
商号 株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ
代表者 代表取締役社長 佐藤 和紀
住所 東京都港区赤坂四丁目２番19号
資本金 30,000千円
事業内容 ソフトウエアの販売
決算期 ３月31日
（５）会社分割後の当社の状況 （平成28年８月１日会社分割時）
商号 株式会社ソフトフロントホールディングス
代表者 代表取締役社長 阪口 克彦
住所 東京都港区赤坂四丁目２番19号
資本金 3,956,033千円
事業内容 子会社の管理・運営
決算期 ３月31日
（６）承継する資産、負債の項目及び金額（平成28年７月31日現在）
株式会社ソフトフロントジャパン
|
資産 |
負債 |
||
|
項目 |
帳簿価額 |
項目 |
帳簿価額 |
|
流動資産 |
97,050千円 |
流動負債 |
7,050千円 |
|
固定資産 |
-千円 |
固定負債 |
-千円 |
|
合計 |
97,050千円 |
合計 |
7,050千円 |
株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ
|
資産 |
負債 |
||
|
項目 |
帳簿価額 |
項目 |
帳簿価額 |
|
流動資産 |
61,106千円 |
流動負債 |
3,240千円 |
|
固定資産 |
52,644千円 |
固定負債 |
-千円 |
|
合計 |
113,750千円 |
合計 |
3,240千円 |
（株式会社AWESOME JAPANの子会社化）
当社は平成28年９月20日開催の取締役会において、株式会社AWESOME JAPANの株式を取得し、子会社化することについて決議しております。また、平成28年９月20日付株式譲渡契約に基づき、株式を取得して子会社化した株式会社AWESOME JAPANを完全子会社とする株式交換を行うことを、平成28年10月28日開催の取締役会にて決議し、同日付で株式交換契約を締結しております。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（有限会社グッドスタイルカンパニーの子会社化）
当社は平成28年11月11日開催の取締役会において、有限会社グッドスタイルカンパニーの株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成28年11月14日に株式を取得しております。また、平成28年11月29日開催の取締役会において、第三者割当により発行される株式の募集（現物出資）を行うことについて決議し、平成28年12月15日に現物出資による払込手続が完了し、現物出資財産として有限会社グッドスタイルカンパニーの株式を取得しております。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（株式会社エコノミカルの子会社化）
当社の完全子会社である株式会社AWESOME JAPANは平成29年１月26日付で、株式会社エコノミカルの株式を取得し、子会社化することについて決議しております。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（独占販売契約の締結）
当社の子会社である株式会社筆まめは、平成28年７月27日付でソースネクスト株式会社との間で、株式会社筆まめのコンシューマ向け全製品について、店頭市場での独占販売契約を締結いたしました。なお、当該契約の期間は平成28年７月より５年間であります。
（株式会社筆まめの株式譲渡）
当社は、平成29年４月５日開催の取締役会及び平成29年５月９日開催の臨時株主総会において、ソースネクスト株式会社に当社の完全子会社である株式会社筆まめの当社保有株式の全てを譲渡することについて決議し、平成29年５月11日付で譲渡が完了しております。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
当社グループは、スマートフォンやタブレットなどのモバイル機器をはじめとする、さまざまなコンピュータ環境上でのリアルタイム通信をコア技術とし、映像信号や音声信号に対するソフトウェア信号処理技術を培ってきました。
研究開発活動においては、新たな市場において競争優位性を確保すべく、IoTをテーマに活動しております。
当連結会計年度における主な成果は以下のとおりであります。
・映像認識による工場生産管理支援IoT技術の開発
多くの工場においては生産管理や機械監視のため、リレーセンサーをはじめとする接触型センサーが多く使われていますが、接触型センサー自体の故障や特殊なセンサーを用いることによる監視機材のコストが問題となっています。
当連結会計年度ではこれらの課題を解決するための、非接触による行動・環境監視IoT技術の研究を行いました。汎用性の高いカメラによるハードウェアの低コスト化と、ソフトウェアによる幅広い監視用途への柔軟な対応を実現するため、映像（動画）解析と機械学習の開発を行っております。
これらの研究開発活動の結果、当連結会計年度において4,137千円の研究開発費を計上しております。
なお、セグメントごとの研究開発活動の状況及び研究開発費の金額につきましては、当社グループの研究開発活動が複数のセグメントに横断的に関係するものであり、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。
文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年６月26日）現在において当社グループが判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。当社グループの経営陣は、連結財務諸表の作成に際して、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積り及び仮定設定を行う必要があります。経営陣は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項」に記載しておりますが、特に以下の会計方針に関する事項が、当社グループの連結財務諸表作成において使用される当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすものと考えております。
①収益の認識
当社グループの売上高は、通常、契約書又は発注書に基づく製品や開発物を顧客に提供し、顧客が検収を完了した時点、又はサービスを提供した時点に計上されております。なお、受託開発案件につきましては、売上計上基準として原則として工事進行基準を採用しております。
②貸倒引当金の計上基準
当社グループは、債権の貸倒損失に備えて、回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しております。顧客等の財務状況が悪化し、支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。
③製品保証引当金の計上基準
当社グループは、ソフトウエア等の保証対応により発生する費用の支出に備えるため、実績率により将来の見込額を計上しております。ソフトウエア等の保証対応が予想以上に発生した場合には、引当金の追加計上又は追加費用が発生する可能性があります。
④販売目的のソフトウエアの減価償却
販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。当初予見することができなかった原因により、見込販売収益の著しい減少が見込まれる場合には、当該減少要因の発生連結会計年度以後の費用が増加すると推測されます。
（２）当連結会計年度の経営成績の分析
当社グループは、平成28年５月16日付で発表した「中期経営計画」の１年目である当連結会計年度において、持株会社によるグループ経営体制に移行するとともに、次に示す３つのテーマを推進して参りました。
１）新たな市場への挑戦：顧客層、特に潜在的な成長が見込める領域の顧客層を拡大
２）スピーディなニーズ対応：変化する顧客ニーズに対応して、新サービスを素早く展開
３）環境適応力の強化：変化に柔軟に対応するため、機動的な経営体制を構築
当連結会計年度においては、当社グループは「中期経営計画」に従い、Ｍ＆Ａ等を活用した事業展開を積極的に推進し、子会社９社を擁するグループ企業となり、今後の事業基盤拡大の端緒をつかむことができております。
売上高につきましては、前連結会計年度の業績を大幅に上回っている状況でありますが、これは１年間で３社（株式会社筆まめ、株式会社AWESOME JAPAN及び株式会社グッドスタイルカンパニー）というハイスピードでＭ＆Ａを手掛けたことによります。一方、株式会社グッドスタイルカンパニーの株式取得が平成28年11月14日と当初計画より大幅に遅れたことを含めて、当初、Ｍ＆Ａにより複数の企業の買収を見込んでいた中、見込んでいた時期及び利益規模のＭ＆Ａを実施できなかったこと、Ｍ＆Ａのための一時的費用が想定以上に嵩んだことから、更なる売上高の増加及び利益の増加には至りませんでした。
当連結会計年度の経営成績は次のとおりであります。
①売上高
売上高につきましては、1,737,598千円となりました。
②売上原価
売上原価につきましては、1,093,312千円となりました。
③販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費につきましては、1,317,132千円となりました。
④営業損益
営業損益につきましては、売上総利益が644,286千円となり、販売費及び一般管理費を1,317,132千円計上したことにより、672,846千円の営業損失を計上しております。
⑤営業外損益
営業外損益につきましては、営業外収益10,585千円を計上し、営業外費用10,891千円を計上いたしました。
⑥経常損益
経常損益につきましては、営業外収益10,585千円及び営業外費用10,891千円を計上したため、673,152千円の経常損失を計上いたしました。
⑦特別損益
特別損益につきましては、段階取得による差益35,898千円を計上したことにより、特別利益35,898千円を計上いたしました。特別損失につきましては、減損損失83,551千円、移転損失引当金繰入額2,922千円を計上したことにより、特別損失86,473千円を計上いたしました。
⑧税金等調整前当期純損益
税金等調整前当期純損益につきましては、特別利益35,898千円及び特別損失86,473千円を計上したため、723,727千円の税金等調整前当期純損失を計上いたしました。
⑨親会社株主に帰属する当期純損益
親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、法人税、住民税及び事業税を11,380千円及び法人税等調整額を58,453千円計上したこと、非支配株主に帰属する当期純損失を10,688千円計上したことにより、665,966千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。
（３）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、当面はＭ＆Ａ等により事業基盤を強化した上で、コミュニケーションプラットフォームの提供及びネットとリアルの融合を通じて新たな事業を展開し、業績の回復に努めます。このため、経営成績に重要な影響を与える要因は、「新事業の展開に必要な経営資源を持つ企業とのＭ＆Ａ等を成功させること」及び「新たな顧客ニーズに対応したサービスを迅速に展開すること」であると考えております。
（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析
①キャッシュ・フロー
キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （２）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動による資金の獲得67,021千円、投資活動による資金の消費1,063,565千円、財務活動による資金の獲得729,458千円により、832,744千円となりました。
②資金需要
当社グループは、早期に収益を確保するため、Ｍ＆Ａを基軸に事業基盤の強化に取り組んでおり、Ｍ＆Ａを迅速に進めるため、また、Ｍ＆Ａでのシナジー効果を最大限に発揮するため、資金需要の発生が見込まれます。更に、当社グループは、売上規模拡大のため新製品、新サービスの開発を経営の重要な要素であると考えており、今後、新規の市場開拓に伴う営業費用と共に、研究開発のためにも継続的な資金需要の発生が見込まれます。
これらの資金需要により、新株の発行や長期資金の借入を実行する可能性があります。
（５）重要事象等について
当社グループは、当連結会計年度において、営業損失672,846千円、経常損失673,152千円、親会社株主に帰属する当期純損失665,966千円を計上し、６期連続の営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、中期経営計画に基づき、以下に示す３つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めて参ります。
①新たな市場への挑戦
『コミュニケーションプラットフォーム事業』及び『ネットとリアルの融合事業』を展開し、新しい市場に挑戦します。新サービスの提供により、大手通信事業者などの既存顧客のみならず、『ネットサービス事業者』やネットの活用・展開が未だ不十分な『リアルな事業者』等を取り込み、顧客層を拡張することでビジネスのチャンスを広げます。
②スピーディなニーズ対応
Ｍ＆Ａ等により強化したグループ内外のリソースや市場を柔軟に組み合わせることで、迅速にサービスを創出・提供いたします。
当連結会計年度は、特に各事業会社の既に対象としている市場を共有することで、新たな顧客のニーズを発掘し、併せて、グループ内の既存リソースを融合することで、素早く価値を提供する活動に注力します。
③環境適応力の強化
早期に収益を確保するため、Ｍ＆Ａを基軸に、事業基盤の強化に取り組みます。また、平成28年８月１日付で持株会社体制に移行しており、スピーディな事業展開ができるようにグループ経営体制を整えて参ります。各子会社は個々の強みに特化した事業展開に専念するとともに、持株会社が『戦略策定』・『資源配分』等、全体的な視点から、グループをコントロールすることで、柔軟に環境に適応できる経営を目指します。
当社グループは、Ｏａｋキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当により発行される新株式の発行並びに第９回新株予約権の発行及び行使によって調達した1,518,188千円の資金により、平成28年４月26日に株式会社筆まめ、平成28年9月20日に株式会社AWESOME JAPANを子会社化しており、さらに平成28年11月14日に有限会社グッドスタイルカンパニー（現株式会社会社グッドスタイルカンパニー）を子会社化しております。また、平成29年5月11日に株式会社筆まめの全株式をソースネクスト株式会社に譲渡しており、その譲渡により得られた資金を上記の施策に再投資してまいります。
これらのＭ＆Ａにより実効性の高まった上記の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。