第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

 

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

 

 

（単位：千円）

 

前連結会計年度

(平成30年３月31日)

当第３四半期連結会計期間

(平成30年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

101,968

93,469

売掛金

79,256

95,643

未収入金

22

38,036

その他

73,539

34,697

貸倒引当金

△1,663

－

流動資産合計

253,123

261,846

固定資産

 

 

有形固定資産

0

5,743

無形固定資産

34,216

10,892

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

66,549

42,789

その他

149,920

78,251

貸倒引当金

△70,000

△19,800

投資その他の資産合計

146,469

101,241

固定資産合計

180,685

117,877

資産合計

433,809

379,723

負債の部

 

 

流動負債

 

 

営業未払金

19,966

28,022

短期借入金

200,000

－

1年内返済予定の長期借入金

10,286

4,735

未払法人税等

21,700

14,227

その他の引当金

1,116

59

その他

106,582

57,161

流動負債合計

359,651

104,206

固定負債

 

 

転換社債型新株予約権付社債

－

70,000

長期借入金

4,000

2,000

債務保証損失引当金

156,241

156,241

その他

3,043

－

固定負債合計

163,284

228,241

負債合計

522,936

332,447

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

3,989,376

4,199,966

資本剰余金

3,849,355

4,059,945

利益剰余金

△7,940,523

△8,220,480

自己株式

△64

△64

株主資本合計

△101,855

39,367

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

6,893

－

為替換算調整勘定

△1,187

－

その他の包括利益累計額合計

5,705

－

新株予約権

－

7,908

非支配株主持分

7,022

－

純資産合計

△89,126

47,275

負債純資産合計

433,809

379,723

 

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】

 

 

（単位：千円）

 

前第３四半期連結累計期間

(自　平成29年４月１日

　至　平成29年12月31日)

当第３四半期連結累計期間

(自　平成30年４月１日

　至　平成30年12月31日)

売上高

1,088,818

361,478

売上原価

763,445

243,595

売上総利益

325,372

117,882

販売費及び一般管理費

987,656

372,705

営業損失（△）

△662,283

△254,822

営業外収益

 

 

受取利息

190

578

受取配当金

683

880

受取手数料

61,694

870

助成金収入

－

855

雑収入

8,143

340

営業外収益合計

70,710

3,524

営業外費用

 

 

支払利息

11,205

2,022

株式交付費

－

3,239

新株予約権発行費

－

17,916

貸倒引当金繰入額

2,606

－

その他

778

694

営業外費用合計

14,590

23,874

経常損失（△）

△606,163

△275,172

特別利益

 

 

固定資産売却益

－

2,933

関係会社株式売却益

61,877

29,928

投資有価証券売却益

4,944

8,672

特別利益合計

66,821

41,535

特別損失

 

 

減損損失

128,519

－

投資有価証券評価損

166,912

－

関係会社整理損

－

37,688

構造改革費用

－

13,979

特別損失合計

295,431

51,668

税金等調整前四半期純損失（△）

△834,772

△285,305

法人税、住民税及び事業税

3,604

1,673

法人税等調整額

14,225

－

法人税等合計

17,829

1,673

四半期純損失（△）

△852,601

△286,979

非支配株主に帰属する四半期純損失（△）

△8,834

△7,022

親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

△843,767

△279,956

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】

 

 

（単位：千円）

 

前第３四半期連結累計期間

(自　平成29年４月１日

　至　平成29年12月31日)

当第３四半期連結累計期間

(自　平成30年４月１日

　至　平成30年12月31日)

四半期純損失（△）

△852,601

△286,979

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

7,625

△6,893

為替換算調整勘定

787

1,187

その他の包括利益合計

8,413

△5,705

四半期包括利益

△844,188

△292,685

（内訳）

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

△835,354

△285,662

非支配株主に係る四半期包括利益

△8,834

△7,022

 

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、前連結会計年度において、営業損失851,034千円、経常損失797,731千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,589,559千円を計上した結果、89,126千円の債務超過となっております。また、７期連続の営業損失を計上しております。当第３四半期連結累計期間においても、債務超過は解消したものの、営業損失254,822千円、経常損失275,172千円、親会社株主に帰属する四半期純損失279,956千円を計上しており、このような損失計上が継続すれば今後の手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化及び資金繰りの安定化を図ることが優先課題であり、中期経営計画に基づき、以下に示す４つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めてまいります。

①資本業務提携内容の具現化

　平成30年４月６日付「株式会社大洋システムテクノロジーとの資本業務提携、同社に対する第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行、並びにマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対する第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行に関するお知らせ」で開示したとおり、手元資金の確保のため資金調達を行っておりますが、引き続き、さらなる資金調達を行ってまいります。また、当社は大洋システムテクノロジー社と資本業務提携を行い、当社のコア技術を創出する強みと大洋システムテクノロジー社及びその属するグループ全体の潤沢な資金力と人的リソースの強みを組み合わせて協同でボイスコンピューティング事業を進めていくことを目的としておりますので、それを具現化することに注力してまいります。

②新製品・サービスの提供

　当社グループは、収益の縮小と損失の拡大が続く中、Ｍ＆Ａによる異業種の会社の統合を試みたものの、大きな成果は得られておりません。しかしながら、競争を勝ち抜いていくためには新しい収益源が必要であると考え、当社固有のコミュニケーション技術と「音声認識」、「言語解析」及び「会話AI技術等」を組み合わせて新たなボイスコンピューティング技術を創出し、平成30年10月１日に新製品・サービスの提供を開始いたしました。引き続き、新製品・サービスの拡販に注力してまいります。

③グループシナジーの追求

　現時点においてはグループ各社の連携によるメリットが十分に得られていない状況にあり、グループ各社の顧客層へのクロスセルを強化して販路の拡大を図り、収益の拡大を目指してまいります。

④構造改革の推進

　平成30年９月13日に当社の完全子会社であったソフトフロントＤＳ社の全ての株式をＦＰＴジャパンホールディングス社に譲渡し、また、平成30年11月21日に当社の子会社であったエコノミカル社の当社保有の全ての株式を株式会社フォーカスに譲渡しております。また、持株会社である当社（当社に限り、子会社は除く。）において、希望退職者の募集を行い、組織のスリム化を図っております。更に、平成31年２月26日開催予定の臨時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を諮ることにより、課税額の変更等によるコスト削減を進める予定であります。引き続き、構造改革を推進し、グループ全体の効率化や合理化を図ってまいります。

　上記の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、業績回復は経済環境等の影響を受け、計画通りに進捗しない可能性があること、また、予定している資金調達においては新株予約権の行使も含まれ、新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存し、当社グループが予定している資金調達ができない可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

 
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（１）連結の範囲の重要な変更

　第２四半期連結会計期間において、当社の完全子会社であったソフトフロントＤＳ社の全ての株式を譲渡したことにより、ソフトフロントＤＳ社及びその子会社であるソフトフロントベトナム社を連結の範囲から除外しております。

　また、当第３四半期連結会計期間において、当社の子会社であったエコノミカル社の全ての株式を譲渡したことにより、エコノミカル社を連結の範囲から除外しております。

 

（２）持分法適用の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

 

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。

 

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日）等を第１四半期連結会計期間から適用しております。

 

（資本金及び資本準備金の減少並びに剰余金の処分）

　当社は、平成30年12月21日開催の取締役会において、臨時株主総会に「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分」を付議することを決議いたしました。その後、平成31年１月18日開催の取締役会において、詳細な内容を決定しております。

 

１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行う主な目的

　繰越利益剰余金の欠損を補填し、今後の効率な経営の推進及び財務体質の健全化を図ることを目的として、会社法447条第１項及び会社法448条第１項の規定に基づく資本金及び資本準備金の額の減少並びに会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うことといたしました。

 

２．資本金及び資本準備金の額の減少の方法

　発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替える方法によります。

 

３．減少する資本金及び資本準備金の額

（１）減少する資本金の額

5,056,605千円

　ただし、第10回新株予約権507個、第11回新株予約権572個、第12回新株予約権9,340個及び第１回転換社債型新株予約権付社債70,000千円（以下、総称して「本件新株予約権」といいます。）の全部又は一部が平成31年１月１日から平成31年３月28日までの期間（以下、「本件期間」といいます。）に行使されなかった場合は、当該行使されなかった新株予約権が行使されたならば増加すべき資本金の額を控除した額といたします。

（２）減少する資本準備金の額

4,926,584千円

　ただし、本件新株予約権の全部又は一部が本件期間に行使されなかった場合は、当該行使されなかった新株予約権が行使されたならば増加すべき資本準備金の額を控除した額といたします。

 

４．剰余金の処分

　会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、欠損の補填を目的として、その他資本剰余金7,932,728千円を繰越利益剰余金に振り替えます。

 

５．日程

（１）取締役会決議　　　　　　平成30年12月21日及び平成31年１月18日

（２）株主総会決議　　　　　　平成31年２月26日（予定）

（３）債権者異議申述最終期日　平成31年３月27日（予定）

（４）効力発生日　　　　　　　平成31年３月29日（予定）

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

前第３四半期連結累計期間

（自 平成29年４月１日

至 平成29年12月31日）

当第３四半期連結累計期間

（自 平成30年４月１日

至 平成30年12月31日）

減価償却費

のれんの償却額

96,089千円

59,678千円

2,066千円

1,202千円

 

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

 

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

 

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成30年４月23日付で、株式会社大洋システムテクノロジーから第三者割当増資の払込みを受けました。また、当第３四半期連結累計期間において、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権及び第10回新株予約権の行使を受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が210,589千円、資本剰余金が210,589千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が4,199,966千円、資本剰余金が4,059,945千円となっております。

 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

（単位：千円）

 

報告セグメント

 

コミュニケーションソフトウェア関連事業

コミュニケーションインフラ関連事業

AWESOME JAPAN関連事業

グッドスタイルカンパニー関連事業

筆まめ関連事業

計

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

194,382

59,342

11,721

799,864

14,799

1,080,111

セグメント間の内部売上高又は振替高

517

88

112

－

－

718

計

194,900

59,431

11,834

799,864

14,799

1,080,830

セグメント損失（△）

△182,976

△31,244

△37,827

△144,851

△30,556

△427,457

 

 

 

 

 

その他

（注）１

合計

調整額

（注）１

四半期連結

損益計算書

計上額

（注）３

売上高

 

 

 

 

外部顧客への売上高

8,707

1,088,818

－

1,088,818

セグメント間の内部売上高又は振替高

－

718

△718

－

計

8,707

1,089,537

△718

1,088,818

セグメント損失（△）

△3,542

△430,999

△231,283

△662,283

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、マーケティング関連事業などを含んでおります。

２．セグメント損失（△）の調整額△231,283千円には、セグメント間取引消去△456千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△230,827千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の売却による資産の著しい減少）

　第１四半期連結会計期間において、株式会社筆まめの株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「筆まめ関連事業」のセグメント資産が1,599,741千円減少しております。

　当第３四半期連結会計期間において、株式会社グッドスタイルカンパニーの株式の一部を売却し、連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「グッドスタイルカンパニー関連事業」のセグメント資産が2,227,947千円減少しております。

 

（報告セグメントに帰属しない共通資産の区分方法の変更に伴う資産の著しい減少）

　第１四半期連結会計期間より報告セグメントに帰属しない共通資産を全社資産として区分する方法に変更しております。これは持株会社の組織規模拡大に伴い各セグメントの業績を明確にすることを目的としたものであります。

　このため、前連結会計年度の末日に比べ、「コミュニケーションソフトウェア関連事業」のセグメント資産が423,705千円減少しております。

 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「グッドスタイルカンパニー関連事業」セグメントにおいて閉鎖が予定されている店舗が存在したため帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において10,511千円であります。

　各報告セグメントに帰属しない全社資産において、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において118,007千円です。

 

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　従来、持株会社である当社の費用を一定の基準に基づき各セグメントへ配賦しておりましたが、第１四半期連結会計期間より報告セグメントに帰属しない共通費用を全社費用として「調整額」に区分する方法に変更しております。これは持株会社の組織規模拡大に伴い各セグメントの業績を明確にすることを目的としたものであります。

　なお、前第３四半期連結累計期間においては、持株会社体制への移行前について全社費用の発生額を算定できないため、影響額を算定することは困難であります。

　当第３四半期連結累計期間においては、従来の算定方法を適用した場合に比べ、セグメント損失が「コミュニケーションソフトウェア関連事業」で169,593千円減少しております。

 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

（単位：千円）

 

報告セグメント

合計

調整額

（注）１

四半期連結

損益計算書

計上額

（注）２

 

コミュニケーションソフトウェア関連事業

コミュニケーションインフラ関連事業

AWESOME JAPAN関連事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

188,249

157,370

15,858

361,478

－

361,478

セグメント間の内部売上高又は振替高

－

2

2,500

2,502

△2,502

－

計

188,249

157,373

18,358

363,980

△2,502

361,478

セグメント損失（△）

△44,627

△8,397

△12,879

△65,904

△188,918

△254,822

（注）１．セグメント損失（△）の調整額△188,918千円には、セグメント間取引消去14,066千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△202,985千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の売却による資産の著しい減少）

　当第３四半期連結会計期間において、株式会社エコノミカルの株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「コミュニケーションインフラ関連事業」のセグメント資産が49,450千円減少しております。

 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　当第３四半期連結会計期間において、株式会社エコノミカルの株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「コミュニケーションインフラ関連事業」セグメントにおいて、のれんの金額が21,651千円減少しております。

 

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　平成29年５月11日付で「筆まめ関連事業」を構成しておりました株式会社筆まめの株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、第１四半期連結会計期間より、「筆まめ関連事業」セグメントを廃止しております。

　また、平成29年12月28日付で「グッドスタイルカンパニー関連事業」を構成しておりました株式会社グッドスタイルカンパニーの株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、第１四半期連結会計期間より、「グッドスタイルカンパニー関連事業」セグメントを廃止しております。

　上記に伴い、当社グループ内の経営管理区分を見直した結果、第１四半期連結会計期間より、従来「その他」に含まれていた事業セグメントの一部を集約して「コミュニケーションインフラ関連事業」とし、報告セグメントとしております。

　さらに、当第３四半期連結会計期間より、従来「その他」に含まれていた「AWESOME JAPAN関連事業」について、量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

　なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

 
（金融商品関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

 

（企業結合等関係）

事業分離

１．事業分離の概要

（１）分離先企業の名称

株式会社フォーカス

（２）分離した事業の内容

連結子会社：株式会社エコノミカル

事業の内容：電気通信事業

（３）事業分離を行った主な理由

　当社は、平成31年３月期末での債務超過解消及び早期の営業収支黒字化に向けて、大幅な構造改革を進めており、様々な経営の合理化を進めております。

　そのような状況の中、格安SIMサービス「ロケットモバイル」や光コラボレーション「まとめて光」サービスなどを手掛けているエコノミカル社は、法人のIoT需要の顕在化もあって、順調に契約回線数を伸ばしてきておりますが、依然赤字が継続しており、事業規模も小さい状況にあります。今後、エコノミカル社の事業規模を大きく成長させていくためには、一定の投資が必要と判断しておりますが、当社は現在、AIを活用した新たなボイスコンピューティング事業に力を入れており、エコノミカル社への大きな投資は難しい状況にあります。

　この状況に鑑み、本件株式譲渡により、事業の選択と集中を更に進めることが有効であり、当社グループの企業価値向上のために得策であると判断するに至りました。

（４）事業分離日

平成30年11月21日

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

 

２．実施した会計処理の概要

（１）移転損益の金額

関係会社株式売却益　29,928千円

（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産

　　20,127千円

固定資産

　　10,834

資産合計

　　30,961

流動負債

　　68,339

負債合計

　　68,339

（３）会計処理

　株式会社エコノミカルの連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

 

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

コミュニケーションインフラ関連事業

 

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

 

累計期間

売上高

　　49,189千円

営業損失（△）

　 △3,737

 

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第３四半期連結累計期間

（自　平成29年４月１日

至　平成29年12月31日）

当第３四半期連結累計期間

（自　平成30年４月１日

至　平成30年12月31日）

１株当たり四半期純損失金額

37円86銭

11円54銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純損失金額（千円）

843,767

279,956

普通株主に帰属しない金額（千円）

－

－

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（千円）

843,767

279,956

普通株式の期中平均株式数（株）

22,284,423

24,250,522

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

－

第10回新株予約権　　507個

（普通株式　5,070,000株）

第11回新株予約権　　572個

（普通株式　5,720,000株）

第12回新株予約権　9,340個（普通株式　934,000株）

第１回無担保転換社債型

新株予約権付社債　　 ７個

（普通株式　500,000株）

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

 
（重要な後発事象）

該当事項はありません。

 

２【その他】

　該当事項はありません。