第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
89,000,000 |
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計 |
89,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）（事業年度末現在） 東京証券取引所グロース市場（提出日現在） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日から提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．発行済株式のうち261,437株は、現物出資（株式66,666千円）によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第12回新株予約権
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決議年月日 |
2018年４月６日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 3名 当社監査役 3名 当社執行役員 4名 当社従業員 3名 当社子会社取締役 3名 |
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新株予約権の数 ※ |
9,340個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 934,000株 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり155円 （注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年10月23日 至 2028年４月22日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格：156円 資本組入額：78円 （注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、株式分割または株式併合のための基準日の翌日（基準日を定めない場合は効力発生日）より適用する。調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき１株あたりの時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、払込期日または払込期間の末日（株主に株式の割当てを受ける権利を与えるために基準日を定めた場合は、当該基準日の翌日）より適用する。調整による１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数 |
＋ |
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新規発行 株式数 |
× |
１株あたり 払込金額 |
|
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
|
１株あたりの時価 |
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||||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
|
||||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、「１株あたりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、次のとおりであります。
（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
（１）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③当社普通株式の上場廃止、当社について法的倒産手続の開始、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情から大きく変更が生じた場合
（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次の定めに準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
次の定めに準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第13回新株予約権
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決議年月日 |
2019年９月６日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 2名 |
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新株予約権の数 ※ |
4,500個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 450,000株 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり122円 （注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年９月24日 至 2029年９月23日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格：122.24円 資本組入額：61.12円 （注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１～（注）５は、第12回新株予約権の（注）１～（注）５の内容と同じであります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2017年４月１日～2018年３月31日 （注）１ |
100 |
22,284,620 |
10 |
3,989,376 |
10 |
3,849,355 |
|
2018年４月23日 （注）２ |
1,428,600 |
23,713,220 |
100,002 |
4,089,378 |
100,002 |
3,949,357 |
|
2018年４月１日～2019年３月31日 （注）１ |
2,341,427 |
26,054,647 |
164,071 |
4,253,450 |
164,071 |
4,113,429 |
|
2019年３月29日 （注）３ |
－ |
26,054,647 |
△4,243,450 |
10,000 |
△4,113,429 |
－ |
|
2019年12月11日 （注）４ |
700,000 |
26,754,647 |
38,850 |
48,850 |
38,850 |
38,850 |
|
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ |
707,142 |
27,461,789 |
48,734 |
97,584 |
48,734 |
87,584 |
|
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ |
100,000 |
27,561,789 |
7,049 |
104,633 |
7,049 |
94,633 |
|
2020年８月１日 （注）３ |
－ |
27,561,789 |
△94,633 |
10,000 |
△94,633 |
－ |
|
2021年11月29日 （注）５ |
3,111,510 |
30,673,299 |
－ |
10,000 |
308,039 |
308,039 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償・第三者割当
発行価格 140円
資本組入額 70円
割当先 株式会社大洋システムテクノロジー
３．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本剰余金を減少し、その他
資本剰余金へ振替えたものであります。
４．有償・第三者割当
発行価格 111円
資本組入額 55.5円
割当先 株式会社ジェクシード
５．当社を株式交付親会社とし、株式会社サイト・パブリスを株式交付子会社とする株式交付による増加であ
ります。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式97株は、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注） 前事業年度末において主要株主でなかった株式会社デジタルフォルンは、当事業年度末現在では主要株主となっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
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－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 当社所有の自己株式が「単元未満株式」欄の普通株式に97株含まれております。
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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計 |
－ |
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
97 |
－ |
97 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。当社では、将来の事業展開に備えた安定的財務体質の確立を最優先課題と認識しており、企業価値を増大させ、株主の皆様の期待に応えていきたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
配当につきましては、各期の経営成績を考慮し決定することといたしますが、現時点における配当の実施時期等につきましては未定であります。なお、当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら、無配といたしました。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスについて、様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方であると考えております。当社の利害関係者である、株主、投資家の皆様をはじめ、お客様、従業員、社会の期待に応え、その利益を極大化することが責務であると考え、当社の業務執行について、その妥当性、適法性を客観的に評価是正できる仕組みを整え、適正な会計等の開示を基本に、企業経営の透明性を高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業経営を効果的、効率的に運用するためには「経営の監督」と「業務の執行」を明確にし、権限委譲と経営の透明性を確保することが重要であると考え、経営の基本方針及び重要事項を決定し、業務の執行を監督する取締役会と、業務執行の意思決定を行う経営会議とを分離しております。
また、取締役による業務執行を厳格に監督することが重要であると考え、監査等委員会を設置しており、監査等委員が取締役会への出席、意見陳述、重要な書類の閲覧等により、取締役の職務執行を監査しております。
企業統治に係る主要な機関の目的及び権限並びに構成員の氏名は、以下のとおりであります。
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機関名 |
目的及び権限 |
構成員の氏名 |
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取締役会 |
経営の基本方針及び重要事項の決定並びに業務執行の監督 |
議長：二通宏久（代表取締役社長）、佐藤和紀（取締役）、 蕭敬如（社外取締役）、原口史也（社外取締役） ※監督のため、殿木和彦（監査等委員社外取締役）、樋口收（監査等委員社外取締役）、川崎晴一郎（監査等委員社外取締役）が出席しております。 |
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監査等委員会 |
取締役の職務執行の監査 |
議長：殿木和彦（監査等委員長）、樋口收（社外取締役）、 川崎晴一郎（社外取締役） |
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経営会議 |
業務執行に係る重要事項の 決定、事業に内在するリスクの 検証 |
議長：二通宏久（代表取締役社長）、佐藤和紀（取締役）、 髙須英司（執行役員）、桐島実男（執行役員） ※監督のため、殿木和彦（監査等委員長）が出席しております。 |
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コンプライアンス管理委員会 |
企業行動の適正化に関する事項の統括 |
議長：二通宏久（代表取締役社長）、佐藤和紀（取締役）、 髙須英司（執行役員）、桐島実男（執行役員） ※監督のため、殿木和彦（監査等委員長）が出席しております。 |
有価証券報告書提出日（2022年６月30日）現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
１）内部統制システムの整備
業務執行に際して、組織・業務分掌・権限規程を遵守するとともに、各意思決定機関の議事録を法令及び社内規程、社内ルールに基づき保管することにより、その妥当性、適法性を確保しております。また、経営企画室において年度行動計画、年度事業予算を厳格に精査することにより、各社の収益性並びに事業リスクの管理を行うとともに、牽制体制を構築しております。
内部統制につきましては、各社の担当者が行った自己評価の結果に基づき、各社の部門責任者が部門確認書を作成し、代表取締役社長に提出しております。
２）リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営会議において、事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、各社の対策実施方針を決定しております。また、代表取締役社長に直轄する内部監査室において定期的に業務監査を行い、業務執行行為に法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険がないか検証し、かかる結果が代表取締役社長に報告される体制を構築しております。
３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループでは、当社の取締役及び執行役員が子会社の取締役を兼任しており、子会社の業務の執行の監督を行っております。また、監査役設置会社の子会社では、当社の役職員が子会社の監査役を兼任しており、子会社の監査を行っております。
子会社の重要事項については、当社の経営会議において審議を行い、情報を共有しております。また、内部監査室が子会社の内部監査も行っております。
４）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間の実施状況
当社では、コンプライアンスの観点から適宜当社規程の改定を実施すると同時に、会議等を活用した役員及び従業員を対象とした法令等の理解促進のための教育を実施することにより、コンプライアンス意識の向上を図っております。
④ 責任限定契約の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とする旨また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨それぞれ定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
さらに、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
１）自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
２）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
３）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
４）役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。なお、当該契約は当社を被保険者とする部分を含み、当該部分は投手取締役との間における会社法第430条の２第１項に規定する補償契約の締結に該当します。
①補填の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填するものです。
②保険料
保険料は全額会社負担としております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1992年４月 丸紅株式会社入社 2004年５月 ＩＢＭビジネスコンサルティングサービス株式会社入社 2008年１月 日本ＩＢＭ株式会社入社 2012年８月 ベライゾンジャパン合同会社入社 2016年８月 デル・テクノロジーズ株式会社 同社ＣＴＯ室事業開発エグゼクティブ 2020年10月 株式会社サイト・パブリス執行役員ＣＯＯ 2021年４月 大洋グローバルビジネス株式会社（現株式会社オセアＴＧＢ）入社 2021年４月 株式会社ソフトフロントマーケティング取締役（現任） 2021年６月 当社代表取締役社長（現任） 2021年６月 株式会社ソフトフロントジャパン取締役（現任） 2021年６月 株式会社ソフトフロントマーケティング代表取締役（現任） 2021年11月 株式会社サイト・パブリス代表取締役（現任） |
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取締役 研究開発担当 |
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1990年４月 松下電送株式会社(現パナソニックホールディングス株式会社) 入社 1994年７月 システムセンス株式会社入社 2000年６月 株式会社ソフトフロント（現当社）入社 2005年４月 当社執行役員SPP事業本部副本部長 2005年６月 当社取締役SPP事業本部長 2007年３月 当社取締役研究開発担当(現任) 2016年８月 株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ代表取締役社長、株式会社ソフトフロントジャパン取締役 2017年２月 株式会社グッドスタイルカンパニー取締役 2017年４月 株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ取締役 2017年12月 株式会社ソフトフロントマーケティング取締役 2019年12月 株式会社ソフトフロントジャパン取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1982年４月 株式会社大洋システムテクノロジー（現株式会社デジタルフォルン）入社 1987年８月 同社常務取締役 1999年８月 同社取締役副社長 2001年８月 同社代表取締役社長 2009年８月 同社代表取締役会長（現任） 2010年５月 株式会社大洋グローバルビジネス（現株式会社オセアＴＧＢ）代表取締役（現任） 2016年10月 株式会社オセアグループ代表取締役（現任） 2019年12月 TOKI Aviation Capital株式会社取締役（現任） 2020年６月 当社社外取締役（現任） |
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2011年４月 株式会社フォーバル入社 2013年２月 株式会社Ｓ．Ｏ．Ｗ（現株式会社Ｓ．Ｏ．Ｗホールディングス） 入社 2015年２月 株式会社ガイア（現株式会社ガイアメディケア）転籍 2017年７月 株式会社大洋システムテクノロジー（現株式会社デジタルフォルン）入社 2019年９月 株式会社大洋クラウドサービス 取締役 2019年12月 Toki Aviation Capital株式会社事業推進室長（現任） 2020年７月 株式会社デジタルフォルン 経営企画執行役員（現任） 2021年５月 株式会社オセアＴＧＢ取締役 2021年11月 株式会社サイト・パブリス取締役（現任） 2022年４月 株式会社オセアＴＧＢ常務取締役（現任） 2022年６月 当社社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1990年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1994年７月 公認会計士登録 1999年12月 株式会社ガーラ取締役管理本部長 2001年９月 トライベック・ストラテジー株式会社設立、同社取締役CFO 2004年６月 オートバイテル・ジャパン株式会社（現オートックワン株式会社）監査役 2011年９月 トライベック・ストラテジー株式会社代表取締役社長 2014年11月 同社代表取締役会長 2017年５月 株式会社大洋システムテクノロジー（現株式会社デジタルフォルン）執行役員CFO 2017年９月 株式会社サイト・パブリス取締役 2017年10月 株式会社大洋システムテクノロジー（現株式会社デジタルフォルン）取締役常務執行役員CFO 2018年６月 当社社外取締役（現任） 2018年10月 株式会社大洋システムテクノロジー（現株式会社デジタルフォルン）取締役専務執行役員CFO 2019年12月 当社取締役監査等委員（現任） 2020年７月 株式会社アクセシブル代表取締役（現任） 2021年６月 株式会社イーリバースドットコム（現株式会社リバスタ）社外監査役（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1991年４月 弁護士登録 1991年４月 成和共同法律事務所入所 1993年６月 成和共同法律事務所パートナー 2002年１月 京総合法律事務所（ドーシィ・アンド・ウィットニー外国法事務弁護士事務所特定共同事業事務所）パートナー 2004年２月 敬和綜合法律事務所パートナー（現任） 2006年４月 株式会社キャピタルメディカ監査役 2008年６月 株式会社大泉製作所社外監査役 2013年６月 日本水産株式会社社外監査役 2017年５月 エルナー株式会社社外監査役 2018年５月 エルナー株式会社社外取締役 2019年６月 当社社外取締役 2019年12月 当社取締役監査等委員（現任） 2020年３月 株式会社bitFlyer Holdings 取締役監査等委員（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員）
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2001年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2005年５月 公認会計士登録 2008年１月 川崎公認会計士事務所（現ＫＭＳ経営会計事務所）代表（現任） 2011年５月 株式会社エイゾン・パートナーズ取締役 2011年７月 税理士登録 2016年１月 株式会社エイゾン・パートナーズ 代表取締役（現任） 2017年６月 当社社外監査役 2019年12月 当社取締役監査等委員（現任） 2021年９月 KICホールディングス株式会社 取締役（現任） 2022年３月 株式会社BuySell Technologies 取締役監査等委員（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は取締役７名中５名であります。
当社と当社の社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。
社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有し、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担うものであり、当社との間に特別の利害関係がないなど独立性が必要であると考えております。なお、当社において、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、当社との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを参考にしております。現在の社外取締役の選任状況は、本目的を達成するために十分なものであると判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と会計監査人である監査法人、内部監査室は、監査計画、監査結果等に関する打合せを必要に応じて行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。また、各社により実施される内部統制の評価結果は、社外取締役との間で適宜情報共有されており、各種意見等をフィードバックすると共に、内部統制報告書に反映しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
監査等委員（３名）による監査については、監査方針、監査計画、監査方法、監査スケジュール、業務分担等について監査の開始にあたり監査等委員会で協議のうえ、合議をもって策定し、次のとおり実施しております。
毎月開催される当社の定例及び臨時取締役会に監査等委員が出席し、意見を述べ、業務の進捗状況について把握しております。
監査等委員会は毎月定例で開催され、監査等委員長より定例及び臨時取締役会報告並びにその他の会社状況について報告し、内容の検討を行い情報を共有化しております。
監査法人による監査については、決算期毎においてその内容の説明、報告を受け、検討を行うと共に、必要に応じて、適宜、監査法人との打合せを開催しております。なお、各監査等委員は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査等委員長殿木和彦は、公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見を有しております。
・取締役監査監査等委員樋口收は、弁護士としての専門的知見を有しております。
・取締役監査等委員川崎晴一郎は、公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見を有しております。
当事業年度において当社は、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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殿木 和彦 |
監査等委員会 12回 |
監査等委員会 12回 |
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樋口 收 |
監査等委員会 12回 |
監査等委員会 12回 |
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川崎 晴一郎 |
監査等委員会 12回 |
監査等委員会 12回 |
監査等委員会における主な検討事項は、取締役会の意思決定の妥当性や適正性や取締役の職務執行に関するコンプライアンスについてであります。
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室（兼任１名）において、当社「内部監査規程」に基づき、独立した機能として内部監査業務を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。内部監査は、各社における業務執行の法令、定款及び社内規程等への準拠、業務の適正性と不正過誤の防止等を主たる目的として実施しております。
なお、会計監査人である監査法人、監査等委員、内部監査室は、監査計画、監査結果等に関する定期的な打合せを行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。また、当社グループ内で実施される内部統制の評価結果は、会計監査人、監査等委員、内部監査室との間で情報共有しており、各種意見等をフィードバックすると共に、内部統制報告書に反映しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
そうせい監査法人
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
大 髙 宏 和
久保田 寛 志
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他１名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会の監査法人の選定方針は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できることであります。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人が実施した監査の方法及び結果は相当であると判断しております。
④ 監査公認会計士等に対する監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の状況及び他社の監査報酬の状況を踏まえ決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査報酬の決定方針に従っており、適正と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された限度額を上限に、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」および業績連動報酬としての「役員賞与」により構成し、監督機能を担う監査等委員および社外取締役については、その職務に鑑み、「基本報酬」を支払うこととする。
b.取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針
1)基本報酬
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績などを考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
2)業績連動報酬
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いを勘案して算出された額を賞与として年一回、一定の時期に支給することがある。目標となる業績指標は、中期経営計画と整合するよう設定し、適宜、状況に応じて見直しを行うものとする。
3)固定報酬、業績連動報酬の割合の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬割合については、取締役会（e.の委任を受けた代表取締役社長）は監査等委員会の助言を尊重し、株主総会で決議された限度額の範囲内で、取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長に一任することとする。
4)報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査等委員会に助言を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該助言の内容に従って決定をしなければならないこととする。
5)役員報酬等に関する株主総会の決議
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年12月20日であり、報酬限度額として、取締役（監査等委員を除く）について年額100,000千円以内、取締役（監査等委員）について年額50,000千円以内と決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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監査等委員（社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の保有状況については以下のとおりです。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、四半期毎の決算の際及びその他必要に応じて、取締役会において対象会社の最新の状況を踏まえ、保有方針及び保有の合理性を検証しております。なお、取締役会において、当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の全てについて、政策投資目的（協力関係の維持・強化）で継続保有することが有効であると判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。