第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

89,000,000

89,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年6月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

45,263,599

51,970,899

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数100株

45,263,599

51,970,899

 (注)1.「提出日現在発行数」欄には、2025年6月1日から提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。なお、提出日である2025年6月30日現在における新株予約権の行使はありません。

2.発行済株式のうち261,437株は、現物出資(株式66,666千円)によるものであります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第12回新株予約権

決議年月日

2018年4月6日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役    3名

当社監査役    3名

当社執行役員   4名

当社従業員    3名

当社子会社取締役 3名

新株予約権の数 ※

9,340個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 934,000株 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり155円 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年10月23日 至 2028年4月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格:156円

資本組入額:78円

(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 ※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、株式分割または株式併合のための基準日の翌日(基準日を定めない場合は効力発生日)より適用する。調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき1株あたりの時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、払込期日または払込期間の末日(株主に株式の割当てを受ける権利を与えるために基準日を定めた場合は、当該基準日の翌日)より適用する。調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数

 

 

新規発行

株式数

×

1株あたり

払込金額

 

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

 

1株あたりの時価

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、「1株あたりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、次のとおりであります。

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

(1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③当社普通株式の上場廃止、当社について法的倒産手続の開始、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情から大きく変更が生じた場合

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次の定めに準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

次の定めに準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第13回新株予約権

決議年月日

2019年9月6日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役    2名

新株予約権の数 ※

2,500個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 250,000株 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり122円 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年9月24日 至 2029年9月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格:122.24円

資本組入額:61.12円

(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 ※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1~(注)5は、第12回新株予約権の(注)1~(注)5の内容と同じであります。

 

 

第14回新株予約権

決議年月日

2022年9月2日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役    1名

新株予約権の数 ※

7,000個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 700,000株 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり94円 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年9月20日 至 2032年9月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格:94.31円

資本組入額:47.155円

(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 ※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1~(注)5は、第12回新株予約権の(注)1~(注)5の内容と同じであります。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第15回新株予約権

決議年月日

2025年3月14日

新株予約権の数 ※

213,000個

新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※

該当事項はありません。

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 21,300,000株 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり91円 (注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2025年4月25日 至 2028年4月24日 (注)4

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格:97.24円

資本組入額:48.62円

(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、発行会社及び本新株予約権の各保有者の事前の書面による承認を要するものとする。 (注)7

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)8

 ※ 新株予約権の発行時(2025年4月25日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が新株予約権の発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は21,300,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、(2)ないし(3)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が(注)3の規定に従って行使価額((注)2(2)に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)3に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式=

調整前割当株式数×調整前行使価

調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)3(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金91円とする。

3.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数

 

 

新規発行

株式数

×

1株あたり

払込金額

 

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

 

1株あたりの時価

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所(以下、「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

4.本新株予約権の行使期間

2025年4月25日(本新株予約権の払込完了以降)から2028年4月24日までとする。但し、(注)7に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

6.本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の1個未満での行使はできない。

7.本新株予約権の取得事由

(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2026年9月末日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の発行価額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。

(2)当社は、2028年4月24日に、本新株予約権の発行価額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

8.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権を行使することのできる期間

(注)4に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、(注)4に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)5に準じて決定する。

⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(注)2に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

(注)6及び(注)7に準じて決定する。

⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)1

100,000

27,561,789

7,049

104,633

7,049

94,633

2020年8月1日

(注)2

27,561,789

△94,633

10,000

△94,633

2021年11月29日

(注)3

3,111,510

30,673,299

10,000

308,039

308,039

2023年4月1日~

2024年3月31日

(注)1

200,000

30,873,299

12,224

22,224

12,224

320,263

2025年3月25日

(注)4

3,536,600

34,409,899

145,000

167,224

145,000

465,264

2025年3月31日

(注)4

10,853,700

45,263,599

445,001

612,226

445,001

910,265

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本剰余金を減少し、その他

資本剰余金へ振替えたものであります。

3.当社を株式交付親会社とし、株式会社サイト・パブリスを株式交付子会社とする株式交付による増加であります。

4.有償・第三者割当

発行価格  82円

資本組入額 41円

割当先   JHY Development LPF、有限責任事業組合三井キャピタルインベストメント、GCL Nihon株式会社、Plunkett Capital Holdings Limited、藩 立輝、REGROWTH有限責任事業組合

5.有償・第三者割当により、2025年4月25日付で、発行済株式総数が6,707,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ274,999千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

17

27

24

56

6,741

6,866

所有株式数

(単元)

1,838

28,026

91,093

83,659

16,144

231,839

452,599

3,699

所有株式数の

割合(%)

0.40

6.19

20.12

18.48

3.56

51.22

100.00

(注)自己株式97株は、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

JHY Development LPF

(常任代理人:リーディング証券株式会社)

Room 1502, Easey Commercial Building, 253-261 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong

(東京都中央区新川1丁目8-8)

5,792,700

12.79

株式会社デジタルフォルン

神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3-5

4,540,110

10.03

有限責任事業組合三井キャピタルインベストメント

東京都千代田区神田須田町1丁目7-8

2,439,000

5.38

GCL Nihon株式会社

東京都千代田区内幸町2丁目1-1

2,256,100

4.98

Plunkett Capital Holdings Limited

(常任代理人:リーディング証券株式会社)

HARNEYS FIDUCIARY LIMITED OF 4TH FLOOR HARBOUR PLACE 103 SOUTHCHURCH STREET P.O.BOX10240 GRAND CAYMKY1-1002 CAYMAN ISLANDS

(東京都中央区新川1丁目8-8)

1,585,400

3.50

株式会社オセアグループ

神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3-5

1,270,000

2.80

PAN LIHUI

(常任代理人:リーディング証券株式会社)

Deep Water Bay Road, Hong Kong

(東京都中央区新川1丁目8-8)

1,219,500

2.69

REGROWTH有限責任事業組合

東京都世田谷区深沢8丁目6-6

1,097,600

2.42

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

621,100

1.37

田中 龍平

福岡県北九州市小倉北区

520,000

1.14

21,341,510

47.14

(注)前事業年度において主要株主でなかったJHY Development LPFは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

45,259,900

452,599

単元未満株式

普通株式

3,699

発行済株式総数

 

45,263,599

総株主の議決権

 

452,599

(注)当社所有の自己株式が「単元未満株式」欄の普通株式に97株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

97

97

 

3【配当政策】

 当社は、株主への還元を第一として配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを経営上の重要な課題の一つと位置付けております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

 配当につきましては、各期の経営成績を考慮し決定することといたしますが、現時点における配当の実施時期等につきましては未定であります。なお、当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら、無配といたしました。

 今後におきましては、早期の利益配当の実施を目指し、収益力の強化並びに企業価値の向上に一層努めてまいります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスについて、様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方であると考えております。当社の利害関係者である、株主、投資家の皆様をはじめ、お客様、従業員、社会の期待に応え、その利益を極大化することが責務であると考え、当社の業務執行について、その妥当性、適法性を客観的に評価是正できる仕組みを整え、適正な会計等の開示を基本に、企業経営の透明性を高めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、企業経営を効果的、効率的に運用するためには「経営の監督」と「業務の執行」を明確にし、権限委譲と経営の透明性を確保することが重要であると考え、経営の基本方針及び重要事項を決定し、業務の執行を監督する取締役会と、業務執行の意思決定を行う経営会議とを分離しております。

 また、取締役による業務執行を厳格に監督することが重要であると考え、監査等委員会を設置しており、監査等委員が取締役会への出席、意見陳述、重要な書類の閲覧等により、取締役の職務執行を監査しております。

 企業統治に係る主要な機関の目的及び権限並びに構成員の氏名は、以下のとおりであります。

機関名

目的及び権限

構成員の氏名

取締役会

経営の基本方針及び重要事項の決定並びに業務執行の監督

議長:二通宏久(代表取締役社長)、史慶勇(取締役)、

時慧(取締役)、程崎絵李加(取締役)、宮川正昭(取締役)、平岡秀之(社外取締役)、横山隆一(社外取締役)

※監督のため、安達晋(監査等委員社外取締役)、小泉博之(監査等委員社外取締役)、與利博(監査等委員社外取締役)が出席しております。

監査等委員会

取締役の職務執行の監査

議長:安達晋(監査等委員長)、小泉博之(社外取締役)、

與利博(社外取締役)

経営会議

業務執行に係る重要事項の

決定、事業に内在するリスクの

検証

議長:二通宏久(代表取締役社長)、史慶勇(取締役)、

時慧(取締役)、程崎絵李加(取締役)、宮川正昭(取締役)佐藤和紀(執行役員CTO)、髙須英司(執行役員)

※監督のため、安達晋(監査等委員長)が出席しております。

コンプライアンス管理委員会

企業行動の適正化に関する事項の統括

議長:二通宏久(代表取締役社長)、程崎絵李加(取締役)、宮川正昭(取締役)

※監督のため、安達晋(監査等委員長)が出席しております。

 

 有価証券報告書提出日(2025年6月30日)現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。

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③ 企業統治に関するその他の事項

1)内部統制システムの整備

 業務執行に際して、組織・業務分掌・権限規程を遵守するとともに、各意思決定機関の議事録を法令及び社内規程、社内ルールに基づき保管することにより、その妥当性、適法性を確保しております。また、経営企画室において年度行動計画、年度事業予算を厳格に精査することにより、各社の収益性並びに事業リスクの管理を行うとともに、牽制体制を構築しております。

 内部統制につきましては、各社の担当者が行った自己評価の結果に基づき、各社の部門責任者が部門確認書を作成し、代表取締役社長に提出しております。

2)リスク管理体制の整備の状況

 当社は、経営会議において、事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、各社の対策実施方針を決定しております。また、代表取締役社長に直轄する内部監査室において定期的に業務監査を行い、業務執行行為に法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険がないか検証し、かかる結果が代表取締役社長に報告される体制を構築しております。

3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社グループでは、当社の取締役及び執行役員が子会社の取締役を兼任しており、子会社の業務の執行の監督を行っております。また、監査役設置会社の子会社では、当社の役職員が子会社の監査役を兼任しており、子会社の監査を行っております。

 子会社の重要事項については、当社の経営会議において審議を行い、情報を共有しております。また、内部監査室が子会社の内部監査も行っております。

4)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近1年間の実施状況

 当社では、コンプライアンスの観点から適宜当社規程の改定を実施すると同時に、会議等を活用した役員及び従業員を対象とした法令等の理解促進のための教育を実施することにより、コンプライアンス意識の向上を図っております。

5)取締役会の活動状況

  当事業年度において当社は取締役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

  2025年3月期は合計16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役 職

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

二通 宏久

16回

16回

取締役

佐藤 和紀

16回

16回

取締役

䔥  敬如

16回

16回

取締役

原口 史也

16回

16回

取締役監査等委員

殿木 和彦

16回

16回

取締役監査等委員

樋口 收

16回

16回

取締役監査等委員

川崎 晴一郎

16回

16回

 取締役会における具体的な内容として、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、子会社経営に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

 

④ 責任限定契約の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項各号に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とする旨また、監査等委員である取締役は5名以内とする旨それぞれ定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 さらに、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。

 

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

1)自己株式の取得

 当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

2)中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

3)取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

4)役員等賠償責任保険の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。なお、当該契約は当社を被保険者とする部分を含み、当該部分は当社と取締役との間における会社法第430条の2第1項に規定する補償契約の締結に該当します。

①補填の対象となる保険事故の概要

 被保険者である役員等がその職務執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填するものです。

②保険料

 保険料は全額会社負担としております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 1名 (役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

二通 宏久

1969年1月20日

1992年4月 丸紅株式会社入社

2004年5月 IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社入社

2008年1月 日本IBM株式会社入社

2012年8月 ベライゾンジャパン合同会社入社

2016年8月 デル・テクノロジーズ株式会社 同社CTO室事業開発エグゼクティブ

2020年10月 株式会社サイト・パブリス執行役員COO

2021年3月 株式会社ソフトフロントマーケティング取締役

2021年4月 大洋グローバルビジネス株式会社(現株式会社オセアTGB)入社

2021年6月 当社代表取締役社長(現任)

2021年6月 株式会社ソフトフロントジャパン取締役(現任)

2021年6月 株式会社ソフトフロントマーケティング代表取締役(現任)

2021年11月 株式会社サイト・パブリス代表取締役(現任)

2022年10月 株式会社デジタルフォルン社外取締役(現任)

(注)2

取締役

 史 慶勇

1974年12月18日

2007年7月 華潤電力控股有限公司傘下地域戦略開発部主任、大型火力発電所総経理、地域人事スーパーバイザー、地域副総経理

2020年10月 瑞茂通集団総裁

2021年1月 協鑫集団控股有限公司副総裁(現任)

2025年6月 当社取締役(現任)

(注)2

取締役

時 慧

1979年3月19日

2002年4月 株式会社NTTドコモ入社

2008年8月 Booz&Company 入社

2009年8月 田崎真珠株式会社(現 株式会社TASAKI) 入社

2010年4月 アント・キャピタル・パートナーズ株式会社 入社

2016年6月 株式会社マックアース 取締役

2017年4月 株式会社ランキャピタルマネジメント 代表取締役

2017年6月 リーディング証券株式会社 取締役

2018年5月 ニューセンチュリーキャピタル株式会社 代表取締役(現任)

2020年4月 株式会社倉元製作所 代表取締役社長

2022年3月 同社 取締役

2025年3月 当社取締役(現任)

(注)2

取締役

程崎 絵李加

1980年11月20日

2008年4月 エイチ・エス証券株式会社(現Jトラストグローバル証券株式会社)入社

2015年8月 株式会社シンフォニー

      代表取締役(現任)

2025年3月 当社取締役(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

宮川 正昭

1957年8月28日

1981年4月 野村證券株式会社入社

1993年12月 Nomura International (Hong Kong) Limited入社

1998年9月 Nomura China Venture Investments Limited入社

1999年8月 Softbank China Venture Investments Limited 取締役

2001年5月 Go-To-Asia Investment Limited  取締役

2006年9月 アセット・マネジャーズ株式会社

     (現いちご株式会社)入社

2007年6月 テナー・コーポレーション株式会社 入社

2008年8月 アッシェキャピタルジャパン株式会社 代表取締役

2024年10月 Ashe Capital Management Ltd.

      パートナー(現任)

2025年3月 当社取締役(現任)

(注)2

取締役

平岡 秀之

1958年8月1日

1980年4月 日商エレクトロニクス株式会社 入社

2002年7月 トランス・コスモス株式会社 入社

2004年5月 株式会社MITシステム研究所 入社

2006年7月 株式会社クークー 入社

2007年5月 ITコンサルタント(現任)

2025年6月 当社取締役(現任)

(注)2

取締役

横山 隆一

1944年8月25日

1974年4月 株式会社三菱総合研究所入社

1978年4月 東京都立大学 工学部 電気工学科  助教授

1989年4月 東京都立大学 工学部 電気工学科  教授

1992年9月 英国ロンドン大学インペリアル工科医学校客員教授

2005年4月 首都大学東京(現東京都立大学)都市教養学部 理工系電気電子工学コース 教授

2007年4月 早稲田大学大学院環境・エネルギー研究科 教授

2016年8月 環境エネルギー技術研究所株式会社代表取締役(現任)

2025年3月 当社社外取締役(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

安達 晋

1963年2月3日

1987年4月 株式会社津村順天堂 入社中部本部

        (現医薬営業本部 静岡営業所)

      (1988年10月株式会社ツムラに社名変更)

1994年4月 同社経理部原価情報課

1998年4月 同社経理部経理課 課長

2007年4月 同社経営企画室  課長

2010年4月 上海津村製薬有限公司 董事副総経理

2013年4月 株式会社ツムラ 経営企画室室長

2015年4月 同社理事 経営企画室室長

2016年4月 同社執行役員 経営企画室室長

2018年4月 同社常務執行役員 経営企画室室長

2018年6月 同社取締役常務執行役員

経営企画室室長

2019年6月 同社取締役常務執行役員COO

(最高執行責任者)

2021年4月 同社取締役Co-COO

(中国事業を除く最高執行責任者)

2022年6月 同社執行役員CHRO

(最高人材・人事責任者)

2025年4月 同社顧問(現任)

2025年6月 当社社外取締役監査等委員(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

小泉 博之

1967年12月28日

1992年10月 監査法人朝日新和会計社(現あずさ監査法人)入所

1997年3月 公認会計士登録

2007年7月 KPMG Huazhen北京事務所に赴任

2010年10月 KPMG Huazhenパートナー就任

2013年6月 パームスプリングアドバイザリー株式会社代表取締役(現任)

2014年1月 日本カードプロダクツ株式会社

社外監査役就任(現任)

2021年1月 アルファ監査法人

パートナー就任(現任)

2024年6月 一般社団法人日中協会監事就任

(現任)

2025年6月 当社社外取締役監査等委員(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

 與 利博

1959年10月12日

1983年11月 株式会社明豊エンタープライズ 入社

1986年5月 Security Pacific National Bank Tokyo Branch 入社

1989年9月 Prudent Bache Securities Tokyo Brach 入社

1992年9月 三井物産フューチャーズ株式会社

入社

1993年9月 Credit Lyonnais Tokyo Branch 入社

1998年8月 Indosuez WI Carr Securities Tokyo Branch 入社

2004年11月 Societe Generale Securities Tokyo Branch 入社

2007年11月 CMRコンサルティング株式会社

代表取締役(現任)

2010年8月 Singapore Exchange Ltd.

東京駐在員事務所 代表

2021年9月 Capitaland Japan Ltd.

           アドバイザー(現任)

2022年6月 moomoo証券株式会社 監査役

2025年6月 当社社外取締役監査等委員(現任)

(注)3

(注)1.取締役平岡秀之、横山隆一、安達晋及、小泉博之及び與利博は、社外取締役であります。

2.2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は取締役10名中5名であります。

 当社と当社の社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。

 社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有し、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担うものであり、当社との間に特別の利害関係がないなど独立性が必要であると考えております。なお、当社において、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、当社との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを参考にしております。現在の社外取締役の選任状況は、本目的を達成するために十分なものであると判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役と会計監査人である監査法人、内部監査室は、監査計画、監査結果等に関する打合せを必要に応じて行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。また、各社により実施される内部統制の評価結果は、社外取締役との間で適宜情報共有されており、各種意見等をフィードバックすると共に、内部統制報告書に反映しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

 監査等委員(3名)による監査については、監査方針、監査計画、監査方法、監査スケジュール、業務分担等について監査の開始にあたり監査等委員会で協議のうえ、合議をもって策定し、次のとおり実施しております。

 毎月開催される当社の定例及び臨時取締役会に監査等委員が出席し、意見を述べ、業務の進捗状況について把握しております。

 監査等委員会は毎月定例で開催され、監査等委員長より定例及び臨時取締役会報告並びにその他の会社状況について報告し、内容の検討を行い情報を共有化しております。

 監査法人による監査については、決算期毎においてその内容の説明、報告を受け、検討を行うと共に、必要に応じて、適宜、監査法人との打合せを開催しております。なお、各監査等委員は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 ・監査等委員長安達晋は、日本の大企業にて経理、COO、CHROなどの経験や経営に関する高い見識及び専門的知見を有しております。

 ・取締役監査等委員小泉博之は、公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見を有しております。

 ・取締役監査等委員與利博は、経営及び金融分野に関する高い見識及び専門的な知見を有しております。

 当事業年度において当社は、監査等委員会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

殿木 和彦

監査等委員会 16回

監査等委員会 16回

樋口  收

監査等委員会 16回

監査等委員会 16回

川崎 晴一郎

監査等委員会 16回

監査等委員会 16回

 監査等委員会における主な検討事項は、重点監査項目や各監査等委員の役割分担を含む年次監査計画の策定、代表取締役との定期的な面談などによる取締役の職務執行状況、事業計画や関連する主要施策の執行状況、監査計画に基づく会計監査や内部統制監査の執行状況、グループ内部統制システムの整備・運用状況、グループ各社の経営状況、コンプライアンス及びリスク管理状況、監査上の主要な検討事項(KAM)などであり、それぞれ適法性並びに妥当性の観点から監査・監督を行っています。特に業務執行の妥当性と会計監査人及び内部監査部門による内部統制監査の執行状況に重点を置いて監査・監督を行っています。

② 内部監査の状況

 当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室(兼任1名)において、当社「内部監査規程」に基づき、独立した機能として内部監査業務を実施し、その結果を代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査等委員並びに監査等委員会に対しても適切に直接報告を行う体制を採用しております。

 内部監査は、各社における業務執行の法令、定款及び社内規程等への準拠、業務の適正性と不正過誤の防止等を主たる目的として実施しております。

 なお、会計監査人である監査法人、監査等委員、内部監査室は、監査計画、監査結果等に関する定期的な打合せを行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。また、当社グループ内で実施される内部統制の評価結果は、会計監査人、監査等委員、内部監査室との間で情報共有しており、各種意見等をフィードバックすると共に、内部統制報告書に反映しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 そうせい監査法人

 

b.継続監査期間

 6年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 菊 池 愼太郎

 久保田 寛 志

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査等委員会の監査法人の選定方針は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できることであります。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人が実施した監査の方法及び結果は相当であると判断しております。

 

④ 監査公認会計士等に対する監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

17,000

18,000

連結子会社

17,000

18,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の状況及び他社の監査報酬の状況を踏まえ決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査報酬の決定方針に従っており、適正と判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.基本方針

 当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された限度額を上限に、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」および業績連動報酬としての「役員賞与」により構成し、監督機能を担う監査等委員および社外取締役については、その職務に鑑み、「基本報酬」を支払うこととする。

b.取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針

 1)基本報酬

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績などを考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 2)業績連動報酬

 業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いを勘案して算出された額を賞与として年一回、一定の時期に支給することがある。目標となる業績指標は、中期経営計画と整合するよう設定し、適宜、状況に応じて見直しを行うものとする。

 3)固定報酬、業績連動報酬の割合の決定に関する方針

 業務執行取締役の報酬割合については、取締役会(e.の委任を受けた代表取締役社長)は監査等委員会の助言を尊重し、株主総会で決議された限度額の範囲内で、取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長に一任することとする。

 4)報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査等委員会に助言を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該助言の内容に従って決定をしなければならないこととする。

 5)役員報酬等に関する株主総会の決議

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年12月20日であり、報酬限度額として、取締役(監査等委員を除く)について年額100,000千円以内、取締役(監査等委員)について年額50,000千円以内と決議されております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

37,200

37,200

2

監査等委員(社外取締役を除く)

社外役員

9,600

9,600

3

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社の保有状況については以下のとおりです。

 

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、四半期毎の決算の際及びその他必要に応じて、取締役会において対象会社の最新の状況を踏まえ、保有方針及び保有の合理性を検証しております。なお、取締役会において、当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の全てについて、政策投資目的(協力関係の維持・強化)で継続保有することが有効であると判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

41,568

非上場株式以外の株式

 

 (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

 (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

3,100

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。