##### 【注記事項】

##### (継続企業の前提に関する事項)

医薬品事業は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、創薬ベンチャーである当社においては、継続的な営業損失の発生および営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあります。そのため、一部のプロジェクトにおいては提携先を確保し、開発協力金等を得ることにより開発資金の低減に努めているほか、ムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」の販売を行なっておりますが、全ての開発投資を補うに足る収益は生じておりません。当社は、当事業年度末において現金及び預金18億42百万円（前事業年度末は58億27百万円）を有しているものの、全てのプロジェクトを継続的に進める十分な資金が不足していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は当該状況を解消すべく、以下の諸施策に取り組んでおります。
①選択と集中による開発対象の選別
②資金の調達
①に関しましては、当社の開発プロジェクトの選択を行い、国内のHGF遺伝子治療薬（適
応症：重症虚血肢）およびNF-κBデコイオリゴDNA（適応症：アトピー性皮膚炎）等申請を控えたプロジェクトを中心に開発を行なってまいります。
②に関しましては、新規提携先確保による契約一時金等の調達及びエクイティファイナンスによる早期の資金調達等の施策を実行してまいります。

当社グループは、上記の各施策を確実に実行することによって、継続企業の前提に重大な疑義を生じさせる状況を解消または改善することも可能であると考えており、重要な後発事象に記載のとおり、平成28年３月25日開催の取締役会において、第27回新株予約権（第三者割当て）の発行を決議いたしました。しかしながら、新株予約権というスキームの性質上、将来のキャッシュ・フロ－が確定していないため、現時点において、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在していると判断しております。

なお、財務諸表は継続企業を前提としており、上記のような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

##### (重要な会計方針)

１ 有価証券の評価基準及び評価方法

(1) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 子会社株式

移動平均法による原価法

２ たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

(1) 商品、製品、原材料

移動平均法

(2) 仕掛品

個別法

(3) 貯蔵品

最終仕入原価法

３ 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物 | ５年～15年
工具、器具及び備品 | ３年～10年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(4) 長期前払費用

定額法によっております。

４ 繰延資産の処理方法

(1) 株式交付費及び新株予約権発行費

支出時に全額費用として計上しております。

５ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６ 引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

７ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

###### (損益計算書関係)

※１ (前事業年度)

商品売上高から売上原価を差し引いた売上総利益は、157,608千円であります。

(当事業年度)

商品売上高から売上原価を差し引いた売上総利益は、170,410千円であります。

※２ 研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前事業年度 (自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日) | 当事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
給料及び手当 | 189,211 | 千円 | 238,798 | 千円
支払手数料 | 455,486 |  | 751,817 |
外注費 | 1,104,810 |  | 2,004,380 |
研究用材料費 | 321,051 |  | 296,812 |
減価償却費 | 24,187 |  | 23,554 |

※３ 販売費に属する費用の割合は2.5％、一般管理費に属する費用の割合は97.5％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前事業年度 (自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日) | 当事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
役員報酬 | 58,465 | 千円 | 66,000 | 千円
給料及び手当 | 124,695 |  | 155,120 |
支払手数料 | 189,937 |  | 269,073 |
減価償却費 | 6,094 |  | 7,822 |
地代家賃 | 30,790 |  | 30,250 |
貸倒引当金繰入額 | ― |  | 2,578 |

※４ (前事業年度)

投資事業組合に係る業務受託料のうち、実質的に当社負担分相当額となる396千円については、投資事業組合運用損と相殺して表示しております。

(当事業年度)

該当事項はありません。

###### (有価証券関係)

前事業年度(自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額 子会社株式71,684千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額 子会社株式 71,684千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

###### (税効果会計関係)

１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 (平成26年12月31日) | 当事業年度 (平成27年12月31日)
繰延税金資産 |  |
減価償却費 | 3,069千円 | 1,549千円
有価証券等評価損 | 374,553 | 339,584
繰越欠損金 | 5,248,644 | 6,072,902
その他 | 86,106 | 97,987
繰延税金資産小計 | 5,712,373 | 6,512,024
評価性引当額 | △5,696,759 | △6,498,329
繰延税金資産合計 | 15,614 | 13,694
繰延税金負債 |  |
寄附金認定損 | △14,790 | △10,678
その他有価証券評価差額金 | △10,446 | △26,402
その他 | △823 | △3,016
繰延税金負債合計 | △26,060 | △40,096
繰延税金負債の純額 | △10,446 | △26,402

２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

| 前事業年度 (平成26年12月31日) | 当事業年度 (平成27年12月31日)
法定実効税率 | 38.0％ | 35.6％
(調整) |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | △0.2 | △0.2
新株予約権戻入益 | 0.2 | 0.1
住民税均等割 | △0.1 | △0.1
評価性引当額の増減 | △37.9 | △19.2
税率変更による評価性引当額の増減 | - | △16.3
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △0.1 | △0.1

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産および繰延税金負債の計算（ただし、平成28年１月１日以降に解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の35.6％から、平成28年1月1日から平成28年12月31日までのものは33.1％、平成29年1月1日以降のものについては32.3％にそれぞれに変更されております。

この税率変更に伴い、繰延税金負債（繰延税金資産の金額を控除した金額）が2,766千円減少、その他有価証券評価差額金が2,766千円増加いたしました。

###### (重要な後発事象)

新株予約権の発行

当社は、平成28年３月25日開催の取締役会において、以下のとおり「第27回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）の発行」について決議いたしました。

１． | 目的となる株式の種類及び数 | ： | 当社普通株式　6,436,700株
２． | 新株予約権の総数 | ： | 64,367個（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株）
３． | 発行価額 | ： | 新株予約権１個あたり　235円(総額15,126,245円)
４． | 権利行使価額 | ： | 普通株式１株あたり　当初435円 (行使価額は、割当日の翌取引日（平成28年４月12日）以降、毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修正日」といいます。）に、修正日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が236円（以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。)なお、「取引日」とは東京証券取引所において売買立会が行なわれる日をいいます。
５． | 潜在株式数 | ： | 6,436,700株 なお、行使価額は修正される可能性がありますが、潜在株式数は6,436,700株で一定です。
６． | 資金調達の額 | ： | 2,815,090,745円(注)
７． | 新株予約権の割当日 | ： | 平成28年４月11日
８． | 行使期間 | ： | 平成28年４月12日から平成29年４月11日まで
９． | 割当方法 | ： | 第三者割当の方法による
10． | 割当先 | ： | 三田証券株式会社

11． | 資金の使途 | ： | NF-κBデコイオリゴの開発に係る以下の費用に充当いたします。
|  |  | ①NF-κBデコイオリゴのアトピー性皮膚炎を対象疾患とした日本国内における第Ⅲ相臨床試験。
|  |  | ②NF-κB デコイオリゴの椎間板性腰痛症を対象疾患とした米国における第Ⅰ/Ⅱ相臨床試験の実施及びその準備費用。
12． | 本新株予約権の特徴 | ： | 本新株予約権の主な特徴は、次のとおりとなります。 ①本新株予約権の目的である当社普通株式数は6,436,700株で一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定され、希薄化の規模は限定されております。平成27年12月31日現在の発行済総株式（56,544,361株）に係る議決権数（565,408個）に対する希薄化は、最大で、株式数ベースで11.38％、議決権ベースで11.38％となります。 ②本新株予約権については行使価額の上限が設定されていないため、当社としては株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できます。また、本第三者割当て契約において、行使指定条項として、株価が一定期間高騰した場合には、一定金額の資金調達が実現できるだけの数の、引受人による本新株予約権の行使を当社が指定できる旨規定される予定であり、一定の範囲においては資金調達をさらに促進し得ることとなります。なお、割当予定先による本新株予約権の行使が進み、これにより発行される当社普通株式が市場において売却されれば、流動性の向上が期待できます。 ③当社の株価が下落した場合には、調達額が当初の想定を下回る可能性は否定できず、また、株価が下限行使価額を下回って推移した場合には、資金調達が全くできなくなる可能性もあります。 ④当社は、本新株予約権の行使期間満了日に、その時点の本新株予約権の全部を発行価額と同額で買い取る義務を負い、かかる買取りによる当社の財務状況への悪影響が生じ得ます。 ⑤当社は、本新株予約権につき、払込期日から３ヶ月経過後以降は、その裁量で、本新株予約権の払込金額と同額でその全部又は一部を取得できます。株価が上昇し、本新株予約権の行使により当社が必要とする金額を調達できた場合、本新株予約権の取得により既存株主にとっての希薄化が抑制され得ます。また、より有利な条件での新たな資金調達方法が見つかった場合には、本新株予約権を取得し、当該新たな資金調達方法を機動的にとることが可能となっております。
(注) | 資金調達の額は、本新株予約権の発行による調達額（15,126,245円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき額による調達額（2,799,964,500円）を加えた額です。また、本新株予約権の行使に際して払い込むべき額による調達額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。