## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 125,070,400
計 | 125,070,400

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 56,544,361 | 56,544,361 | 東京証券取引所 マザーズ市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 56,544,361 | 56,544,361 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく特別決議による新株予約権

株主総会の特別決議日(平成19年３月30日)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年２月29日)
新株予約権の数(個) | 115 | (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 23,000 | (注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 3,255 | (注)３，４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成21年12月５日～平成28年12月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | ② 発行価格 3,255 資本組入額 1,628 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 被付与者が取締役又は使用人の地位を失った場合は原則として権利行使不能。その他、細目については当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の譲渡及び担保権の設定の禁止 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)５ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、200株であります。

２ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数のみについて行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割(併合)の比率

３ 払込価額は、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行を行う場合又は時価を下回る価額での自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)(以下、両者あわせて「新規発行(処分)」という)は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、算式中「既発行株式数」には、新規発行(処分)の前において当社が所有する自己株式数は含まれません。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数× | １株当たりの払込金額 又は処分価額
調整後 払込価額 | ＝ | 調整前 払込価額 | × | 新規発行(処分)前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

４ 新株予約権の発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込価額＝調整前払込価額× | １
分割(併合)の比率

５ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定いたします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３、４で定められる払込価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

(注)６に準じて決定する。

６ 下記に掲げる議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4) 当社が発行する全部の株式を内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

なお、新株予約権者が権利行使の条件を満たさずに新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとします。

また、新株予約権者がその有する新株予約権の全部又は一部について権利放棄を行った場合には、取締役会の決議をもって当該権利放棄された新株予約権についても、無償で取得することができるものとします。

株主総会の特別決議日(平成20年３月28日)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年２月29日)
新株予約権の数(個) | 70 | (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 14,000 | (注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり　　2,143 | (注)３,４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年５月13日～ 平成29年12月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　 2,143 資本組入額　 1,072 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 被付与者が取締役又は使用人の地位を失った場合は原則として権利行使不能。その他、細目については当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の譲渡及び担保権の設定の禁止 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)５ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、200株であります。

２ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数のみについて行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割(併合)の比率

３ 払込価額は、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行を行う場合又は時価を下回る価額での自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)(以下、両者あわせて「新規発行(処分)」という)は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、算式中「既発行株式数」には、新規発行(処分)の前において当社が所有する自己株式数は含まれません。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数× | １株当たりの払込金額 又は処分価額
調整後 払込価額 | ＝ | 調整前 払込価額 | × | 新規発行(処分)前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

４ 新株予約権の発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込価額＝調整前払込価額× | １
分割(併合)の比率

５ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定いたします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３、４で定められる払込価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

(注)６に準じて決定する。

６ 下記に掲げる議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4) 当社が発行する全部の株式を内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

なお、新株予約権者が権利行使の条件を満たさずに新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとします。

また、新株予約権者がその有する新株予約権の全部又は一部について権利放棄を行った場合には、取締役会の決議をもって当該権利放棄された新株予約権についても、無償で取得することができるものとします。

株主総会の特別決議日(平成22年３月30日)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年２月29日)
新株予約権の数(個) | 75 | (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 15,000 | (注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 589 | (注)３，４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年２月10日～ 平成31年12月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　　 589 資本組入額 　　295 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 被付与者が取締役又は使用人の地位を失った場合は原則として権利行使不能。その他、細目については当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の譲渡及び担保権の設定の禁止 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)５ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、200株であります。

２ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数のみについて行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割(併合)の比率

３ 払込価額は、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行を行う場合又は時価を下回る価額での自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)(以下、両者あわせて「新規発行(処分)」という)は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、算式中「既発行株式数」には、新規発行(処分)の前において当社が所有する自己株式数は含まれません。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数× | １株当たりの払込金額 又は処分価額
調整後 払込価額 | ＝ | 調整前 払込価額 | × | 新規発行(処分)前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

４ 新株予約権の発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込価額＝調整前払込価額× | １
分割(併合)の比率

５ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定いたします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３、４で定められる払込価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

(注)６に準じて決定する。

６ 下記に掲げる議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4) 当社が発行する全部の株式を内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

なお、新株予約権者が権利行使の条件を満たさずに新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとします。

また、新株予約権者がその有する新株予約権の全部又は一部について権利放棄を行った場合には、取締役会の決議をもって当該権利放棄された新株予約権についても、無償で取得することができるものとします。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成23年２月15日 (注)１ | 2,637 | 120,868 | 149,997 | 9,616,616 | 149,995 | 7,927,356
平成23年１月１日～ 平成23年12月31日 (注)２ | 1,465 | 122,333 | 36,625 | 9,653,241 | 36,625 | 7,963,981
平成24年６月15日 (注)３ | 5,853 | 128,186 | 99,992 | 9,753,233 | 99,992 | 8,063,973
平成24年１月１日～ 平成24年12月31日 (注)４ | 2,944 | 131,130 | 95,193 | 9,848,427 | 95,193 | 8,159,167
平成25年３月11日 (注)５ | 5,464 | 136,594 | 199,955 | 10,048,383 | 199,955 | 8,359,122
平成25年１月１日～ 平成25年６月30日 (注)６ | 16,469 | 153,063 | 1,086,998 | 11,135,381 | 1,086,998 | 9,446,121
平成25年７月１日 (注)７ | 153,063 | 306,126 | ― | 11,135,381 | ― | 9,446,121
平成25年７月１日～ 平成25年12月31日 (注)８ | 6,550 | 312,676 | 417,472 | 11,552,853 | 417,472 | 9,863,593
平成26年１月１日 (注)９ | 30,954,924 | 31,267,600 | ― | 11,552,853 | ― | 9,863,593
平成26年４月14日 (注)10 | 1,136,300 | 32,403,900 | 249,986 | 11,802,839 | 249,986 | 10,113,579
平成26年９月５日～平成26年９月30日 (注)11 | 21,140,461 | 53,544,361 | 3,044,226 | 14,847,066 | 3,044,226 | 13,157,806
平成27年４月６日 (注)12 | 1,250,000 | 54,794,361 | 171,875 | 15,018,941 | 171,875 | 13,329,681
平成27年５月11日 (注)13 | 1,750,000 | 56,544,361 | 196,000 | 15,214,941 | 196,000 | 13,525,681

(注) １ 第三者割当　　発行価格　113,763円　　資本組入額　56,882円
割当先　塩野義製薬株式会社

２ 新株引受権・新株予約権の権利行使

３　第三者割当　　発行価格　34,168円　　資本組入額　17,084円
割当先　塩野義製薬株式会社

４　新株引受権・新株予約権の権利行使

５　第三者割当　　発行価格　73,190円　資本組入額　36,595円
割当先　株式会社夢真ホールディングス、株式会社夢テクノロジー、Ａ－１合同会社

６　新株予約権の権利行使

７　平成25年６月30日の株主名簿に記載または記録された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

８　新株予約権の権利行使

９　平成25年12月31日の株主名簿に記載または記録された株主に対し、１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

10　第三者割当　　発行価格　440円　　資本組入額　220円
割当先　フォレストフィールド１号投資事業有限責任組合

11　ライツ・オファリングによる新株予約権の権利行使

12　第三者割当　　発行価格　275円　　資本組入額　137.5円
割当先　EVO FUND

13　第三者割当　　発行価格　224円　　資本組入額　112円
割当先　EVO FUND

#### (6) 【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | 36 | 195 | 31 | 36 | 29,217 | 29,518 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,991 | 18,997 | 30,400 | 9,098 | 434 | 502,488 | 565,408 | 3,561
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.71 | 3.36 | 5.38 | 1.61 | 0.08 | 88.87 | 100.00 | ―

(注) 自己株式38株は、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成27年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
塩野義製薬株式会社 | 大阪府大阪市中央区道修町３－１－８ | 1,186,800 | 2.09
フォレストフィールド１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区三田１－６－３ | 812,568 | 1.43
森下　竜一 | 大阪府吹田市 | 691,600 | 1.22
竹林　嘉浩 | 京都府京都市伏見区 | 412,300 | 0.72
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１－２－10 | 384,000 | 0.67
網本　富美子 | 愛知県名古屋市千種区 | 366,600 | 0.64
中村　敏一 | 京都府京都市左京区 | 362,400 | 0.64
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 360,600 | 0.63
鈴木　明彦 | 東京都港区 | 358,400 | 0.63
山城　延子 | 東京都港区 | 341,200 | 0.60
計 | ― | 5,276,468 | 9.33

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成27年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 56,540,800 | 565,408 | ―
単元未満株式 | 普通株式 3,561 | ― | ―
発行済株式総数 | 56,544,361 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 565,408 | ―

##### ② 【自己株式等】

平成27年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
― | ― | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ― | ―

#### (9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して付与することを下記株主総会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。

(平成19年３月30日定時株主総会決議)

決議年月日 | 平成19年３月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 11名 当社子会社従業員 ５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載されております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上

(平成20年３月28日定時株主総会決議)

決議年月日 | 平成20年３月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ８名 当社子会社従業員 ３名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載されております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上

(平成22年３月30日定時株主総会決議)

決議年月日 | 平成22年３月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載されております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 43 | 11

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他( －　　 ) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 38 | ― | 81 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、創薬系バイオベンチャーであり、平成20年度よりムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」を販売開始しているものの、主要なプロジェクトにおいては医薬品を開発中であり、事業のステージは、先行投資の段階にあります。このため、現時点においては、当期純損失を計上しており、剰余金の配当は実施しておりません。次期についても当期純損失の計上を見込んでおり、剰余金の配当は実施しない予定となっております。

ただし、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来、現在開発中の医薬品が上市され、その販売によって利益が計上され分配可能額が生じる時期においては、経営成績及び財政状態を勘案しながら、剰余金の配当を検討したいと考えております。

なお、剰余金の配当の基準日は、毎年12月31日の期末配当並びに毎年６月30日の中間配当を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月
最高(円) | 121,800 | 101,300 | 375,000 ※1　147,000 ※2　　　618 | 750 ※3 409 | 438
最低(円) | 37,000 | 24,530 | 42,900 ※1 　49,600 ※2　　　572 | 330 ※3 232 | 186

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２．※１印は、株式分割（平成25年７月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

３．※２印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

４．※３印は、平成26年７月31日を割当基準日とするライツ・オファリングによる権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 289 | 268 | 232 | 255 | 232 | 269
最低(円) | 230 | 186 | 197 | 200 | 199 | 209

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

### ５ 【役員の状況】

男性７名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 執行役員 | ― | 山 田 英 | 昭和25年６月27日生 | 昭和56年４月 | 日本学術振興会 奨励研究員 | 注１ | 104,000
昭和57年４月 | 三菱化成工業株式会社(現三菱化学株式会社)入社
平成７年１月 | 株式会社そーせい入社
平成12年８月 | 宝酒造株式会社入社 ドラゴン・ジェノミクス株式会社(現タカラバイオ株式会社)取締役
平成13年５月 | 当社入社 事業開発本部長
平成13年８月 | 当社取締役
平成14年６月 | アンジェス ユーロ リミテッドCEO(現任)
平成14年９月 | 当社代表取締役社長(現任)
平成26年３月 | アンジェス インクCEO(現任）
取締役 | ― | 栄 木 憲 和 | 昭和23年４月17日 | 昭和54年８月 平成６年１月 平成９年３月 平成14年７月 平成19年１月 平成22年４月 平成26年５月 平成27年６月 | 日本チバガイギ－株式会社入社 バイエル薬品株式会社入社 同社取締役（滋賀工場長） 同社代表取締役社長 同社代表取締役会長 同社取締役会長 当社社外取締役（現任） 東和薬品株式会社　社外取締役 (現任) | 注1 | －
取締役 | ― | 北 里 一 郎 | 昭和７年６月18日生 | 昭和30年４月 | 明治製菓株式会社入社 | 注１ | 6,200
昭和60年４月 | 同社取締役 薬品開発本部副本部長 薬品開発企画部長
平成元年６月 | 同社常務取締役 薬品開発本部長
平成３年６月 | 同社専務取締役 薬品事業統括 特許管掌
平成５年６月 | 同社代表取締役副社長 薬品事業統括 特許管掌
平成７年６月 | 同社代表取締役社長
平成15年６月 | 同社代表取締役会長
平成16年３月 | 財団法人バイオインダストリー協会理事長
平成17年３月 | 財団法人ヒューマンサイエンス振興財団会長
平成18年６月 | 明治製菓株式会社最高顧問
平成20年３月 | 当社社外取締役(現任)
平成20年４月 | 学校法人北里研究所 相談役 (現任)
取締役 | ― | 駒　村　純　一 | 昭和25年５月３日生 | 昭和48年４月 | 三菱商事株式会社入社 | 注１ | ―
平成８年４月 | 同社イタリア事業投資先Miteni社社長
平成15年８月 | 森下仁丹株式会社入社　執行役員
平成15年10月 | 同社執行役員経営企画室長
平成16年４月 | 同社常務執行役員経営企画室長
平成16年６月 | 同社取締役常務執行役員経営企画室長
平成17年４月 | 同社専務取締役専務執行役員経営情報本部管掌
平成17年11月 | 同社代表取締役専務
平成18年10月 | 同社代表取締役社長（現任）
平成24年３月 | 当社社外取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | ― | 成　松　明　博 | 昭和22年８月12日生 | 昭和48年４月 | 三菱化成工業株式会社（現三菱化学株式会社）入社 | 注２ | ―
平成13年10月 | ミツビシ ファーマ アメリカ（現ミツビシ タナベ ファーマ ホールディングス　アメリカ）社長
平成15年７月 | 三菱ウェルファーマ株式会社（現田辺三菱製薬株式会社）執行役員創薬本部副本部長
平成16年６月 | 同社常務執行役員創薬本部副本部長
平成16年７月 | 同社常務執行役員創薬本部長
平成18年７月 | 同社常勤監査役
平成19年10月 | 田辺三菱製薬株式会社常任監査役
平成25年３月 | 当社常勤社外監査役(現任)
監査役 | ― | 遠 山 伸 次 | 昭和17年12月21日生 | 昭和40年４月 | 塩野義製薬株式会社入社 | 注２ | ―
平成12年３月 | 近畿バイオインダストリー振興会議(現特定非営利活動法人 近畿バイオインダストリー振興会議) 事務局長
平成14年３月 | 当社社外監査役(現任)
平成15年４月 | 特定非営利活動法人 近畿バイオインダストリー振興会議 専務理事
平成17年６月 | 同法人 理事・クラスターマネージャー
平成18年６月 平成24年６月 | 同法人 専務理事・地域連携マネージャー 同法人 相談役(現任)
監査役 | ― | 菱 田 忠 士 | 昭和17年８月14日生 | 昭和45年４月 | 三菱化成工業株式会社(現三菱化学株式会社)入社 | 注２ | ―
平成３年９月 | 株式会社三菱化成生命科学研究所(現株式会社三菱化学生命科学研究所)出向 研究調整部長
平成７年８月 | 三菱化学株式会社 医薬カンパニー先端医療グループGM
平成９年12月 | 東京田辺製薬株式会社(現田辺三菱製薬株式会社)出向 研究開発本部参与
平成11年10月 | 三菱東京製薬株式会社(現田辺三菱製薬株式会社) 研究開発本部ライセンス部
平成12年４月 | 財団法人ダイヤ高齢社会研究財団常務理事及び高齢社会NGO連携協議会理事
平成14年４月 | 菱田興産株式会社代表取締役社長
平成14年６月 | 当社社外監査役(現任)
平成14年８月 | 三重大学医学部産学連携医学研究推進機構マネジメント・プロフェッサー
平成16年10月 | 株式会社イミュノフロンティア代表取締役
平成19年７月 | 同社取締役
平成26年１月 平成26年12月 | 菱田興産株式会社監査役(現任) 株式会社イミュノフロンティア代表取締役（現任）
計 | 110,200

(注) １ 平成28年３月30日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時。

２ 平成25年３月28日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時。

３ 取締役栄木憲和、北里一郎及び駒村純一の３氏は、社外取締役であります。

４ 監査役成松明博、遠山伸次及び菱田忠士の３氏は、社外監査役であります。

５ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は５名であります。

６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
鈴 木 茂 | 昭和12年５月21日生 | 昭和35年４月 | 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)入行 | 注 | ―
昭和60年４月 | 財団法人三菱経済研究所出向 研究部長
平成２年10月 | ダイヤモンドビジネスコンサルティング株式会社(現三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社)入社 プリンシパルコンサルタント
平成17年12月 | 株式会社イミュノフロンテイア 監査役
平成20年３月 | 当社補欠監査役

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

当社は、監査役会制度採用会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

平成28年３月31日現在、取締役会は各分野のエキスパートである取締役４名(うち社外取締役３名)で構成されており、当社運営に関しては取締役会で専門的かつ多角的な検討がなされており、その上で迅速な意思決定が行われております。取締役の任期については、取締役の経営責任をより一層明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすため、さらには経営環境の変化に即応できる最適な経営体制を機動的に確立するため、定款で１年と規定しております。取締役会は原則月１回開催し、経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、業務の執行の監督を行っております。

また、監査役会は３名(全員が社外監査役)で構成されており、うち１名は常勤監査役です。監査役会は原則月１回開催し、監査に関する重要な事項について協議と決議を行うとともに、全監査役は取締役会に出席し、取締役による経営判断の適法性・妥当性を確認しております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携をとり監査機能を強化しております。業務執行の監査にあたっては、取締役及び各組織が実施する業務の適法性・妥当性を確保するために、常勤監査役及び内部監査室（専任者1名および兼務者1名）が必要に応じて職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役社長との意見交換を通じて、必要な措置を講じる体制を構築しております。

② 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を次のとおり定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は「アンジェスグループ行動規範」を制定し、コンプライアンスの実効性が高められるよう、当社及び子会社の取締役及び使用人に周知・徹底し、必要な教育・研修の機会を提供します。

(b) 当社は代表取締役を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、「リスク管理規　程」および「コンプライアンス管理規程」に基づき、当社及び子会社のコンプライアンスの状況について確認を行い、取締役会への報告を行います。

(c) コンプライアンス違反を早期に発見し、是正することを目的とする社内通報体制として内部通報制度を設け、「内部通報規程」に基づき通報者の保護を確保した通報体制を整備します。

(d)「インサイダー取引防止規程」に基づき、取締役、監査役又は使用人がその職務に関して取得した内部情報の管理、取締役、監査役又は使用人の株式等の売買、その他の取引の規制及び取締役、監査役又は使用人の服務に際し遵守すべき基本的事項を定め、インサイダー取引防止に努めます。この内容は子会社へも適用します。

(e) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。

(f) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求がなされた場合には、管理部門を対応部署とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携のうえ対応します。

(g) 業務執行組織から独立した内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき、子会社及び下記の体制を含めた全ての業務を対象に、リスク評価に基づく監査計画を取締役会の承認の下に策定・実行し、監査結果を取締役会へ報告して改善を図ります。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存、管理等に関する規程を、「文書保存管理規程」、「機密保持規程」、「情報セキュリティ管理規程」として定め、これらに基づき、当該情報が記載又は記録された文書、媒体等の保存及び管理を適切かつ確実に行うものとします。

(b) 個人情報については、個人情報保護法、マイナンバー法等の関係法令その他社会的規範を遵守し、「個人情報取扱規程」及び「個人番号を含む特定個人情報取扱規程」に基づき情報資産を適切に保護管理します。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理規程に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会において、事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを評価し、対応すべきリスクを選定するとともに、「事業継続計画（BCP）」を定めて想定されるリスクに応じた有事に備え、有事が発生した場合には迅速かつ適切に対応します。

(b) 取締役及び使用人に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施します。

(c) 取締役会は、毎年、リスク管理体制について見直しを行います。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 定例の取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目について意思決定するとともに、業務執行の状況を監督します。

(b) 執行役員制度により、取締役による効率的な職務執行を補佐し、迅速かつ適切な経営に取り組みます。

(c)「組織規程」において、職務執行に関する権限及び責任の範囲を業務分掌表に定めて業務を効率的に遂行するとともに、会社の意思決定方法を職務権限一覧表に定めて重要性に応じた意思決定を行います。

(d) 取締役会は中期経営計画を策定し、これに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理します。

５. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a) 当社及び子会社それぞれにリスク管理・コンプライアンス管理機能を設け、連携して情報収集及び管理を行うものとします。
b) 当社及び子会社において、取締役及び使用人に対するコンプライアンス教育・研修を継続的に実施します。
c) 当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程は随時見直しを行います。

(b) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社管理統括部門を設置し、「関係会社管理規程」その他関連規程により子会社の管理方法を明確にするとともに、関係部門と連携して子会社の管理を行います。子会社の組織および業務執行体制につき定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督します。
また、子会社における意思決定について、子会社の各種関連規程に基づき業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう指導を行います。
子会社の取締役および使用人は、子会社の内部統制システムの整備及び運用の状況を、定期的に当社へ報告することとします。

(c) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a) 子会社にリスク管理及びコンプライアンス管理に関する規程を整備させ、想定されるリスクに備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応します。
b) 子会社の取締役及び使用人に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施します。

(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社に対して、当社の承認を必要とする事項と報告事項を明確に定めさせるとともに、職務執行及び事業状況を定期的に報告させます。

６. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

(a) 監査役より、監査役の業務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、合理的な範囲で補助使用人を配置します。

(b) 補助使用人の任命、異動、評価、処分にあたっては監査役の事前の同意を得ることとし、本職務の遂行にあたっては、取締役の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保します。

(c) 補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保します。

７. 監査役への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、当社における経営上の重要事項並びに法令・定款等に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼす事実及びそれらの事実が発生する懸念について、監査役に対して適時適切に報告を行います。また、監査役はその職務の遂行上、必要と判断した事項に関し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告及び資料の提供を求めることができる体制を整えます。

(b) 子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社における経営上の重要事項並びに法令・定款等に違反する行為、子会社に著しい損害を及ぼす事実及びそれらの事実が発生する懸念について、直ちに当社の子会社管理統括部門に報告することとし、当該管理統括部門は当該報告のうち当社の代表取締役と監査役との協議により決定した事項については監査役に報告します。

(c) 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は、取締役又は使用人から得た情報について第三者に報告する義務を負いません。また、監査役は、報告をした使用人の人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示求めることができるものとします。

８. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

９. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役が社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。

(b) 取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力します。

(c) 監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができるものとします。

当社の内部統制システム及びリスク管理体制を図示すると次のとおりであります。

③ 適時開示に関する基本方針

適時開示については、ディスクロージャーへの積極的な取り組みをコーポレート・ガバナンスの重要な柱と位置付けており、法令等に基づく開示や、会社説明会の開催、機関投資家やアナリストとの個別ミーティングの実施等により、当社及び当社グループの現状のみならず今後の事業戦略について、迅速かつ正確なディスクロージャーの充実に努めております。

④ 社外取締役及び社外監査役

社外取締役である栄木憲和氏は、企業経営者としての豊富な経験・知見を有しており、その経験と知見は当社の経営に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

社外取締役である北里一郎氏は、企業経営者としての豊富な経験・知見及び医薬品開発に対する専門知識等を有しており、その経験と知見は当社の経営に資するものであります。同氏が相談役を努める学校法人北里研究所と当社の間には特記すべき関係はありません。

社外取締役である駒村純一氏は、企業経営者としての豊富な経験・知見を有しており、その経験と知見は当社の経営に資するものであります。同氏が代表取締役を務める森下仁丹株式会社と当社とは、シームレスカプセル技術を当社新規開発品に応用する共同研究開発を進めております。本取引の規模は僅少であります。

社外監査役である成松明博氏は、製薬会社における豊富な経験及び幅広い見識を有しており、また、製薬会社での常勤監査役としての経験は、当社の監査に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

社外監査役である遠山伸次氏は、製薬業界における豊富な経験・知見を有しており、その経験・知見は当社の監査に資するものであります。その他特記すべき関係はありません。

社外監査役である菱田忠士氏は、製薬業界における豊富な経験・知見を有しており、その経験・知見は当社の監査に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

当社では、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては金融商品取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしております。

(参考にしている基準等の内容)

有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役並びに社外監査役各氏との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第29条及び38条の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

⑥ 取締役の定数及び選解任の概要

当社は取締役を７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。

⑦ 株主総会の特別決議の要件

会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことができることを目的とするものであります。また、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことができることを目的とするものであります。

⑨ 役員報酬の内容等

(ⅰ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(人)
基本報酬 | ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く) | 31,000 | 31,000 | - | 1
監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | -
社外役員 | 35,000 | 35,000 | - | 6

(ⅱ) 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

なお、平成11年12月17日開催の創立総会での決議により、取締役の報酬は年額200百万円以内、監査役の報酬は年額60百万円以内となっております。

⑩ 株式の保有状況

(ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 6銘柄

貸借対照表上額の合計額 315,062千円

(ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的
バイカル インク | 2,171,088 | 274,810 | 提携先との関係強化のため

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的
バイカル インク | 2,171,088 | 107,360 | 提携先との関係強化のため

⑪ 会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数

指定有限責任社員 業務執行社員：水上　亮比呂５年

指定有限責任社員 業務執行社員：髙木　政秋　２年

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ４名 その他 ５名

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 20,000 | 800 | 21,000 | 11,800
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 20,000 | 800 | 21,000 | 11,800

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務であります。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、英文財務諸表監査業務および財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人の監査計画の内容、過去の会計監査執行状況等を検討し、会社法第399条第１項に定めのとおり、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。