## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 125,070,400
計 | 125,070,400

(注) 2019年３月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より124,929,600株増加し、250,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 97,981,061 | 99,981,061 | 東京証券取引所 マザーズ市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 97,981,061 | 99,981,061 | ― | ―

(注) 提出日現在発行数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権

第32回新株予約権（役員向け株式報酬型ストックオプション）取締役会決議日2018年４月23日
| 事業年度末現在 （2018年12月31日） | 提出日前月末現在 （2019年２月28日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ （社外取締役３名を含む） |  | 同左
新株予約権の数(個) | 480 | (注)１ | 480
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 48,000 | (注)1 | 48,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年５月10日～2048年５月９日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　519　　　 　　資本金組入額　259.5 | (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 | (注)４ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じです。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

① 本新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（但し、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に当社の取締役の地位を喪失した場合、本新株予約権者が当社の取締役を解任された場合、又は自己都合により退任した場合（疾病、障害により退任した場合を除く。）は、本新株予約権を行使することはできません。

② 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。

③ 本新株予約権者が不正若しくは違法な職務執行を行った場合、又は本新株予約権者が当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合には、本新株予約権を行使することができません。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤ 本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあった本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。

⑦ 上記①にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人に限り本新株予約権の相続を認め、かつ、本新株予約権者の死亡の日から10か月以内に本新株予約権を相続する法定相続人を確定の上、同期間内に権利保有者変更手続を行った場合にのみ、本新株予約権者の死亡の日から１年を経過する日までに限り、当該法定相続人は本新株予約権を行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に死亡した場合には、本新株予約権の相続による承継は認められません。また、本新株予約権を相続により承継した法定相続人からの本新株予約権の相続は認められません。

４．本新株予約権の譲渡に関する事項上記に加え、当社と本新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約は、以下の規定を含んでいます。

すなわち、本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分をすることができないとされています。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じです。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存本新株予約権」といいます。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２．に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記６.に準じて決定します。

６．本新株予約権の取得に関する事項

(1) 以下の①ないし⑦のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての 定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）承認の議案

⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

(2) 本新株予約権者が、上記３．に定める規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができます。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）

第33回新株予約権（取締役会決議日2018年９月25日）
| 事業年度末現在 （2018年12月31日） | 提出日前月末現在（2019年２月28日）
新株予約権の数(個) | 89,400 | (注)１ | 69,400
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 8,940,000 | (注)１ | 6,940,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当初行使価額　1株当たり590円 | (注)２、３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年10月12日～2020年10月９日 | (注)４ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、当社と割当予定先である三田証券株式会社との間で締結した本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注)１．本新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、16,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

(2) 当社が下記３．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行いません。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記３．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、下記調整事由に係る下記３．(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、下記３．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

２．行使価額の修正

修正日価額（下記６．(2)に定義します。）が、当該修正日（下記６．(2)に定義します。）の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（下記６．(2)に定義します。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによるものとします。

① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式の取得又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいいます。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 | － | 調整後 行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わないものとします。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除きます。）とします。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記２．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとします。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとします。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。また、上記(6)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行います。

４．行使期間

上記行使期間にかかわらず、行使期間の最終日が営業日でない場合にはその直前の営業日を最終日とします。また、振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとします。営業日とは、日本の法令に従い、日本において銀行の休日として定められた日以外の日をいいます。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とします。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は16,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しません（但し、上記１．(1)に記載のとおり、調整されることがあります。）。なお、本新株予約権の行使価額は下記(2)のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準：本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が295円（以下「下限行使価額」といい、上記３．の規定を準用して調整されることがあります。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正されます。

(4) 行使価額の下限：295円（本新株予約権の発行に係る決議日前日終値の50％、但し、上記３．の規定を準用して調整されます。）

(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は16,000,000株（2018年８月31日現在の発行済株式総数（90,883,861株）に係る議決権数（908,769個）に対する割合は、17.61％）、割当株式数は100株で確定しています。

(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限（下限行使価額）にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額であります。）：4,784,800,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性があります。）

(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられています。

７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容

(1) 制限超過行使の禁止

① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当先に行わせません。

② 割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。

③ 新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

(2) 当社による行使許可及び行使許可停止

① 割当先は、本新株予約権の割当日以降に、当社から本新株予約権の行使の許可（以下「行使許可」といいます。）を取得した場合で、かつ行使許可に基づき本新株予約権の行使が認められる期間（以下「行使許可期間」といいます。）内に、行使許可に基づき行使することができる本新株予約権の数の範囲内で本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができます。行使許可を得るためには、割当先は、行使許可期間の初日の直前取引日（この「取引日」とは、東証が開設されている日をいい、本「（２）当社による行使許可及び行使許可停止」において、以下同じ。）までに当社に対し行使許可申請書を交付することを要し、当社は、行使許可の申請を認めるか否かを当該行使許可申請書に明記して、行使許可期間の初日までに割当先に交付することを要します。当社は、割当先による本新株予約権の行使の申請に対して、自由な裁量により許可又は不許可を指示することができます。

② 行使許可の申請に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ) 行使許可の申請を行う本新株予約権の個数が、40,000個（本新株予約権の総数の25％）を超えないこと。但し、行使許可期間が終了していない、先行する行使許可（以下「先行行使許可」といいます。）が存在する場合であっても行使許可の申請を行うことはできるが、行使許可の申請を行う本新株予約権の個数は、40,000個から先行行使許可（但し、行使許可の放棄の効力が生じているものを除きます。）に基づき行使することができる本新株予約権のうち行使許可の申請に係る行使許可期間の初日の直前において未行使であるものの数を控除した数を超えないこと

(ⅱ) 行使許可期間が20取引日（但し、その末日が行使期間の末日又は行使期間の末日より後の日となる場合には、行使期間の末日の直前取引日までの期間とし、また、本新株予約権の行使ができない日である場合は、これらに該当しない直前取引日までの期間とします。）であること

③ 割当先は、行使許可を取得した後、当該行使許可に係る行使許可期間中に、当社に対して通知することにより、取得した行使許可を放棄することができます。

④ なお、割当先は、先行行使許可に係る行使許可期間終了前であっても、新たな行使許可の申請を行うことができます。

⑤ 当社は、行使許可を行った後、行使停止通知書を割当先に交付することにより、当該交付の翌取引日以降に開始する連続する最大３取引日の期間を、割当先による本新株予約権の行使ができない期間（行使許可を停止する期間）として、各行使許可期間につき１回を上限として、設定することができます。

(3) 当社による本新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社代表取締役が決定した場合は、割当先に対して法令に従って通知することにより、当社代表取締役が定める取得日に、新株予約権１個当たりその発行価格と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。割当先は、上記通知を受領した日の翌日以降、本新株予約権の行使を行いません。但し、上記通知がなされた後、当社が本新株予約権を取得しない旨を決定した場合、当該決定がなされた日の翌日以降は、本新株予約権を行使することができます。

(4) 行使期間の末日における本新株予約権の買取り

当社は、行使期間の末日において、本新株予約権１個当たりその発行価格と同額で割当先の保有する残存する本新株予約権を買い取ります。

８．提出者の株券について割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９．提出者の株券の貸借に関する事項について割当先との取決めの内容

該当事項はありません。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

①第31回新株予約権

| 第４四半期会計期間 (2018年10月１日から　2018年12月31日まで) | 第20期 (2018年１月１日から　2018年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | 110,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | 11,000,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | 406.84
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | ― | 4,475,189
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 120,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 12,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 415.74
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 4,988,907

②第33回新株予約権

| 第４四半期会計期間 (2018年10月１日から　2018年12月31日まで) | 第20期 (2018年１月１日から　2018年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 70,600 | 70,600
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 7,060,000 | 7,060,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 394.17 | 394.17
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 2,782,860 | 2,782,860
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 70,600
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 7,060,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 394.17
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 2,782,860

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年１月１日 (注)１ | 30,954,924 | 31,267,600 | ― | 11,552,853 | ― | 9,863,593
2014年４月14日 (注)２ | 1,136,300 | 32,403,900 | 249,986 | 11,802,839 | 249,986 | 10,113,579
2014年９月５日～ 2014年９月30日 (注)３ | 21,140,461 | 53,544,361 | 3,044,226 | 14,847,066 | 3,044,226 | 13,157,806
2015年４月６日 (注)４ | 1,250,000 | 54,794,361 | 171,875 | 15,018,941 | 171,875 | 13,329,681
2015年５月11日 (注)５ | 1,750,000 | 56,544,361 | 196,000 | 15,214,941 | 196,000 | 13,525,681
2016年４月12日～ 2016年４月18日 (注)６ | 6,436,700 | 62,981,061 | 1,536,233 | 16,751,174 | 1,536,233 | 15,061,914
2016年８月23日～ 2016年10月３日 (注)７ | 7,650,000 | 70,631,061 | 900,015 | 17,651,190 | 900,015 | 15,961,930
2017年１月５日～ 2017年４月13日 (注)８ | 2,500,000 | 73,131,061 | 282,712 | 17,933,902 | 282,712 | 16,244,642
2017年５月１日 (注)９ | ― | 73,131,061 | △13,465,812 | 4,468,090 | △15,961,930 | 282,712
2017年５月12日～ 2017年12月21日 (注)10 | 6,593,200 | 79,724,261 | 1,190,259 | 5,658,349 | 1,190,259 | 1,472,971
2018年１月１日～ 2018年12月21日 (注)11 | 18,256,800 | 97,981,061 | 3,737,475 | 9,395,825 | 3,737,475 | 5,210,447

(注) １　2013年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

２　第三者割当　　発行価格　440円　　資本組入額　220円
割当先　フォレストフィールド１号投資事業有限責任組合

３　ライツ・オファリングによる新株予約権の権利行使

４　第三者割当　　発行価格　275円　　資本組入額　137.5円
割当先　EVO FUND

５　第三者割当　　発行価格　224円　　資本組入額　112円
割当先　EVO FUND

６　新株予約権の権利行使

７　新株予約権の権利行使

８　新株予約権の権利行使

９　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金を13,465,812千円、資本準備金を15,961,930千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

10　新株予約権の権利行使

11　新株予約権の権利行使

12　2019年１月１日から２月28日の間に新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が2,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ957,050千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 6 | 47 | 286 | 48 | 68 | 48,302 | 48,757 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 9,059 | 44,796 | 33,534 | 25,721 | 1,255 | 865,366 | 979,731 | 7,961
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.9 | 4.6 | 3.4 | 2.6 | 0.1 | 88.4 | 100.00 | ―

(注) 自己株式83株は、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
塩野義製薬株式会社 | 大阪府大阪市道修町３－１－８ | 1,186,800 | 1.21
五十畑　輝夫 | 栃木県栃木市 | 711,300 | 0.72
森下　竜一 | 大阪府吹田市 | 691,600 | 0.70
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－９－１ | 666,100 | 0.67
野村證券株式会社（常任代理人株式会社三井住友銀行） | 東京都中央区日本橋１－９－１ | 625,951 | 0.63
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７、信託口、信託口４） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 625,700 | 0.63
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－９－１ | 516,800 | 0.52
佐藤　繁 | 東京都品川区 | 489,300 | 0.49
音野　達也 | 東京都渋谷区 | 486,200 | 0.49
クレディ・スイス証券株式会社 | 東京都港区六本木１－６－１ | 400,059 | 0.40
計 | ― | 6,399,810 | 6.53

(注) １　持株比率は表示単位未満を切り捨てて表示しております。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　　　　625,700株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 979,731 | ―
97,973,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
7,961
発行済株式総数 | 97,981,061 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 979,731 | ―

##### ② 【自己株式等】

2018年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
― | ― | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ― | ―

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他( ―　　 ) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 83 | ― | 83 | ―

### ３ 【配当政策】

当社グループは、創薬系バイオベンチャーであり、2008年よりムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」を販売開始しているものの、主要なプロジェクトにおいては医薬品を開発中であり、事業のステージは、先行投資の段階にあります。このため、現時点においては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、剰余金の配当は見送らせていただきます。次期についても親会社株主に帰属する当期純損失の計上を見込んでおり、誠に遺憾ながら無配を継続させていただきます。

ただし、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来、現在開発中の医薬品が上市され、その販売によって利益が計上され分配可能額が生じる時期においては、経営成績及び財政状態を勘案しながら、剰余金の配当を検討したいと考えております。

なお、剰余金の配当の基準日は、毎年12月31日の期末配当並びに毎年６月30日の中間配当を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期
決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月
最高(円) | 750 ※ 409 | 438 | 943 | 884 | 769
最低(円) | 330 ※ 232 | 186 | 209 | 225 | 303

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２．※印は、2014年７月31日を割当基準日とするライツ・オファリングによる権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 458 | 528 | 626 | 563 | 486 | 451
最低(円) | 355 | 325 | 436 | 390 | 394 | 303

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

### ５ 【役員の状況】

男性７名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 執行役員 | － | 山 田 英 | 1950年６月27日生 |
1981年４月 | 日本学術振興会 奨励研究員
1982年４月 | 三菱化成工業株式会社(現三菱化学株式会社)入社
1995年１月 | 株式会社そーせい入社
2000年８月 | 宝酒造株式会社入社 ドラゴン・ジェノミクス株式会社(現タカラバイオ株式会社)取締役
2001年５月 | 当社入社 事業開発本部長
2001年８月 | 当社取締役
2002年６月 | アンジェス ユーロ リミテッドCEO(現任)
2002年９月 | 当社代表取締役社長(現任)
2014年３月 | アンジェス インク（現アンジェス USA, Inc.)CEO(現任）
| 注１ | 104,000
取締役 | － | 栄 木 憲 和 | 1948年４月17日生 |
1979年８月 | 日本チバガイギ－株式会社入社
1994年１月 | バイエル薬品株式会社入社
1997年３月 | 同社取締役（滋賀工場長）
2002年７月 | 同社代表取締役社長
2007年１月 | 同社代表取締役会長
2010年４月 | 同社取締役会長
2014年５月 | 当社社外取締役（現任）
2015年３月 | 株式会社ファンペップ社外取締役（現任）
2015年６月 | 東和薬品株式会社社外取締役 （現任）
2016年４月 | ソレイジア・ファーマ株式会社社外取締役（現任）
2018年６月 | 株式会社ジーンテクノサイエンス社外取締役（現任）
| 注１ | －
取締役 | － | 駒　村　純　一 | 1950年５月３日生 |
1973年４月 | 三菱商事株式会社入社
1996年４月 | 同社イタリア事業投資先Miteni社社長
2003年８月 | 森下仁丹株式会社執行役員
2003年10月 | 同社執行役員経営企画室長
2004年４月 | 同社常務執行役員経営企画室長
2004年６月 | 同社取締役常務執行役員経営企画室長
2005年４月 | 同社専務取締役専務執行役員
2005年11月 | 同社代表取締役専務
2006年10月 | 同社代表取締役社長（現任）
2012年３月 | 当社社外取締役（現任）
| 注１ | －
取締役 | － | 原　　　　誠 | 1951年３月15日生 |
1974年４月 | 住友化学工業株式会社（現住友化学株式会社）入社
1999年８月 | 住友製薬株式会社総合計画室部長兼住友化学株式会社医薬事業室部長
2003年４月 | 住友化学株式会社石油化学業務室部長
2005年６月 | 同社執行役員経理室部長
2008年４月 | 同社常務執行役員
2010年４月 | 同社専務執行役員
2010年９月 | 大日本住友製薬株式会社常務執行役員
2011年６月 | 同社取締役常務執行役員
2012年４月 | 同社取締役専務執行役員
2016年６月 | 同社顧問
2018年３月 | 当社社外取締役（現任）
| 注１ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | － | 堀　越　克　則 | 1952年４月７日生 |
1979年４月 | 旭化成株式会社入社
2000年７月 | 旭化成メディカル株式会社プラノバ事業部営業部長
2005年４月 | 旭化成プラノバヨーロッパ株式会社取締役
2006年６月 | 旭化成メディカル株式会社執行役員プラノバ事業部長
2007年４月 | 旭化成メディカルアメリカ株式会社取締役
2011年６月 | 旭化成ファーマ株式会社常勤監査役兼旭化成アイミー株式会社常勤監査役
2015年５月 | セラデックス・システムズ株式会社シニアコンサルタント　（現任）
2017年３月 | 当社常勤社外監査役（現任）
| 注２ | －
監査役 | － | 成　松　明　博 | 1947年８月12日生 |
1973年４月 | 三菱化成工業株式会社（現三菱化学株式会社）入社
2001年10月 | ミツビシ ファーマ アメリカ（現ミツビシ タナベ ファーマ ホールディングス　アメリカ）社長
2003年７月 | 三菱ウェルファーマ株式会社（現田辺三菱製薬株式会社）執行役員創薬本部副本部長
2004年６月 | 同社常務執行役員創薬本部副本部長
2004年７月 | 同社常務執行役員創薬本部長
2006年７月 | 同社常勤監査役
2007年10月 | 田辺三菱製薬株式会社常任監査役
2013年３月 | 当社常勤社外監査役
2017年３月 | 当社社外監査役（現任）
| 注２ | ―
監査役 | － | 菱 田 忠 士 | 1942年８月14日生 |
1970年４月 | 三菱化成工業株式会社(現三菱化学株式会社)入社
1995年８月 | 三菱化学株式会社 医薬カンパニー先端医療グループGM
2000年４月 | 財団法人ダイヤ高齢社会研究財団常務理事
2002年６月 | 当社社外監査役(現任)
2002年８月 | 三重大学医学部産学連携医学研究推進機構マネジメント・プロフェッサー
2017年11月 | セルアクシア株式会社社外監査役（現任）
| 注２ | ―
計 | 104,000

(注) １ 取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２ 監査役の任期は、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３ 取締役栄木憲和、駒村純一及び原誠の３氏は、社外取締役であります。

４ 監査役堀越克則、成松明博及び菱田忠士の３氏は、社外監査役であります。

５ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は6名であります。

６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
遠 山 伸 次 | 1942年12月21日生 | 1965年４月 | 塩野義製薬株式会社入社 | 注 | ―
2000年３月 | 近畿バイオインダストリー振興会議(現特定非営利活動法人 近畿バイオインダストリー振興会議)事務局長
2002年３月 | 当社社外監査役
2002年12月 | バイオ・サイト・キャピタル株式会社社外取締役（現任）
2003年４月 | 特定非営利活動法人近畿バイオインダストリー振興会議専務理事
2005年６月 | 同法人理事・クラスターマネージャー
2006年６月 | 同法人専務理事・クラスターマネージャー
2012年６月 | 同法人相談役（現任）
2017年３月 | 当社補欠監査役（現任）

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

当社は、監査役会制度採用会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

本有価証券報告書提出日現在、取締役会は各分野のエキスパートである取締役４名(うち社外取締役３名)で構成されており、当社運営に関しては取締役会で専門的かつ多角的な検討がなされており、その上で迅速な意思決定が行われております。取締役の任期については、取締役の経営責任をより一層明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすため、さらには経営環境の変化に即応できる最適な経営体制を機動的に確立するため、定款で１年と規定しております。取締役会は原則月１回開催し、経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、業務の執行の監督を行っております。

また、監査役会は３名(全員が社外監査役)で構成されており、うち１名は常勤監査役です。監査役会は原則月１回開催し、監査に関する重要な事項について協議と決議を行うとともに、全監査役は取締役会に出席し、取締役による経営判断の適法性・妥当性を確認しております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査担当と連携をとり監査機能を強化しております。業務執行の監査にあたっては、取締役及び各組織が実施する業務の適法性・妥当性を確保するために、常勤監査役及び内部監査担当（兼務者３名）が必要に応じて職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役社長との意見交換を通じて、必要な措置を講じる体制を構築しております。

② 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を次のとおり定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は「アンジェスグループ企業理念・行動指針・行動規範」を制定し、コンプライアンスの実効性が高められるよう、当社及び子会社の取締役及び使用人に周知・徹底し、必要な教育・研修の機会を提供します。

(b) 当社は代表取締役を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、当社及び子会社のコンプライアンスの状況について確認を行い、取締役会への報告を行います。

(c) コンプライアンス違反を早期に発見し、是正することを目的とする社内通報体制として内部通報制度を設け、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき通報者の保護を確保した通報体制を整備します。

(d) 「インサイダー取引防止規程」に基づき、取締役、監査役又は使用人がその職務に関して取得した内部情報の管理、取締役、監査役又は使用人の株式等の売買、その他の取引の規制及び取締役、監査役又は使用人の服務に際し遵守すべき基本的事項を定め、インサイダー取引防止に努めます。この内容は子会社へも適用します。

(e) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。

(f) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求がなされた場合には、管理部門を対応部署とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携のうえ対応します。

(g) 業務執行組織から独立した内部監査担当を設置し、「内部監査規程」に基づき、子会社及び下記の体制を含めた全ての業務を対象に、リスク評価に基づく監査計画を取締役会の承認の下に策定・実行し、監査結果を取締役会へ報告して改善を図ります。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存、管理等に関する規程を、「文書保存管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」として定め、これらに基づき、当該情報が記載又は記録された文書、媒体等の保存及び管理を適切かつ確実に行うものとします。

(b) 個人情報については、個人情報保護法、マイナンバー法等の関係法令その他社会的規範を遵守し、「個人情報取扱規程」及び「個人番号を含む特定個人情報取扱規程」に基づき情報資産を適切に保護管理します。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会において、事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを評価し、対応すべきリスクを選定するとともに、「事業継続計画（BCP）」を定めて想定されるリスクに応じた有事に備え、有事が発生した場合には迅速かつ適切に対応します。

(b) 取締役及び使用人に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施します。

(c) 取締役会は、毎年、リスク管理体制について見直しを行います。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 定例の取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目について意思決定するとともに、業務執行の状況を監督します。

(b) 執行役員制度により、取締役による効率的な職務執行を補佐し、迅速かつ適切な経営に取り組みます。

(c) 「組織規程」において、職務執行に関する権限及び責任の範囲を業務分掌表に定めて業務を効率的に遂行するとともに、会社の意思決定方法を職務権限一覧表に定めて重要性に応じた意思決定を行います。

(d) 取締役会は中期経営計画を策定し、これに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理します。

５. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a) 当社及び子会社それぞれにリスク管理・コンプライアンス管理機能を設け、連携して情報収集及び管理を行うものとします。

b) 当社及び子会社において、取締役及び使用人に対するコンプライアンス教育・研修を継続的に実施します。

c) 当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程は随時見直しを行います。

(b) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社管理統括部門を設置し、「関係会社管理規程」その他関連規程により子会社の管理方法を明確にするとともに、関係部門と連携して子会社の管理を行います。子会社の組織及び業務執行体制につき定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督します。
また、子会社における意思決定について、子会社の各種関連規程に基づき業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう指導を行います。

子会社の取締役及び使用人は、子会社の内部統制システムの整備及び運用の状況を、定期的に当社へ報告することとします。

(c) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a) 子会社にリスク管理及びコンプライアンス管理に関する規程を整備させ、想定されるリスクに備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応します。

b) 子会社の取締役及び使用人に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施します。

(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社に対して、当社の承認を必要とする事項と報告事項を明確に定めさせるとともに、職務執行及び事業状況を定期的に報告させます。

６. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

(a) 監査役より、監査役の業務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で補助使用人を配置します。

(b) 補助使用人の任命、異動、評価、処分にあたっては監査役の事前の同意を得ることとし、本職務の遂行にあたっては、取締役の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保します。

(c) 補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保します。

７. 監査役への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役及び使用人は、当社における経営上の重要事項並びに法令・定款等に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼす事実及びそれらの事実が発生する懸念について、監査役に対して適時適切に報告を行います。また、監査役はその職務の遂行上、必要と判断した事項に関し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告及び資料の提供を求めることができる体制を整えます。

(b) 子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社における経営上の重要事項並びに法令・定款等に違反する行為、子会社に著しい損害を及ぼす事実及びそれらの事実が発生する懸念について、直ちに当社の子会社管理統括部門に報告することとし、当該管理統括部門は当該報告のうち当社の代表取締役と監査役との協議により決定した事項については監査役に報告します。

(c) 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役は、取締役又は使用人から得た情報について第三者に報告する義務を負いません。また、監査役は、報告をした使用人の人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。

８. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

９. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役が社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。

(b) 取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力します。

(c) 監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができるものとします。

当社の内部統制システム及びリスク管理体制を図示すると次のとおりであります。

③ 適時開示に関する基本方針

適時開示については、ディスクロージャーへの積極的な取り組みをコーポレート・ガバナンスの重要な柱と位置付けており、法令等に基づく開示や、会社説明会の開催、機関投資家やアナリストとの個別ミーティングの実施等により、当社及び当社グループの現状のみならず今後の事業戦略について、迅速かつ正確なディスクロージャーの充実に努めております。

④ 社外取締役及び社外監査役

社外取締役である栄木憲和氏は、製薬企業経営者としての豊富な経験・知見を有しており、その経験と知見は当社の経営に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

社外取締役である駒村純一氏は、企業経営者としての豊富な経験・知見を有しており、その経験と知見は当社の経営に資するものであります。同氏が代表取締役社長を務める森下仁丹株式会社の製品を当社の株主優待の取扱商品の一部としております。

社外取締役である原誠氏は、製薬企業経営者としての豊富な経験・知見を有しており、その経験と知見は当社の経営に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

社外監査役である堀越克則氏は、製薬業界における豊富な経験及び幅広い見識を有しており、また製薬会社での常勤監査役としての経験・知見は当社の監査に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

社外監査役である成松明博氏は、製薬業界における豊富な経験及び幅広い見識を有しており、また、製薬会社での常勤監査役としての経験を有しているとともに、これまで当社の常勤監査役としてその職責を十分果たされており、当社の監査に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

社外監査役である菱田忠士氏は、製薬業界における豊富な経験及び幅広い見識を有しており、その経験・知見は当社の監査に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準、又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては金融商品取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしております。

(参考にしている基準等の内容)

有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役並びに社外監査役各氏との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第29条及び38条の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。

⑥ 取締役の定数及び選解任の概要

当社は取締役を７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。

⑦ 株主総会の特別決議の要件

会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことができることを目的とするものであります。また、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことができることを目的とするものであります。

⑨ 役員報酬の内容等

(ⅰ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(人)
基本報酬 | ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く) | 58,062 | 44,500 | 13,562 | 2
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ―
社外役員　※ | 37,520 | 33,000 | 4,520 | 7

※社外役員には、期末日現在の6名に、直前の定時株主総会の終結の日をもって退任した1名を加えております。

(ⅱ) 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

なお、1999年12月17日開催の創立総会での決議により、取締役の報酬は年額200百万円以内、監査役の報酬は年額60百万円以内となっております。

ストック・オプションは、2018年４月23日開催の取締役会において発行を決議いたしました当社取締役（社外取締役を含む）に対して割り当てる、退任時報酬としての株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）であり、取締役の報酬限度額とは別枠となっており、当事業年度における費用計上額を記載しております。

⑩ 株式の保有状況

(ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 3 | 銘柄
貸借対照表上額の合計額 | 390,947 | 千円

(ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的
バイカル社 | 2,058,528 | 425,683 | 提携先との関係強化のため

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的
バイカル社 | 2,058,528 | 269,674 | 提携先との関係強化のため

⑪ 会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数

指定有限責任社員 業務執行社員：髙木　政秋　５年

指定有限責任社員 業務執行社員：中川　満美　１年

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ４名 その他 ４名

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 26,000 | ― | 26,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 26,000 | ― | 26,000 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人の監査計画の内容、過去の会計監査執行状況等を検討し、会社法第399条第１項に定めのとおり、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。