## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、2018年12月末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

①経営方針

当社グループは、「生命が長い時間をかけて獲得した遺伝子の力を借りて画期的な遺伝子医薬を開発・実用化し、人々の健康と希望にあふれた暮らしの実現に貢献する」ことを企業理念としています。
遺伝子の働きを利用して病気を治す遺伝子医薬は、従来の薬とは違う新しいタイプの医薬品であり、今までにない薬の効果が期待されます。当社グループは、大学や研究機関で生まれた研究成果を基に世界市場を対象とした遺伝子医薬の開発と実用化に取り組むことで、「遺伝子医薬のグローバルリーダー」を目指してまいります。

②利益配分に関する基本方針

当社グループの事業のステージは、現時点では創薬における先行投資の段階にあることから、利益配当は実施しておりません。
当社グループは研究開発活動を継続的に実施していく必要があることから、当面は、利益配当は実施せず、内部留保に努め、研究開発資金の確保を優先する方針です。しかしながら株主への利益還元についても重要な経営課題と認識しており、将来、経営成績及び財政状態を勘案しながら、利益配当も検討する所存です。

③投資単位の引き下げに関する方針

投資単位の引き下げは、個人株主増加や株式流動性向上のために望ましい施策であると考えております。このため、投資単位の引き下げについては、引き下げによる費用増加、当社株式の出来高、株主数、株主分布状況を考慮しながら、慎重に検討していきたいと考えております。

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(2) 目標とする経営指標

当社グループは研究開発型の創薬系バイオベンチャーであり、利益が本格的に拡大するのは、現在開発している複数の新薬が上市され、提携先からロイヤリティの支払いを受ける時期になる予定です。したがって、現段階においては、提携先から契約一時金や開発協力金を受け取り財務リスクの低減を図りながら、研究開発を進め、早期の黒字化を目指しております。

#### (3) 中長期的な会社の経営戦略

2015年に、10年後の当社グループのあるべき姿を定めた「2025年ビジョン」を策定しました。世界で認知される遺伝子治療・核酸医薬のスペシャリストを意味する「遺伝子医薬のグローバルリーダー」となることがその柱です。これを実現するために、治療法のない病気に対する新薬を開発することで新市場を創出するという目標を掲げています。

具体的には以下のビジネスモデルに沿って事業を進めていきます。
当社グループは、設立以来、遺伝子医薬品の創薬技術・開発技術を活かした事業化を目指しております。遺伝子医薬品とは、HGF遺伝子治療薬に加えNF-κBデコイオリゴDNAなど核酸医薬品を含んだ総称です。遺伝子医薬の領域は、既存の製薬会社にとってノウハウが少なく、研究開発に取り組みにくい技術分野です。当社グループは、国内外の大学などで生まれた研究成果を積極的に導入し、遺伝子医薬を中心とした次世代バイオ医薬の開発と実用化を進めてまいります。

＜当社グループの経営戦略＞

当社グループでは、以下のビジネスモデルに沿って事業を進めてまいります。

医薬品開発には一般に多額の資金と長い期間が必要とされ、しかも開発の成功確率の点で大きなリスクを伴います。最先端の技術を使い革新的な医薬品開発に挑戦している当社の場合には、特にこれが当てはまります。さらに販売面においても、マーケティング・販売機能を自社で構築するには多額の資金を必要とします。このため、経営資源の限られたベンチャー企業である当社グループは、当社医薬品の販売権を確保したい製薬企業と積極的に提携することで、提携先が持つ医薬品開発力・販売力を活用し、さらに提携先から契約金・マイルストーン及びロイヤリティを受け取ることで、開発・財務面でのリスクを低減することを目指しています。

なお当社グループは、事業が未だ先行投資の段階にあるため現時点では親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりますが、事業計画に沿って研究開発を着実に進め、将来、医薬品の販売から得られる収益によって損益を改善し、さらには利益を拡大する計画です。

＜一般的な新薬開発のプロセスと期間＞

プロセス | 期間 | 内容
基礎研究 | ２～３年 | 医薬品ターゲットの同定、候補物質の創製及び絞込み
前臨床試験 | ３～５年 | 実験動物を用いた有効性及び安全性の確認試験
臨床試験 | ３～７年 | 第Ⅰ相：少数の健康人を対象に、安全性及び薬物動態を確認する試験 第Ⅱ相：少数の患者を対象に、有効性及び安全性を確認する試験 第Ⅲ相：多数の患者を対象に、有効性及び安全性を最終的に確認する試験
申請・承認 | １～２年 | 国(厚生労働省)による審査

＜開発段階と収益構成＞

＜主な収益内容＞

収益 | 内容
契約一時金 | 契約締結時に受ける収益
開発協力金 | 研究開発に対する経済的援助として受け取る収益
マイルストーン | 研究開発の進捗(予め設定されたイベント達成)に応じて受け取る収益
ロイヤリティ | 製品上市後に販売額の一定比率を受け取る収益

(4) 会社の対処すべき課題

当社グループは、創薬系バイオベンチャーとして、次世代のバイオ医薬品である遺伝子医薬（DNAプラスミド製剤、核酸医薬）や治療ワクチンなどの医薬品開発と製造販売の事業を推進しております。

一方で医薬品事業は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、当社グループは継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあり、すべての開発投資を補うに足る収益は生じておりません。そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

このような環境のもと、当社グループは当該状況の解消と継続的な発展を目指し、下記を重要な課題として取り組んでおります。

①自社既存プロジェクトの推進と事業基盤の拡大

当社グループでは、重症虚血肢を対象としたHGF遺伝子治療薬、椎間板性腰痛症向けの核酸医薬（NF-κBデコイオリゴDNA）、高血圧DNAワクチンの３プロジェクトを推進しております。これらのプロジェクトを確実に推進していくことが最優先課題であると考えております。

さらに、これらの既存プロジェクトに加え、ライセンス導入や共同開発、創薬プラットフォーム技術の獲得を目指した事業提携に加え、他社に対する一部資本参加や他社の買収等により開発品パイプラインの拡充による事業基盤の拡大を図り、将来の成長を実現してまいります。

②開発プロジェクトにおける提携先の確保

当社グループでは、開発プロジェクトのリスクを低減するために、製薬会社と提携し、契約金・マイルストーンや開発協力金を受け取ることにより財務リスクを低減しながら開発を進めるという提携モデルを基本方針としております。

重症虚血肢を含む末梢性血管疾患を対象としたHGF遺伝子治療薬については、米国と日本を対象とした独占的販売契約を田辺三菱製薬株式会社と締結しております。2018年１月に厚生労働省に対し製造販売承認申請を行い、国内初の遺伝子治療薬として、2019年３月26日に条件及び期限付製造販売承認を取得いたしました。今後販売が開始されますとマイルストーン収入やロイヤリティ収入が見込めます。また椎間板性腰痛症向けの核酸医薬（NF-κBデコイオリゴDNA）、高血圧DNAワクチンにつきましては臨床試験を開始しており、良好な結果が得られましたら早期に製薬企業等に導出することで契約一時金等を得ることにより開発費の負担削減を目指してまいります。

今後も、製薬会社との提携を進めることにより、事業基盤の強化に努めてまいります。

③資金調達の実施

当社グループにとって、研究開発活動を推進することは継続的な発展のために重要であり、そのためには状況に応じ機動的に資金調達を行うことが必要となります。過去、株式上場以降も公募増資、第三者割当増資、新株予約権の発行などによって資金調達をしてまいりましたが、今後も、研究開発活動推進及び企業維持のために必要となる資金調達の可能性を適宜検討してまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。将来に関する事項については2018年12月末現在において判断したものであります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

(1) 遺伝子治療の現状について

遺伝子治療とは、遺伝子を用いて病気を治療することです。世界初の遺伝子治療は1990年に米国で、アデノシン・デアミナーゼ(ADA)欠損症という先天的に免疫が正常に働かない遺伝子疾患を対象に実施されました。その後、遺伝子疾患に加え、有効な治療法がない癌や後天性免疫不全症候群などに対しても、遺伝子治療が実施されてきました。国内でも1995年に北海道大学においてADA欠損症を対象とした初めての遺伝子治療が行われ以来、過去20年以上に亘り数多くの臨床試験が行われてきました。

遺伝子治療が有効と考えられる対象疾患としてはまず、遺伝子の変異が原因の遺伝子疾患があります。遺伝子疾患では、遺伝子治療により正常な遺伝子を補充することで治療効果が期待しやすいと考えられます。

さらに癌領域でも遺伝子治療が期待されております。癌領域では従来の治療法では十分な治療効果が得られない場合が多く、新しい治療法である遺伝子治療に期待が高まっております。癌の遺伝子治療には、癌抑制遺伝子を投与する方法や、患者の免疫力を高める遺伝子を投与する方法などが研究されています。

最近では血管疾患や心臓疾患、神経変性疾患など慢性疾患も遺伝子治療の対象として研究が進められております。特に、当社が開発を進めているHGF遺伝子治療の対象である足の血管が詰まる閉塞性動脈硬化症は、遺伝子疾患に比べ一般に患者数が多い疾患領域であり、事業性の面からも注目されております。

ただし遺伝子治療薬については、未だ本格的な普及には至っていません。これまで先進国で承認された製品は、ADA欠損症や特殊な眼科疾患を対象とした数例にとどまっています。遺伝子治療は新規性が高い治療法であることから、現段階では未知のリスクを否定できず、幅広い実用化には至らないリスクがあります。

(2) 今後の事業展開について

事業収益は、各プロジェクトの開発に関して提携先から得られる収益及び「ナグラザイム®」の販売による収益によって構成されております。
「ナグラザイム®」は2008年４月に発売され、当社グループは「ナグラザイム®」の販売による収益を計上していますが、2019年3月末日をもって「ナグラザイム®」の製造販売承認及び販売を他社に承継します。

重症虚血肢を適応症としたHGF遺伝子治療薬に関しては、田辺三菱製薬株式会社に対し末梢性血管疾患を対象とした米国と日本における独占的販売権を付与しており、開発の進捗に伴ったマイルストーン、さらに上市後には売上高の一定率を対価として受け取る予定です。しかしながら、臨床開発の失敗その他の理由により、製造販売承認を取得できない可能性があります。

NF-κBデコイオリゴDNAについては、塩野義製薬株式会社との間で外用剤全般の全世界における独占的な販売権を付与する契約を締結しており、その契約に基づいて当社グループは、開発の進捗に伴いマイルストーンを受け取り、事業収益に計上しております。しかしながら、当社が開発を進めているNF-κBデコイオリゴDNAのアトピー性皮膚炎の治療薬（AMG0101、軟膏剤）の国内第Ⅲ相臨床試験の解析速報において主要評価項目である投与開始から4週間（28日間）後における主有効性評価部位の「皮膚症状スコア」の変化について、NF-κB デコイオリゴDNA投与群とプラセボ投与群の間で統計学的な有意差は示されませんでした。当社は当該臨床試験の結果の解析を進めておりますが、上記の解析結果を踏まえると、NF-κBデコイオリゴDNAのアトピー性皮膚炎の治療薬（AMG0101、軟膏剤）を医薬品として承認申請を行うことは極めて困難な状況であり、今後開発の中止を決定する可能性があります。このような場合には、当社グループの将来の業績が影響を受ける可能性があります。

また、NF-κBデコイオリゴDNAの新たな対象疾患として、椎間板性腰痛を対象とした臨床開発を実施しています。初期段階の臨床試験の結果が良好であれば、その後大手製薬企業に開発・販売権を導出する計画であり、実現すれば契約締結に伴う一時金、開発の進捗に伴ったマイルストーン、さらに上市後には売上高の一定率を対価として受け取る予定です。しかしながら、臨床開発の失敗その他の理由により、こうした事業計画が実現しない可能性があります。

当社は遺伝子治療薬、デコイオリゴDNAに続く第三の事業の柱としてDNAワクチン事業の推進を掲げています。その一環として高血圧を対象としたDNAワクチンの臨床開発を実施しています。初期段階の臨床試験の結果が良好であれば、その後大手製薬企業に開発・販売権を導出する計画であり、実現すれば契約締結に伴う一時金、開発の進捗に伴ったマイルストーン、さらに上市後には売上高の一定率を対価として受け取る予定です。しかしながら、臨床開発の失敗その他の理由により、こうした事業計画が実現しない可能性があります。

また、当社グループはDNAワクチン事業推進の目的のため長期的観点から、バイカル社に資本参加しています。しかしながら、同社の事業が計画通りに進展しなかった場合やその他の理由により、投資資金を回収できない可能性があります。

(3) 研究開発について

一般に新薬の開発には、長期に亘る期間と多額の費用が必要です。それにもかかわらず、医薬品の開発は計画通りに進行するとは限らず、臨床試験のために必要とされる症例数を適時に確保できないこと、臨床試験の実施に係る各種業務を支援・代行するCRO（医薬品開発業務受託機関）における業務が計画通り進行しないこと等の様々な要因によって遅延する可能性があります。さらに、様々な試験の結果、期待した有効性を確認できなかったり、安全性に関する許容できない問題が生じたりした場合には、研究開発を中止するリスクがあります。このような場合には、当社グループの事業戦略や業績が影響を受ける可能性があります。

(4) 製造について

当社グループは、製品及び治験薬等を自社で製造しておらず、他社からの供給に依存しております。従って、製品や治験薬等について、何らかの要因により、品質上の問題が生じたり、もしくは予定通りに必要な数量を確保できない場合には、開発に遅れが生じたり、製品供給の不足により当社グループの業績が影響を受けたりする可能性があります。

(5) 販売について

当社グループが開発中の医薬品については、国内、米国及び欧州等の各地域において、将来競合する可能性のある製品及び開発品が存在します。当社グループは、競争力の高い製品を早期に開発、上市することで、一定の市場シェアの獲得を目指しております。しかしながら、競合他社が当社の想定以上のシェアを獲得した場合には、当社グループが開発した製品が上市された場合においても期待通りの収益をあげられない可能性があります。

また、日本や欧州においては新薬の価格は原則として政府あるいはそれに準じた公的機関により決定され、また、米国においては保険会社・マネージドケア（健康保険運営団体）及び政府のメディケア・プログラムとの交渉により決定されます。そのため、当社グループが開発した製品について当社グループが想定した薬価とならない場合があり期待通りの収益をあげられない可能性があります。

加えて、当社が販売する医薬品について、予期しない副作用が発生した場合には売上高の減少要因となり、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(6) 薬事法制による規制について

薬事法制は、医薬品・医療機器等の品質、有効性、安全性確保の観点から、企業が行う開発・製造・販売等に関して必要な規制を行う法律であり、当社グループが実施している医薬品の研究開発は日本をはじめ各国の薬事法制の規制を受けております。

各国において、様々な要因による承認要件の変更、さらに薬事法制度の変更により、承認を計画通りに取得できない可能性があります。このような場合には、当社グループの事業戦略や業績が影響を受ける可能性があります。

(7) 知的財産権について

① 特許戦略

当社グループが現在展開しているHGF遺伝子治療薬、NF-κBデコイオリゴDNAの研究開発活動は、主に当社グループが保有する又は当社グループが実施権を有する特許権あるいは特許出願中の権利に基づき実施しております。以下において、それらのうち特に重要なものを記載しております。

しかしながら、当社グループが現在出願中の特許が全て登録されるとは限りません。また、当社グループの研究開発を超える優れた研究開発により当社グループの特許が淘汰される可能性は、常に存在しております。仮に当社グループの研究開発を超える優れた研究開発がなされた場合、当社グループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループの今後の事業展開の中でライセンスを受けることが必要な特許が生じ、そのライセンスが受けられなかった場合には、当社グループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

対象 | 表題 | 保有者 | 登録(出願)状況
HGF遺伝子治療薬 | 肝実質細胞増殖因子及びそれをコードする遺伝子 | 田辺三菱製薬株式会社 (旧 三菱ウェルファーマ株式会社)(注)1 | 米国にて成立済。
リンパ管新生促進剤 | 当社 | 日本、欧州(EP)にて成立済。
NF-κBデコイオリゴDNA | NF-κBに起因する疾患の治療及び予防剤 | 当社 | 米国、欧州(EP)にて成立済。 日本においては、物質特許及び虚血性疾患・臓器移植・癌などの医薬用途特許について成立済。
デコイを含む薬学的組成物及びその使用方法(アトピー性皮膚炎が対象) | 当社 | 日本、米国、欧州(EP)にて成立済。なお日本においては乾癬に対する用途特許も分割出願として成立済。
椎間板の疾患を治療、阻害及び回復するための方法及び組成物 | 当社 ラッシュ大学(米国) | 日本、米国、欧州(EP)、カナダ、にて成立済。

(注) 当社は当該特許の実施権を有しております。

② 知的財産権に関する訴訟、クレーム

2018年12月31日現在において、当社グループの開発に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟やクレームが発生したという事実はありません。

ただし、他社が当社グループと同様の研究開発を行っていないという保証はなく、今後とも知的財産について問題が発生しないという保証はありません。
当社グループとしても、このような問題を未然に防止するため、事業展開にあたっては特許調査を実施しており、当社グループ特許が他社の特許に抵触しているという事実は認識しておりません。しかしながら、当社グループのような研究開発型企業にとって、このような知的財産権侵害問題の発生を完全に回避することは困難であります。

(8) 業績の推移について

当社グループの主要な経営指標等の推移は以下のとおりであります。

| 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期
2014年12月期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期
(1) 連結経営指標等 |  |  |  |  |  |
事業収益 | (千円) | 909,922 | 430,154 | 514,269 | 365,183 | 610,050
経常損失 | (千円) | △2,395,329 | △4,089,362 | △4,847,297 | △3,307,139 | △3,096,213
親会社株主に帰属する当期純損失 | (千円) | △2,369,205 | △4,143,335 | △4,776,780 | △3,764,699 | △2,996,629
純資産額 | (千円) | 7,734,440 | 4,221,356 | 3,869,382 | 3,621,881 | 7,734,459
総資産額 | (千円) | 8,183,524 | 4,751,994 | 4,539,201 | 3,963,609 | 8,050,672
営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △2,703,624 | △4,599,416 | △4,983,694 | △2,991,223 | △2,522,501
投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △52,082 | △69,371 | △829,815 | 227,062 | △122,742
財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 6,426,732 | 716,713 | 4,793,388 | 2,916,035 | 7,283,345
現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 6,011,329 | 2,068,825 | 995,620 | 1,147,753 | 5,784,894
(2) 個別経営指標等 |  |  |  |  |  |
事業収益 | (千円) | 909,922 | 430,154 | 514,269 | 365,183 | 610,050
経常損失 | (千円) | △2,421,204 | △4,131,649 | △4,762,602 | △3,349,163 | △3,103,216
当期純損失 | (千円) | △2,386,709 | △4,169,657 | △4,683,230 | △3,777,738 | △3,015,015
資本金 | (千円) | 14,847,066 | 15,214,941 | 17,651,190 | 5,658,349 | 9,395,825
純資産額 | (千円) | 7,556,177 | 4,017,595 | 3,777,897 | 3,522,855 | 7,619,304
総資産額 | (千円) | 8,049,938 | 4,572,839 | 4,452,862 | 3,861,671 | 7,939,245

(注) 事業収益には消費税等は含まれておりません。

当社グループは、事業のステージが先行投資の段階にあるため、現時点では、上記記載のように、第16期から第20期において親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりますが、現在の研究開発を着実に進め、パイプラインの拡充を図り、将来医薬品の販売から得られる収益によって損益を改善し、さらには利益の拡大を目指してまいります。

ただし、現在の事業計画に沿った医薬品の研究開発や販売が実現しない場合には、当社グループが将来においても親会社株主に帰属する当期純利益を計上できない可能性もあります。

また、上記記載のように、第16期から第20期においては、営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスであり、現状の事業計画に沿った医薬品の研究開発や販売が実現しない場合には、将来においても営業活動によるキャッシュ・フローがプラスにならない可能性もあります。

(9) 経営上の重要な契約等について

当社のビジネス展開上重要と思われる契約の内容を本報告書「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」に記載しております。なお、当社グループは、これらの契約に関して、いずれも当社グループの根幹に関わる重要な契約であると認識しております。したがって、当該契約の破棄が行われた場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合及び契約期間満了後に契約が継続されない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)組織体制について

① 人材の確保

当社グループの競争力は研究開発力にあり、専門性の高い研究及び開発担当者の確保が不可欠です。また、事業の成長拡大を支えるためには事業開発、営業、製造、内部管理等の人材も充実させる必要があります。当社グループは、優秀な人材の確保及び社内人材の教育に努めますが、人材の確保及び社内人材の教育が計画どおりに進まない場合には、当社グループの業務に支障をきたす可能性があります。

一方、当社グループは、業務遂行体制の充実に努めますが、小規模組織であり、限りある人的資源に依存しているために、社員に業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは社員が社外流出した場合には、当社グループの業務に支障をきたす可能性があります。

② 特定人物への依存

当社グループの事業の推進者は、代表取締役である山田英です。代表取締役山田英は、当社グループの最高責任者として、当社グループの経営戦略の決定、研究開発、事業開発及び管理業務の遂行に大きな影響力を有しております。また、当社メディカルアドバイザーである森下竜一には、研究開発の面でアドバイスを受けております。

当社グループではこれらの特定人物に過度に依存しない体制を構築すべく、経営組織の強化を図っていますが、当面の間はこれらの特定人物への依存度が高い状態で推移すると見込まれます。このような状況のなかで、これらの特定人物が何らかの理由により当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(11)訴訟について

当社グループは、医薬品の副作用、製造物責任、知的財産権及び労務問題等に関して、訴訟を提起される可能性があります。将来、当社グループが提訴された場合には、その内容次第で当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(12)配当政策について

当社グループは、創薬系バイオベンチャーであり、2008年４月よりムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」を販売しているものの、主要なプロジェクトにおいては医薬品を開発中であり、事業のステージは、先行投資の段階にあります。このため、現時点においては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、剰余金の配当は実施しておりません。

ただし、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来、現在開発中の新薬が上市され、その販売によって利益が計上され分配可能額が生じる時期においては、経営成績及び財政状態を勘案しながら、剰余金の配当を検討したいと考えております。

(13)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、2018年４月23日開催の取締役会決議により会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、予約権を付与する方式により、当社の取締役に対してストック・オプションを付与しており、2018年12月31日現在で当該新株予約権による潜在株式数は48,000株となります。また、2018年９月25日開催の取締役会決議に基づき、新株予約権（第三者割当て）を発行しており、2018年12月31日現在当該新株予約権による潜在株式数は8,940,000株となります。

2018年12月31日現在で潜在株式数総数は8,988,000株となり、発行済株式総数の9.17％に相当し、これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(14)外国為替変動について

当社グループは、事業活動をグローバルに展開しており、海外での研究開発活動、海外企業とのライセンス、海外からの製品及び治験薬の仕入等において外貨建取引が存在します。また、当社グループが現在開発を行っている製品は、日本のみならず、米国を含む海外市場での販売が見込まれます。そのため、急激な為替変動によって為替リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業戦略や業績が影響を受ける可能性があります。

(15)継続企業の前提に関する重要事象等について

医薬品事業は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、創薬ベンチャーである当社グループにおいては、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあります。そのため、一部のプロジェクトにおいては提携先を確保し、開発協力金等を得ることにより開発資金の低減に努めているほか、ムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」の販売を行っておりますが、すべての開発投資を補うに足る収益は生じておりません。そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

しかしながら、「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり、当該重要事象等を改善するための対応策を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社２社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の概要

当社グループ(当社及び連結子会社２社)は当連結会計年度において、HGF遺伝子治療薬を中心とする遺伝子医薬品の研究開発を進めるとともに、戦略的提携先との共同開発を進めるなど、将来の成長を見据えた事業の深化を図ってまいりました。

当連結会計年度の事業収益は６億10百万円(前年同期比２億44百万円(+67.1％)の増収)となりました。商品売上高が３億82百万円(前年同期比17百万円(+4.9％)の増収)、研究開発事業収益が２億27百万円(前年同期比２億27百万円(+1796.2％)の増収)となっております。

当連結会計年度における事業費用は、36億75百万円(前年同期比21百万円(+0.6％)の増加)となりました。売上原価は、１億88百万円(前年同期比10百万円(+5.7％)の増加）となりました。研究開発費は25億39百万円(前年同期比60百万円(△2.3％)の減少)、販売費及び一般管理費は９億47百万円(前年同期比71百万円(+8.2％)の増加)となりました。

この結果、当連結会計年度の営業損失は30億65百万円(前年同期の営業損失は32億88百万円)となり、前年同期より２億23百万円損失が縮小しております。

当連結会計年度の経常損失は、営業外収益で14百万円を、また営業外費用で45百万円を計上し、30億96百万円(前年同期の経常損失は33億７百万円)となりました。

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、特別利益93百万円および法人税額等を計上し、29億96百万円(前年同期の親会社株主に帰属する当期純損失は37億64百万円)となりました。

当連結会計年度末の総資産は80億50百万円(前連結会計年度末比40億87百万円の増加)となりました。新株予約権の発行及び行使に伴う73億23百万円の入金はありましたが、当期事業費用への充当により、現金及び預金の増加は46億37百万円となっております。一方、主に原材料の評価替及び廃棄に伴い、原材料及び貯蔵品が５億19百万円減少しております。これにより、流動資産は41億８百万円の増加となりました。
有形固定資産においては、東京支社の移転に伴い、建物が43百万円、工具、器具及び備品が４百万円増加しております。
投資その他の資産においては、保有する有価証券の売却及び評価額の下落に伴い、投資有価証券が69百万円減少しております。
当連結会計年度末の負債は３億16百万円(前連結会計年度末比25百万円の減少)となりました。主に「ナグラザイム®」の仕入額の支払により、買掛金が88百万円減少しております。法人事業税の資本割額の増加に伴い、未払法人税等が41百万円増加しております。
純資産は77億34百万円(前連結会計年度末比41億12百万円の増加)となりました。新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ37億37百万円増加しております。保有する有価証券の評価額の下落に伴い、その他有価証券評価差額金が１億67百万円減少しております。親会社株主に帰属する当期純損失29億96百万円の計上により、利益剰余金が減少しております。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ46億37百万円増加し、57億84百万円となりました。当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金の減少は、25億22百万円(前年同期は29億91百万円の減少)となりました。たな卸資産が５億65百万円減少しましたが、税金等調整前当期純損失30億３百万円に加え、売上債権が１億14百万円増加、仕入債務が87百万円減少しております。その結果、前年同期と比べ、４億68百万円の支出減少となっております。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、１億22百万円(前年同期は２億27百万円の増加)となりました。投資有価証券の取得による支出１億19百万円が発生しております。東京支社の移転により、有形固定資産の取得による支出50百万円、敷金及び保証金の差入による支出51百万円、敷金及び保証金の戻入による収入45百万円が発生しております。保有する株式を売却したことに伴い、投資有価証券の売却による収入53百万円が発生しております。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、72億83百万円(前年同期は29億16百万円の増加)となりました。新株予約権の発行による収入が64百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入が72億18百万円発生しております。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 生産高(千円) | 前年同期比(％)
医薬品 | 142,551 | 3.8
合計 | 142,551 | 3.8

(注) １ 金額は仕入価格によっております。

２ 金額には、消費税等は含まれておりません。

b. 受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同期比(％)
医薬品 | 382,847 | 4.9 | ― | ―
合計 | 382,847 | 4.9 | ― | ―

(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％)
医薬品 | 610,050 | 67.1
合計 | 610,050 | 67.1

(注) １ 金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、非臨床試験データを販売したことによるものです。

３ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。

相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％)
Ａ社 | ― | ― | 227,203 | 37.2
ティーエスアルフレッサ株式会社 | 179,326 | 49.1 | 196,404 | 32.2
アルフレッサ株式会社 | 185,730 | 50.9 | 186,442 | 30.6

（注）当社とＡ社との契約においては、 秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせて頂きます。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、本報告書「第５ 経理の状況　1.連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。連結財務諸表及び注記事項等の作成上、必要な会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループ(当社及び連結子会社２社)は当連結会計年度において、HGF遺伝子治療薬を中心とする遺伝子医薬品の研究開発を進めるとともに、戦略的提携先との共同開発を進めるなど、将来の成長を見据えた事業の深化を図ってまいりました。

当連結会計年度の事業収益は６億10百万円(前年同期比２億44百万円(+67.1％)の増収)となりました。当社グループでは、提携企業からの契約一時金、開発協力金を、研究開発事業収益に計上しております。また、ムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」の販売収入につきまして、商品売上高に計上しております。

当連結会計年度においては、商品売上高が３億82百万円(前年同期比17百万円(+4.9％)の増収)、研究開発事業収益が２億27百万円(前年同期比２億27百万円(+1796.2％)の増収)となっております。

当連結会計年度における事業費用は、36億75百万円(前年同期比21百万円(+0.6％)の増加)となりました。当連結会計年度における売上原価は、１億88百万円(前年同期比10百万円(+5.7％)の増加）となりました。これは、商品売上高の増加に伴うものです。

当連結会計年度における研究開発費は25億39百万円(前年同期比60百万円(△2.3％)の減少)となりました。主にHGF遺伝子治療薬の国際共同第Ⅲ相臨床試験にかかる費用が減少したことにより、外注費が１億96百万円減少しております。主に子会社の人員の減少により、給料及び手当が１億19百万円減少しております。前年同期においては従業員に対する株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の付与により株式報酬１億68百万円を計上しておりましたが、当期においては計上しておりません。一方、原材料の評価替及び廃棄に伴い、研究用材料費が４億３百万円増加いたしました。当社グループのような研究開発型バイオベンチャー企業にとって研究開発は生命線でありますので、提携戦略により財務リスクの低減を図りながら、今後も研究開発投資を行っていく予定です。研究開発の詳細については、本報告書「第一部　企業情報　第２　事業の状況　５　研究開発活動」をご参照ください。

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は９億47百万円(前年同期比71百万円(+8.2％)の増加)となりました。コンサルティング費用の増加により支払手数料が53百万円、東京支社の移転による什器備品等の購入により消耗品費が26百万円、法人事業税の資本割額の増加により租税公課が50百万円増加しております。一方、前年同期においては従業員に対する株式報酬型ストック・オプションの付与により株式報酬98百万円を計上しておりましたが、当期においては取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの付与による株式報酬18百万円を計上しております。

この結果、当連結会計年度の営業損失は30億65百万円(前年同期の営業損失は32億88百万円)となり、前年同期より２億23百万円損失が縮小しております。

当連結会計年度の経常損失は、30億96百万円(前年同期の経常損失は33億７百万円)となりました。公益財団法人大阪産業振興機構より助成金を受領したことに伴い、補助金収入３百万円が発生しております。前年同期においては新株予約権の行使による株式の発行に伴い、株式交付費が25百万円発生しておりましたが、当連結会計年度においては42百万円となっております。

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、29億96百万円(前年同期の親会社株主に帰属する当期純損失は37億64百万円)となりました。保有する有価証券の売却に伴い、投資有価証券売却益が31百万円発生しております。退職及び権利行使期間満了によるストック・オプションの権利失効に伴い、新株予約権戻入益62百万円が発生しております。前年同期においては、減損損失１億12百万円、投資有価証券評価損４億76百万円が発生しておりましたが、当連結会計年度において特別損失は発生しておりません。米国子会社の試験研究促進税制による法人税等還付税額を11百万円計上いたしました。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの事業活動における資金需要は、プロジェクト推進のための研究開発費需要と会社運営のための運転資金需要があります。これらの資金需要に対して、主に新株予約権によるエクイティファイナンスによって資金調達を行っております。

(3) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

医薬品事業は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、創薬ベンチャーである当社グループにおいては、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあります。そのため、一部のプロジェクトにおいては提携先を確保し、開発協力金等を得ることにより開発資金の低減に努めているほか、ムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」の販売を行っておりますが、すべての開発投資を補うに足る収益は生じておりません。そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは当該状況を解消すべく、以下の諸施策に取り組んでおります。

①自社既存プロジェクトの推進と事業基盤の拡大

当社グループは重症虚血肢を対象としたHGF遺伝子治療薬、椎間板性腰痛症向けの核酸医薬（NF-κBデコイオリゴDNA）、高血圧DNAワクチンの３プロジェクトを推進しております。重症虚血肢を対象としたHGF遺伝子治療薬につきましては、厚生労働省に対し製造販売承認申請を行っておりましたが、国内初の遺伝子治療薬として、2019年３月26日に条件及び期限付製造販売承認を取得したことで、販売を開始いたします。今後は本承認取得に向けて更に推進してまいります。また椎間板性腰痛症向けの核酸医薬（NF-κBデコイオリゴDNA）、高血圧DNAワクチンにつきましては臨床試験を開始しており、良好な結果が得られましたら早期に製薬企業等に導出することで契約一時金等の収入や開発費の負担削減を目指してまいります。

これらの既存プロジェクトに加え、ライセンス導入や共同開発、創薬プラットフォーム技術の獲得を目指した事業提携に加え、他社に対する一部資本参加や他社の買収等により開発品パイプラインの拡充による事業基盤の拡大を図り、将来の成長を実現してまいります。

②資金の調達

2018年８月までに、第31回新株予約権（第三者割当て）の全数が行使され50億50百万円の資金調達を行いました。また、三田証券株式会社を割当先とする第33回新株予約権（第三者割当て）の発行により当連結会計年度末までにその一部が行使され28億47百万円を調達いたしました。今後も財務基盤の安定化を図ってまいります。

これら諸施策の実施により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。

(1) 導入

相手先名 | 契約内容 | 対価の支払 | 契約期間
田辺三菱製薬株式会社 (旧 三菱ウェルファーマ株式会社) | HGF遺伝子物質特許の遺伝子治療分野における非独占的実施権の取得 | 契約一時金及び一定料率のロイヤリティ | 2002年２月14日から、各国ごとに本特許権の全ての満了後５年間
大日本住友製薬株式会社 | HGF遺伝子を遺伝子治療に用いるための基本特許の譲渡 | 一定料率のロイヤリティ | 2000年９月１日から、本特許権の満了日又は発売後10年間の何れか遅く到来する日
バイオマリン ファーマシューティカル インク (米国) | ナグラザイムの国内における開発、販売権の取得 | 契約一時金、マイルストーン | 2006年12月29日から12年間
株式会社バイオリーダース（韓国） | 子宮頸部前がん治療ワクチンに関する国内、米国、英国及び中国における開発、製造、販売に関する独占的実施権の取得 | 一定料率のロイヤリティ | 2013年4月3日から、本特許権の満了日

(2) 導出

相手先名 | 契約内容 | 対価の受取 | 契約期間(契約日)
田辺三菱製薬株式会社 | HGF遺伝子治療薬の末梢性血管疾患分野における国内独占的販売権の許諾 | 契約一時金、マイルストーン及び一定料率の対価 | 2015年６月22日から、本製品の販売終了まで。
HGF遺伝子治療薬の末梢性血管疾患における米国での独占的販売権の許諾 | 契約一時金、マイルストーン及び一定料率の対価 | 2012年10月24日から、本製品の販売終了まで。
塩野義製薬株式会社 | NF-κBデコイオリゴDNAの皮膚疾患を適用対象とした外用剤の全世界における独占的販売権の許諾 | マイルストーン、開発協力金、及び一定料率のロイヤリティ | 2010年12月27日から本製剤が販売されている期間中、存続する
森下仁丹株式会社 | バイオリーダースから許諾を受けている「子宮頸部前がん治療ワクチン」に関する国内、米国、英国及び中国における開発、製造、販売に関する独占的再実施権の許諾 | 契約一時金及び一定料率のロイヤリティ | 2016年12月6日から、特許権の満了日まで。

### ５ 【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費は25億39百万円(前年同期比60百万円(△2.3％)の減少)となりました。

当社グループでは、以下のプロジェクトを中心に研究開発を進めました。
■HGF遺伝子治療薬（一般名：ベペルミノゲンペルプラスミド、開発コード：AMG0001）（自社品)

<対象疾患：重症虚血肢>

重症虚血肢を対象疾患としたHGF遺伝子治療薬の開発については、条件及び期限付承認制度（2014年11月に施行された「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（医薬品医療機器等法）」で導入された再生医療等製品の早期実用化を目指した新しい承認制度）を活用し、2018年１月に厚生労働省に対し再生医療等製品の製造販売承認申請を行っておりましたが、2019年３月26日に国内初の遺伝子治療薬として、条件及び期限付製造販売承認を取得いたしました。

海外での開発については、2016年６月に決定した開発計画の変更に基づき、米国での新試験計画の策定を進めております。

なお、日本国内及び米国におけるHGF遺伝子治療薬の末梢性血管疾患を対象とした独占的販売権の許諾について、田辺三菱製薬株式会社と契約を締結しております。また、2019年２月にイスラエルにおけるHGF遺伝子治療薬の独占的販売権の許諾について同国Kamada社と基本合意書を締結しております。

■NF-κBデコイオリゴDNA

<対象疾患：椎間板性腰痛症(開発コード：AMG0103) (自社品)>

NF-κBデコイオリゴDNAについては椎間板性腰痛症を含む腰痛疾患を適応症とした開発を進めています。当社は、2017年４月に米国FDAから新薬臨床試験開始届け（IND）の承認を受け、2018年２月より第Ⅰb相臨床試験を実施、現在当初計画より若干の遅れがあるものの特段の問題なく患者登録中です。

<その他>

デコイオリゴDNAのその他の開発については、これまでNF-κBデコイオリゴDNAの次世代型デコイの研究を行ってきましたが、NF-κBとSTAT6という２つの転写因子を同時に抑制する働きを持った「キメラデコイ」の開発を進めております。NF-κBのみをターゲットとした従来のデコイに比べ、炎症を抑える効果が格段に高いことが期待されます。

■高血圧DNAワクチン（開発コード：AGMG0201）(自社品)

当社は、遺伝子治療薬、核酸医薬につづく遺伝子医薬の第三の事業として、DNAワクチンの開発を手がけており、最初の開発品として高血圧DNAワクチンの開発を進めています。当社は、2017年７月にオーストラリア規制当局（TGA）に治験届け（CTN）を提出、2018年４月より第Ⅰ/Ⅱ相試験を実施、現在特段の問題なく計画通りに患者登録中です。

■バイカル社との戦略的な事業協力

当社は、2016年12月にバイカル社と戦略的事業提携を締結し、共同開発を進めていくことで合意しています。本戦略的提携に基づく最初の具体案件として、2017年４月に慢性Ｂ型肝炎の完治を目指した遺伝子治療薬を共同開発することで合意、契約締結したことを発表いたしました。同契約において当社は、日本における開発・販売権を対象とした優先交渉権を獲得しております。今後も、さらなる共同開発の可能性を含め、協力の具体策を検討してまいります。

■Vasomune社との提携

当社は、2018年7月にVasomune社と全世界を対象とした、急性呼吸不全など血管の不全を原因とする疾患を対象とした医薬品に関する共同開発に合意、契約締結したことを発表いたしました。現在、非臨床段階の共同開発を進めております。

医薬品・医療機器の開発の状況

(自社品)

区分 | 製品名/プロジェクト | 適応症 | 地域 | 開発段階 | 主な提携先
医 薬 品 | HGF遺伝子治療薬 | 重症虚血肢 (閉塞性動脈硬化症及びバージャー病) | 日本 | 条件及び期限付製造販売承認取得 | 田辺三菱製薬株式会社 （販売権供与）
米国 | 試験計画中 | 田辺三菱製薬株式会社 （販売権供与）
NF-κBデコイオリゴDNA | 椎間板性腰痛症 |  | 第Ⅰb相試験 （米国） | 未定
高血圧DNAワクチン | 高血圧症 |  | 第Ⅰ/Ⅱ相試験 （オーストラリア） | 未定