第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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125,070,400
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計
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125,070,400
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② 【発行済株式】
種類
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第３四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2018年９月30日)
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提出日現在
発行数(株)
(2018年11月９日)
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上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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90,884,861
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92,621,061
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東京証券取引所
マザーズ市場
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。
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計
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90,884,861
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92,621,061
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―
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―
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(注) 提出日現在の発行数には、2018年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第31回新株予約権
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第３四半期会計期間
(2018年７月１日から2018年９月30日まで)
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)
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57,917
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)
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5,791,700
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当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)
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358.80
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当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)
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2,078,043
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
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120,000
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
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12,000,000
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
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415.74
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)
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4,988,907
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(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式
総数増減数
(株)
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発行済株式
総数
(株)
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資本金増減額
(千円)
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資本金残高
(千円)
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資本準備金
増減額
(千円)
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資本準備金
残高
(千円)
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2018年７月１日～
2018年９月30日
(注) １
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5,805,500
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90,884,861
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1,058,551
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7,977,990
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1,058,551
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3,792,612
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(注) １ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 2018年10月１日から2018年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,736,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ358,001千円増加しております。
３ 2017年８月28日提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」につきまして、その使途の区分ごとの金額及び支出予定時期を、2018年９月25日付で、下記のとおり変更いたしました。
①変更の理由
当社は、2017年９月13日を割当日として第31回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）（以下「第31回新株予約権」といいます。）を第三者割当により発行し、2018年８月21日までにそのすべての行使が行われ、これにより、当社は差引手取概算額5,020,434,000円の資金調達を行いました。この第31回新株予約権の第三者割当による資金調達の目的は、当社の主要な開発パイプラインの一つであるHGF遺伝子治療用製品の開発継続のための米国における新たな臨床試験の実施において必要となる資金(発行時における調達予定資金の額3,635百万円、支出予定時期2017年12月から2020年12月まで)、すなわち、新たな試験計画の策定からFDA（Food and Drug Administration）（アメリカ食品医薬品局）への申請までにおいて必要となる資金、及び当社の運転資金の一部(発行時における調達予定資金の額4,432百万円、支出予定時期2017年12月から2020年12月まで)を調達することにありました(発行時における調達予定資金の総額8,067百万円)。上記の調達資金については、かかる資金調達の目的に従って、2017年12月以降、約1,388百万円については、既にHGF遺伝子治療用製品開発継続関連費用に263百万円及び当社の運転資金の一部に1,125百万円充当しておりましたが、2018年９月25日時点においては約3,632百万円の残額がありました。HGF遺伝子治療用製品は、当社の設立以来の主要な開発パイプラインの一つであり、その開発のために、米国における新たな臨床試験を適時かつ適切な形で実施していくことは、当社の事業基盤を強化するものとして当社にとっては非常に重要であると考えております。かかる直近の資金調達においては、当社の株価が、第31回新株予約権の発行以降総じて下落傾向にあったため、当初調達予定であった約8,000百万円に対し上記のとおり約5,020百万円の調達にとどまりましたが、適時かつ適切な形で米国における新たな臨床試験を実施することを可能とするために、上記の時点での残額については、当社の運転資金には充当せず、基本的にそのための資金として確保しておく必要があると考え、資金使途を変更するものであります。
②変更の内容
[変更前]
手取金の使途
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想定金額 (百万円)
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支出予定時期
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①HGF遺伝子治療用製品の米国における新たな臨床試験の実施において必要となる費用
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3,635
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2017年12月～2020年12月
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②運転資金
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4,432
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2017年12月～2020年12月
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[変更後]
手取金の使途
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想定金額 (百万円)
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支出予定時期
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①HGF遺伝子治療用製品の米国における新たな臨床試験の実施において必要となる費用
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3,767
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2017年12月～2020年12月
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②運転資金
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1,253
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2017年12月～2018年９月
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(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2018年９月30日現在
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区分
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株式数(株)
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議決権の数(個)
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内容
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無議決権株式
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―
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―
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―
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議決権制限株式(自己株式等)
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―
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―
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―
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議決権制限株式(その他)
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―
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―
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―
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完全議決権株式(自己株式等)
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―
|
―
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―
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完全議決権株式(その他)
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普通株式 85,072,400
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850,724
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―
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単元未満株式
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普通株式 6,961
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―
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―
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発行済株式総数
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85,079,361
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―
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―
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総株主の議決権
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―
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850,724
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―
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（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
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2018年９月30日現在
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所有者の氏名
又は名称
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所有者の住所
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自己名義
所有株式数
(株)
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他人名義
所有株式数
(株)
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所有株式数
の合計
(株)
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発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
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―
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―
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―
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―
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―
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―
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計
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―
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―
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―
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―
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―
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２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。