１ 連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
(1) 連結子会社……
アンジェス USA, Inc.
EmendoBio Inc.
EmendoBio Research and Development Ltd.
EmendoBio Inc. は2020年12月15日付けで株式を追加取得し子会社となったため、同社及びその子会社であるEmendoBio Research and Development Ltd.を連結子会社としております。
２ 持分法の適用に関する事項
①持分法を適用する非連結子会社及び関連会社
該当事項はありません。
EmendoBio Inc.及びその子会社であるEmendoBio Research and Development Ltd. は2020年1月10日付けで株式を取得したことに伴い、持分法適用会社としておりましたが、2020年12月15日付けで株式の追加取得により子会社となったことに伴い、持分法適用の範囲から除外しております。
②持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社
MyBiotics Pharma Ltd.
Barcode Diagnostics Ltd.
③持分法を適用しない理由
持分法を適用しない上記会社は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性が乏しいため、持分法の適用範囲から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
(a) 関連会社株式
移動平均法による原価法
(b) その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法
(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② たな卸資産
(a) 製品、原材料
移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって算定）
(b) 貯蔵品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって算定）
③ デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、在外子会社は定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
(3) 重要な繰延資産の処理方法
① 株式交付費及び新株予約権発行費
支出時に全額費用として計上しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
(5) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の在外（連結）子会社については、所在地国の法律により確定拠出型の退職金制度を採用しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部の為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資としております。
(8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
（時価の算定に関する会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）
(1) 概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年12月期の年度末より適用予定であります。
（会計上の見積りの開示に関する会計基準）
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）
(1) 概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年12月期の年度末より適用予定であります。
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動負債の増減額」に含めておりました「前受金の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動負債の増減額」に表示していた80,239千円は、「前受金の増減額」△686千円、「その他の流動負債の増減額」80,925千円として組み替えております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
※１ (前連結会計年度)
商品売上高から商品売上原価を差し引いた売上総利益は、86,329千円であります。
製品売上高から製品売上原価を差し引いた売上総利益は、716千円であります。
(当連結会計年度)
製品売上高から製品売上原価を差し引いた売上総利益は、16,978千円であります。
※２ 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が研究開発費に含まれております。
※３ 研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
※４ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ 発行済株式に関する事項
（変動事由の概要）
新株の発行(新株予約権の行使)
新株予約権の権利行使による増加 8,940,000株
ストック・オプションの権利行使による増加 48,500株
２ 自己株式に関する事項
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取りによる増加 8株
３ 新株予約権等に関する事項
(注) １ 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２ 新株予約権の目的となる株式の数の変動事由の概要
第32回ストック・オプションとしての新株予約権の減少は、退職による権利失効であります。
第33回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
第34回ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。
第35回ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。減少は権利行使によるものであります。
第36回ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。減少のうち、5,000株は権利行使によるものであり、3,000株は退職による権利失効であります。
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 発行済株式に関する事項
（変動事由の概要）
新株の発行
第三者割当による増加 10,059,839株
新株予約権の権利行使による増加 16,000,000株
ストック・オプションの権利行使による増加 30,000株
２ 自己株式に関する事項
３ 新株予約権等に関する事項
(注) １ 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２ 新株予約権の目的となる株式の数の変動事由の概要
第35回年ストック・オプションとしての新株予約権の減少のうち16,000株は権利行使によるものであり、7,000株は権利行使期間終了による権利失効であります。
第36回ストック・オプションとしての新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
第37回新株予約権の増加は発行によるものであります。減少は権利行使によるものであります。
第39回ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。減少は権利行使によるものであります。
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにEmendo社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにEmendo社株式の取得価額とEmendo社取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要資金を自己資金で賄っております。一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、当社の社内規程に則り、取引先毎の債権期日管理及び残高管理等を行っております。
投資有価証券については、債券、業務上の関係を有する株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価の把握を行っております。
デリバティブ取引は、外貨建取引に係る為替変動リスクをヘッジするため為替予約取引を行っています。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
また、デリバティブ取引は、外貨建取引に係る為替変動リスクをヘッジするため為替予約取引を行っていますが、このデリバティブ取引は、当社グループの運用基準に従い実需に伴う取引を行い、売買益を目的とした投機的な取引は行わない方針としております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません。((注)２.を参照下さい。)
前連結会計年度(2019年12月31日)
(注) １ 金融商品の時価の算定方法・有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
①現金及び預金及び②売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
③投資有価証券
時価については、取引所の価格によっております。(時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品については、上表の「③投資有価証券」には含まれておりません。)
また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
④買掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
⑤デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引」をご参照下さい。
当連結会計年度(2020年12月31日)
(注) １ 金融商品の時価の算定方法・有価証券に関する事項
①現金及び預金及び②売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
③投資有価証券
時価については、取引所の価格によっております。(時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品については、上表の「③投資有価証券」には含まれておりません。)
また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
④買掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
(注) ２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
※ これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③投資有価証券」には含まれておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2019年12月31日)
当連結会計年度(2020年12月31日)
１. その他有価証券
前連結会計年度(2019年12月31日)
(注) １ 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
２ 非上場株式(連結貸借対照表計上額 1,370,324千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「株式」には含めておりません。
当連結会計年度(2020年12月31日)
(注) １ 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
２ 非上場株式(連結貸借対照表計上額 928,444千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「株式」には含めておりません。
２. 当連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
３. 減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、投資有価証券について468,999千円（その他有価証券の株式468,999千円）減損処理を行っています。
なお、時価のある有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、個々に回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、取得原価に比べ実質価額が50％以上下落した有価証券のうち、一定期間の業績推移等を勘案の上、回復可能性が十分な根拠によって裏付けられる有価証券を除き、減損処理を行ってまいります。
前連結会計年度(2019年12月31日) （単位：千円）
(注) 時価の算定方法
先物為替相場に基づいて算定しております。
当連結会計年度(2020年12月31日)
該当事項はありません。
２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
前連結会計年度（2019年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2020年12月31日）
該当事項はありません。
１. ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
２. 権利不行使による失効により利益として計上した金額
３. ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
② 単価情報
４. 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(注）１ 株価情報収集期間：予想残存期間に対応する直近期間として0.430年の株価情報(2019年12月15日から2020年５月20日まで)を採用する。
観察期間の頻度：信頼性のある測定を行うための十分な情報量を確保できるため、日次、週次、月次のそれぞれを採用した。
２ 割当日：2020年５月20日
権利行使期間：2020年５月21日から2021年３月31日まで
行使条件として、新株予約権の権利行使時において対象会社の使用人又は子会社の役員若しくは使用人であることを要するため、予想残存期間は、対象会社の使用人の過年度における平均勤務期間等をもとに算定することが考えられる。しかし、対象会社において使用人の平均勤務期間についての十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりは困難であると判断し、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を採用することとした。
３ 配当実績及び今後の配当見込がないため0円とする。
４ 評価基準日(2020年５月20日)におけるオプションの予想残存期間に対応した中期国債394(2)(償還年月日：2020年11月１日)の複利利回り中央値(日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より)を採用した。
５. ストック・オプションの権利確定数の見積方法
過去の実績に基づき、将来の失効数を見積もる方法を採用しております。
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2019年12月31日）
(注) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2020年12月31日）
(注) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
取得による企業結合
（米国 EmendoBio Inc.の買収の概要）
当社は、2020年11月９日開催の取締役会において、重篤な疾患や障害の原因となる細胞の遺伝子変異を修復、除去することができるゲノム編集技術の開発を行う、当社の持分法適用関連会社であるEmendoBio Inc.（以下「Emendo社」といいます。）の発行済株式を取得し子会社化すること（以下「本件買収」といいます。）を決議いたしました。また、本件買収に係る取得対価とするために、第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当」といい、本第三者割当により発行される当社普通株式を「本株式」といいます。）について決議し、2020年12月15日に同社を子会社化いたしました。
Ⅰ. 企業結合の概要
１．被取得企業の名称及びその事業の内容
２．企業結合を行う主な理由
Emendo社は、イスラエルを代表する総合的な基礎研究機関であるワイツマン科学研究所の科学者によって2015年12月に設立されました。同社の本社は米国に所在していますが、その研究開発は主にイスラエルにおいて行われています。同社は、その設立後、CRISPR/Cas9システムを用いたゲノム編集技術を発展させ、既存のゲノム編集技術の課題を解決し、より安全に医療への応用を可能とする次世代のゲノム編集技術の研究開発に取り組んでおります。
当社は、Emendo社を子会社とすることによって、これまで当社が強みとしていた、プラスミド製品、核酸医薬及びDNAワクチンの３つの分野に加え、新たにゲノム編集の分野における先端技術を当社グループに加えることにより当社事業の第４の柱とすることができ、当社グループの守備範囲を大幅に拡大することができます。そして、当社は、米国及びイスラエルにも拠点を置く世界的な遺伝子治療用製品の開発企業となり、世界で初めてゲノム編集プラットフォーム技術及び治療プログラムを一体として所有する企業となり、当社の目指す「遺伝子医薬のグローバルリーダー」に近づいていくと考えております。
３．企業結合日
2020年12月15日
４．企業結合の法的形式
米国の企業再編法制に基づく逆三角合併及び現金による株式取得
本件買収は、当社が本件買収のために新たに米国に設立した子会社に対して、当社が当社普通株式の発行を行い、当該子会社を合併消滅会社、Emendo社を合併存続会社とする米国デラウェア州法上の合併を行い、当社普通株式を合併対価として、一部のEmendo社の出資者に対して交付するという逆三角合併による方式により行われ、その他のEmendo社の出資者に対しては、Emendo社が保有する現金を合併対価として交付する方式により行われました。
当社は、上記の方式により、Emendo社の100％の発行済株式の取得をいたしました。
なお、逆三角合併による方式において、本件買収に係る合併対価として一部のEmendo社の出資者に対して当社普通株式10,059,839株を交付しております。
５．取得した議決権比率
６．取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の株式を対価とした株式取得により、当社がEmendo社の議決権の100%を取得したことによるものです。
７．結合後企業の名称
EmendoBio Inc.
Ⅱ. 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末をみなし取得日としているため、被取得企業の業績は当連結会計年度に含まれておりません。
Ⅲ．取得原価の算定等に関する事項
１. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
①取得対価の種類ごとの内訳
②取得対価の決定方法
当社は、第三社評価機関による株主価値等に係る分析報告書において採用されている、DCF 法（事業計画に基づく将来キャッシュフロー）及びDCF 法（エグジットマルチプル法）を勘案の上、Emendo 社の主要な出資者と協議、交渉し、最終的に本件買収に係る合併対価の総額を決定しました。
③交付株式数
当社の普通株式 10,059,839株
2. 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 2,428,207千円
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 409,801千円
Ⅳ．取得原価の配分に関する事項
１．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 8,130千米ドル
固定資産 1,194千米ドル
資産合計 9,325千米ドル
流動負債 29,496千米ドル
負債合計 29,496千米ドル
２．取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
22,713,938千円
（２）発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
Ⅴ．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 －千円
営業損失(△) △3,743,058千円
税金等調整前当期純損失(△) △5,213,708千円
親会社株主に帰属する当期純損失(△) △5,227,932千円
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報から、当社が当連結会計年度に計上した被取得企業の持分法投資損益及び段階取得に係る差益は除いており、のれんは当連結会計年度開始の日に発生したものとして算定しております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【セグメント情報】
【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
外部顧客への売上高は、単一の製品・サービスによるものであるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
外部顧客への売上高は、単一の製品・サービスによるものであるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
３ 主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、医薬品事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。