【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
種類
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会社等の名称
又は氏名
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所在地
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資本金又
は出資金
(千$)
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事業の内容
又は職業
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議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)
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関連当事者
との関係
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取引の内容
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取引金額
(千円)
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科目
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期末残高
(千円)
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関連会社
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EmendoBio Inc.
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アメリカ合衆国 ニューヨーク州
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37,425 (注5）
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医薬品の開発及び研究
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40.04（注4）
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役員の兼任及び資金の援助
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保有する転換社債の株式転換(注1）
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443,640
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―
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―
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有価証券利息の受取(注1)
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3,291
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―
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―
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増資の引受(注2)
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5,426,000
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―
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―
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資金の貸付
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2,163,150
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―
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―
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貸付金利息の受取（注3）
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1,731
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―
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―
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注１. 保有していた転換社債は利息を含め、増資引受時に株式転換しております。利息の取引条件及び取引条件の決定方針等については、市場金利を勘案して利率を決定しております。
２. 増資の引受については第三者割当増資により発行株式を引受けたものです。
３. 取引条件及び取引条件の決定方針等については、市場金利を勘案して利率を決定しております。
４. EmendoBio Inc.は2020年1月10日付けで株式を取得したことに伴い、持分法適用会社としておりましたが、2020年12月15日付けで株式の追加取得により子会社となったことに伴い、持分法適用の範囲から除外しております。そのため、議決権等の所有割合は子会社化前の割合を記載しております。また、上記取引金額に係る期末残高は、連結財務諸表作成上相殺されております。
５. 資本金は、資本金及び資本準備金の合計額を記載しています。
② 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
種類
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会社等の名称
又は氏名
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所在地
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資本金又
は出資金
(千円)
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事業の内容
又は職業
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議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)
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関連当事者
との関係
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取引の内容
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取引金額
(千円)
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科目
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期末残高
(千円)
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会社及び重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社
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インテグリタス合同会社
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東京都台東区
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1,000
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コンサルティング業
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(0.09)
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当社事業の技術指導及び助言
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コンサルティング費用 (注1）
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58,315
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―
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―
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M&Aアドバイザリー費用 （注1）
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150,000
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未払金
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165,000 (注3)
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株式取得対価として当社株式の交付(注2)
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133,725
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―
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―
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注１. 取引条件及び取引条件の決定方針等については、業務内容を勘案し当事者間の契約により決定しております。
２. EmendoBio Inc.の子会社化に向けた同社株式の取得対価としてインテグリタス合同会社へ当社株式を交付しております。
３. 期末残高には消費税を含みます。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
①重要な子会社の役員及びその親近者
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
種類
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会社等の名称
又は氏名
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所在地
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資本金又
は出資金
(百万円)
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事業 の内容または 職業
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議決権等の所有（被所有）割合（％）
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関連当事者
との関係
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取引の内容
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取引金額
(千円)
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科目
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期末残高
(百万円)
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重要な子会社の役員及びその近親者
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David Baram
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―
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―
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子会社EmendoBio Inc. 代表取締役社長
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―
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―
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保有株式の現金による買取 (注1)
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965,665
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─
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―
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権利確定したストック・オプションの現金による買取(注1)
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522,136
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―
|
―
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重要な子会社の役員及びその近親者
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Todd Wider
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―
|
―
|
子会社
EmendoBio Inc.取締役
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―
|
―
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保有株式の現金による買取 (注1)
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64,370
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―
|
―
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権利確定したストック・オプションの現金による買取 (注1)
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1,273,199
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―
|
―
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注１. EmendoBio Inc.の合併対価として、EmendoBio Inc.の役員が保有するEmendoBio Inc.株式及びストック・オプションの現金による買取を行っております。
２. 取引金額は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。
２．重要な関連会社に関する注記
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当事業年度において、重要な関連会社は、EmendoBio Inc.及びその子会社であるEmendoBio Research and Development Ltd.であり、両社の財務諸表を合算して作成した要約財務情報は以下のとおりであります。なお、両社は2020年1月10日付けで株式を取得したことに伴い持分法適用関連会社としておりましたが、2020年12月15日付けで株式を追加取得により連結子会社となっております。
2020年12月31日現在
流動資産合計
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8,130千米ドル
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固定資産合計
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1,194千米ドル
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流動資産合計
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29,496千米ドル
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純資産合計
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△20,170千米ドル
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2020年１月１日から2020年12月31日まで
売上高
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―千米ドル
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税引前当期純損失（△）
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△16,025千米ドル
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当期純損失（△）
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△16,158千米ドル
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(１株当たり情報)
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前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
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当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
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１株当たり純資産額
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111円83銭
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244円53銭
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１株当たり当期純損失
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35円81銭
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35円33銭
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(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、ストック・オプション制度導入に伴う新株予約権残高がありますが、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
２ １株当たり純資産額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
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前連結会計年度
(2019年12月31日)
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当連結会計年度
(2020年12月31日)
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純資産の部の合計額(千円)
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12,055,351
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32,679,675
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純資産の部の合計額から控除する金額(千円)
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92,920
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142,508
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(うち新株予約権)
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(92,920)
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(142,508)
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普通株式にかかる期末の純資産額(千円)
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11,962,430
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32,537,167
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期末の普通株式の数(株)
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106,969,470
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133,059,309
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３ １株当たり当期純損失の算定上の基礎は以下のとおりであります。
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前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
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当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
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親会社株主に帰属する当期純損失(千円)
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3,750,823
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4,209,511
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普通株主に帰属しない金額(千円)
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―
|
―
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普通株式に係る親会社株主に帰属する
当期純損失(千円)
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3,750,823
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4,209,511
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普通株式の期中平均株式数(株)
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104,731,099
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119,152,605
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
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会社法第236条、第238条及び第240条に基づく取締役会決議による新株予約権(新株予約権の数1,620個)
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会社法第236条、第238条及び第240条に基づく取締役会決議による新株予約権(新株予約権の数1,600個)
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(重要な後発事象)
1.資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、2021年3月30日開催の第22期定時株主総会に、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議いたしました。
(１)資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、2020年12月31日現在15,884,121千円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。
当社の今後の成長戦略を的確に実施していくための財務戦略の一環として、上記の欠損を填補し資本構成を是正し、財務体質の健全化を図ることにより、資本政策の機動性及び柔軟性を確保すること、課税標準を抑制すること等を目的とし、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額の減少をしたうえで、会社法第452条の規定に基づき、剰余金の処分を行うものであります。
なお、本議案は、払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数を変更すること無く、資本準備金の額を減少するものであるため、株主の皆様が所有する株式数に影響を与えるものではございません。また、今回の資本準備金の額の減少によって当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はございませんので、1株当たりの純資産額に変更を生じるものではございません。
(２)資本準備金の額の減少
会社法第448条第1項の規定に基づき、2020年12月31日現在の資本準備金の額を15,884,121,559円減少して4,542,577,232円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
(３)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記１に記載した資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本準備金より振り替えたその他資本剰余金の合計額15,884,121,559円全額を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当いたします。
(４)資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1) 取締役会決議日 2021年２月24日
(2) 株主総会決議日 2021年３月30日
(3) 効力発生日 2021年４月９日
２.新株予約権の発行
当社は、2021年３月８日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当による第41回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といい、かかる本新株予約権の発行を以下「本第三者割当」といいます。）の発行を決議いたしました。
第41回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）の概要は以下のとおりであります。
（１）
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割当日
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2021年３月24日
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（２）
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行使期間
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2021年３月25日から2023年３月24日まで
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（３）
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新株予約権の総数
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200,000個（本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株）
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（４）
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目的となる株式の種類及び数
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当社普通株式 20,000,000株
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（５）
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発行価額
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新株予約権１個につき491円(総額98,200千円)
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（６）
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当該発行による潜在株式数
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潜在株式数：20,000,000株（新株予約権１個につき100株） 上限行使価額はありません。 下限行使価額は下記（8）記載のとおりですが、下限行使価額においても、潜在株式数は20,000,000株です。
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（７）
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資金調達の額 (差引手取概算額)
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①払込金額の総額 16,918,200千円 （内訳） 本新株予約権の発行による調達額 98,200千円 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額 16,820,000千円 ②発行諸費用の概算額 86,000千円 ③差引手取概算額 16,832,200千円
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（８）
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行使価額及び行使価額の修正条件
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当初841円。 行使価額は、2021年３月25日以降、毎週火曜日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該修正後の価額が467円（以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。
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（９）
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募集又は割当方法 （割当予定先）
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Cantor Fitzgerald & Co.に対する第三者割当方式
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（10）
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
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①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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（11）
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資金の使途
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①Emendo社の運営資金 9,000百万円
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② さらなる事業基盤拡大のための資金 7,832百万円 （内訳） (a) 海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大 6,832百万円 (b) その他の手段による事業基盤拡大 1,000百万円
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３.新株予約権の行使
当社が発行いたしました第41回新株予約権につき、2021年３月25日から2021年３月29日までに、以下のとおり行使されております。
行使新株予約権個数
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66,333個（発行総数の33.2％）
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交付株式数
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6,633,300株
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行使価額総額
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5,578,605千円
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未行使新株予約権個数
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133,667個
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増加する発行済株式数
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6,633,300株
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資本金増加額 ※１、２
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2,805,587千円
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資本準備金増加額 ※１、２
|
2,805,587千円
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※１. 資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額16,284千円がそれぞれ含まれております。
※２. 上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2021年３月29日現在の発行済株式総数は139,701,700株、資本金は27,424,706千円、資本準備金は23,239,328千円となっております。なお、2021年１月１日から2021年３月29日までにストック・オプションの行使があり、発行済株式総数に9,000株が、資本金及び資本準備金に7,042千円が、それぞれ含まれております。