## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 700,000,000
計 | 700,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 198,470,300 | 201,226,200 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 198,470,300 | 201,226,200 | ― | ―

(注) 提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

（1）第32回新株予約権（取締役向け株式報酬型ストックオプション）

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権

| 事業年度末現在 （2023年12月31日） | 提出日前月末現在 （2024年２月29日）
取締役会決議日 | 2018年４月23日 |  | 同左
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ （社外取締役３名を含む） |  | 同左
新株予約権の数(個) | 320 | (注)１ | 320
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 32,000 | (注)１ | 32,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年５月10日～2048年５月９日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　519　　　 　　資本組入額　259.5 | (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 | (注)４ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じです。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

① 本新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（但し、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に当社の取締役の地位を喪失した場合、本新株予約権者が当社の取締役を解任された場合、又は自己都合により退任した場合（疾病、障害により退任した場合を除く。）は、本新株予約権を行使することはできません。

② 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。

③ 本新株予約権者が不正若しくは違法な職務執行を行った場合、又は本新株予約権者が当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合には、本新株予約権を行使することができません。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤ 本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあった本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。

⑦ 上記①にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人に限り本新株予約権の相続を認め、かつ、本新株予約権者の死亡の日から10か月以内に本新株予約権を相続する法定相続人を確定の上、同期間内に権利保有者変更手続を行った場合にのみ、本新株予約権者の死亡の日から１年を経過する日までに限り、当該法定相続人は本新株予約権を行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に死亡した場合には、本新株予約権の相続による承継は認められません。また、本新株予約権を相続により承継した法定相続人からの本新株予約権の相続は認められません。

４．本新株予約権の譲渡に関する事項上記に加え、当社と本新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約は、以下の規定を含んでいます。

すなわち、本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分をすることができないとされています。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じです。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存本新株予約権」といいます。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２．に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記６.に準じて決定します。

６．本新株予約権の取得に関する事項

(1) 以下の①ないし⑦のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての 定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）承認の議案

⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

(2) 本新株予約権者が、上記３．に定める規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができます。

（2）第34回新株予約権（取締役向け株式報酬型ストックオプション）

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権

| 事業年度末現在 （2023年12月31日） | 提出日前月末現在 （2024年２月29日）
取締役会決議日 | 2019年４月22日 | 同左
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ （社外取締役３名を含む） |  | 同左
新株予約権の数(個) | 320 | (注)１ | 320
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 32,000 | (注)1 | 32,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2019年５月16日～2049年５月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　775 資本組入額　387.5 | (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 | (注)４ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じです。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

① 本新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（但し、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に当社の取締役の地位を喪失した場合（取締役会において認めた場合を除きます。）、本新株予約権者が当社の取締役を解任された場合、又は自己都合により退任した場合（疾病、障害により退任した場合を除きます。）は、本新株予約権を行使することはできません。

② 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。

③ 本新株予約権者が不正若しくは違法な職務執行を行った場合、又は本新株予約権者が当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合には、本新株予約権を行使することができません。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤ 本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあった本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。

⑦ 第①号にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人に限り本新株予約権の相続を認め、かつ、本新株予約権者の死亡の日から10か月以内に本新株予約権を相続する法定相続人を確定の上、同期間内に権利保有者変更手続を行った場合にのみ、本新株予約権者の死亡の日から１年を経過する日までに限り、当該法定相続人は本新株予約権を行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に死亡した場合（取締役会において認めた場合を除きます。）には、本新株予約権の相続による承継は認められません。また、本新株予約権を相続により承継した法定相続人からの本新株予約権の相続は認められません。

４．本新株予約権の譲渡に関する事項上記に加え、当社と本新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約は、以下の規定を含んでいます。

すなわち、本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分をすることができないとされています。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じです。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存本新株予約権」といいます。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２.に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

(8) その他の新株予約権の行使の条件

上記３.に準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記６.に準じて決定します。

６．本新株予約権の取得に関する事項

(1) 以下の①ないし⑦のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）承認の議案

⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

(2) 本新株予約権者が、上記３.に定める規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができます。

（3）第36回新株予約権（従業員向け株式報酬型ストックオプション）

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権

| 事業年度末現在 （2023年12月31日） | 提出日前月末現在 （2024年２月29日）
取締役会決議日 | 2019年４月22日 | 同左
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　30 |  | 同左
新株予約権の数(個) | 515 | (注)１ | 425
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 51,500 | (注)1 | 42,500
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2019年５月16日～2049年５月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　775　　　 　　資本組入額　387.5 | (注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 | (注)４ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じです。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

① 本新株予約権者は、当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間（但し、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日後最初に到来する３月末日よりも前に当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合（当社の役員に就任することにより当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合、及び取締役会において認めた場合を除きます。）は、本新株予約権を行使することはできません。

② 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。

③ 本新株予約権者が懲戒解雇若しくは諭旨免職の制裁を受けた場合、又は本新株予約権者がこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合には、本新株予約権を行使することができません。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤ 本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあった本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。

⑦ 第①号にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人に限り本新株予約権の相続を認め、かつ、本新株予約権者の死亡の日から10か月以内に本新株予約権を相続する法定相続人を確定の上、同期間内に権利保有者変更手続を行った場合にのみ、本新株予約権者の死亡の日から１年を経過する日までに限り、当該法定相続人は本新株予約権を行使することができます。但し、本新株予約権者が本新株予約権の割当日後最初に到来する３月末日よりも前に死亡した場合（取締役会において認めた場合を除きます。）には、本新株予約権の相続による承継は認められません。また、本新株予約権を相続により承継した法定相続人からの本新株予約権の相続は認められません。

４．本新株予約権の譲渡に関する事項上記に加え、当社と本新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約は、以下の規定を含んでいます。

すなわち、本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分をすることができないとされています。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じです。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存本新株予約権」といいます。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２.に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

(8) その他の新株予約権の行使の条件

上記３.に準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記６.に準じて決定します

６．本新株予約権の取得に関する事項

(1) 以下の①ないし⑦のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）承認の議案

⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

(2) 本新株予約権者が、上記３.に定める規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができます。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第43回新株予約権(取締役会決議日2023年６月26日） |
| 事業年度末現在 （2023年12月31日） | 提出日前月末現在 （2024年２月29日）
新株予約権の数(個) | 333,929 | （注）1 | 306,420
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 33,392,900 | （注）1 | 30,642,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当初行使価額　1株当たり122円 | （注）２,３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2023年７月13日から 2025年７月14日 | （注）４ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | （注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできません。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項はありません。 但し、当社と割当先であるBofA証券株式会社との間で締結されたコミットメント条項付き第三者割当て契約(以下「本第三者割当て契約」といいます。)において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

(注)１．本新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式44,639,300株とします（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称します。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が下記第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除きます。）には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、下記第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

２．行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。)（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の94％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が74円（以下「下限行使価額」といい、下記第３項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含みます。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除きます。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとします。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 | － | 調整後 行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し小数第２位を四捨五入します。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行います。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

４．本新株予約権を行使することができる期間

2023年７月13日から2025年７月14日（下記第６項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、取得される本新株予約権については、同項各号に定める取得日の前営業日）までとします。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６．本新株予約権の取得

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社代表取締役が決定した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。

(2) 当社は、上記第４項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とします。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」といいます。）につき公表を行った場合又は当社株主総会（株主総会決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。

(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とします。）又は８営業日（株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則を含む同社の取扱い上の営業日をいいます。）後の日のいずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。

７．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は次のとおりです。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は44,639,300株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しません(但し、上記第１項第(1)号に記載のとおり、調整されることがあります。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。

(2) 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の94％に相当する金額(１円未満の端数を切り捨てます。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正されます。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に上記第(2)号に記載の条件に該当する都度、修正されます。

(4) 行使価額の下限：当初74円(但し、上記第３項の規定を準用して調整されることがあります。)。なお、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていません。

(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は44,639,300株(2023年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は23.84％、割当株式数は100株で確定しています。)

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：3,311,789,667円(但し、本新株予約権は行使されない可本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられています。

(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられています。

(8) 本新株予約権については、本第三者割当て契約において、以下の定めが規定されています。

①本新株予約権の行使の指定

当社は、終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額以上であること、当社又は当社の企業集団に関する未公表の事実であってそれが公表された場合に当社の株価に相当な影響があると割当先が合理的に判断する事実等がないこと、割当先に対してなされた表明及び保証が行使指定時点において改めてなされたとしても充足していること等の一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」といいます。)でき、割当先は、行使指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合、当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合や行使指定時に当社により割当先に対してなされた表明及び保証が当該期間中に充足されなくなった場合、適用法令又は裁判所、行政官庁若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等を遵守するために、本新株予約権の行使を中止することが必要であると割当先が合理的に判断した場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、本第三者割当て契約に定める一定の条件及び制限のもとで、行使することが強制されることになります。

但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要があります。また、複数回の行使指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければなりません。

②本新株予約権の行使の停止

当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の行使指定を受けて割当先がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。

③本新株予約権の取得に係る請求

割当先は、行使期間の初日(同日を含みます。)から行使期間の末日の直前の暦月の応当日(同日を含みます。)の間のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、上記第６項第(1)号に従い、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得します。

④本新株予約権の譲渡

本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当先との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありません。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

①第42回新株予約権

| 第４四半期会計期間 (2023年10月１日から2023年12月31日まで) | 第25期 (2023年１月１日から2023年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | － | 86,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | － | 8,600,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | － | 124.00
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | － | 1,066,400
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | － | 341,500
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | － | 34,150,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | － | 134.83
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | － | 4,604,600

②第43回新株予約権

| 第４四半期会計期間 (2023年10月１日から2023年12月31日まで) | 第25期 (2023年１月１日から2023年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 45,850 | 112,464
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 4,585,000 | 11,246,400
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 79.52 | 87.65
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 364,585 | 985,733
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | － | 112,464
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ー | 11,246,400
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | － | 87.65
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ー | 985,733

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注)１ | 8,988,500 | 106,969,561 | 3,896,087 | 13,291,912 | 3,896,087 | 9,106,534
2020年１月１日～ 2020年10月８日 (注)１ | 16,030,000 | 122,999,561 | 5,747,013 | 19,038,926 | 5,747,013 | 14,853,547
2020年12月15日 (注)２ | 10,059,839 | 133,059,400 | 5,573,150 | 24,612,076 | 5,573,150 | 20,426,698
2021年１月１日～ 2021年４月８日 (注)１ | 8,313,000 | 141,372,400 | 3,616,618 | 28,228,695 | 3,616,618 | 24,043,317
2021年４月９日 (注)３ | ― | 141,372,400 | ― | 28,228,695 | △15,884,121 | 8,159,195
2021年４月10日～2021年５月18日 (注)１ | 11,700,000 | 153,072,400 | 5,130,873 | 33,359,568 | 5,130,873 | 13,290,069
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注)１ | 25,551,500 | 178,623,900 | 1,786,799 | 35,146,368 | 1,786,799 | 15,076,868
2023年１月１日～ 2023年３月31日 (注)１ | 8,600,000 | 187,223,900 | 538,962 | 35,685,330 | 538,962 | 15,615,830
2023年５月10日 (注)４ | ― | 187,223,900 | △1,125,375 | 34,559,954 | △15,076,868 | 538,962
2023年７月13日～ 2023年12月31日 (注)１ | 11,246,400 | 198,470,300 | 493,935 | 35,053,890 | 493,935 | 1,032,897

(注) １　新株予約権の権利行使による増加であります。

２　有償第三者割当 発行価格1,108円 資本組入額554円
割当先 Grey Fox Merger Sub Inc.

３　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を15,884,121千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

４　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金を1,125,375千円及び資本準備金を15,076,868千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。（減資割合3.2％）

５　2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,755,900株、資本金が109,475千円及び資本準備金が109,475千円増加しております。

６　2021年３月８日提出の有価証券届出書（第41回新株予約権（第三者割当て））に記載いたしました「手取金の使途」について、及び、2022年9月26日付「新株予約権発行に係る資金使途の一部変更に関するお知らせ」にて公表いたしました「第41回新株予約権（第三者割当て）の発行及び行使により調達した資金の具体的な使途」について、また、2022年９月26日提出の有価証券届出書（第42回新株予約権（第三者割当て））に記載いたしました「手取金の使途」につきまして、以下の通り重要な変更が生じております。

(1) 変更の理由

①第41回新株予約権の資金使途について

第41回新株予約権の発行及びその行使により調達した資金については、2021年３月８日提出の有価証券届出書及び「第41回資金使途変更のお知らせ」において開示しましたとおり、(ⅰ)当社の子会社である米国 EmendoBio Inc.（所在地 400 W 61st St, #2330 New York, NY USA CEO David Baram）（以下「Emendo 社」といいます。）の運営資金（発行時における調達予定資金の額 9,000百万円）、(ⅱ)さらなる事業基盤拡大のための資金（発行時における調達予定資金の総額約7,832百万円）（内訳：(a)海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大（発行時における調達予定資金の額6,832百万円）、及び(b)その他の手段による事業基盤拡大（発行時における調達予定資金の額1,000百万円）を調達することにありました。なお、第41回新株予約権の発行及びその行使により現に調達した資金の金額は、発行時における調達予定資金の総額約16,832百万円を約544百万円上回るものでした。

但し、Emendo社の運営資金については、最先端のプラットフォーム技術加速のための研究開発費用の増加、設備投資実施により支出予定時期を約１年間前倒ししております。具体的には、Emendo社は新たなゲノム編集ツールを作出する技術（OMNI Platform）を活用し、ELANE関連重症先天性好中球減少症（SCN）を対象に、米国FDAへ治験届を提出するための有効性・安全性を担保するデータの収集及び治験用のゲノム編集ツールの製造等の準備を進めるために、設備投資で約400百万円、残りはマンパワーの増強等による研究開発費が増加しております。また、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大については、2022年11月にイスラエルのマイクロバイオームを研究しているMyBiotics Pharma Ltd.の転換社債約74百万円を引き受け、2023年３月に新型コロナウイルス感染症治療薬を開発しているVasomune Therapeutics Inc.に優先株約273百万円を出資し、未充当額は2,685百万円となっています。海外投資案件は引き続き検討してまいりますが、現時点では具体的な案件や進捗が無く、一方、国内の事業拡大も引き続き図っていく必要がありますので、2023年７月以降の運転資金1,500百万円を、上記(ⅱ)の当社の運転資金に充当することにいたしました。なお、上記(ⅰ）から(ⅱ）の各使途についての支出予定時期については変更はありません。

なお、上記(ⅱ）(b）に係る新たな案件による資金需要が発生した場合には、一時的にこれまで調達した手元資金を充当するほか、自社製品における新規提携先確保による契約一時金の調達、既存提携先との契約内容見直しによる中間金（マイルストーン）の前倒しでの確保及び株式市場やマーケット状況を勘案しエクイティ・ファイナンスによる資金調達等の施策を講ずるなど、当該時点における最適な方法によりその資金の調達又は確保を検討する予定です。

②第42回新株予約権の資金使途について

第42回新株予約権については、2022年９月26日提出の有価証券届出書において開示しましたとおり、(ⅰ)当社の子会社である米国Emendo社の運営資金(発行時における調達予定資金の額6,000百万円)、並びに(ⅱ)事業基盤の強化のための資金(発行時における調達予定資金の総額約2,510百万円)（内訳：(a)HGF遺伝子治療用製品のグローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用(発行時における調達予定資金の額1,000百万円)、及び(b)新規製品・プロジェクトの獲得による事業基盤の強化、既存開発品の適応症拡大・グローバル展開(発行時における調達予定資金の額1,510百万円)）の各使途に係る資金を調達することを目的としておりました。第42回新株予約権の発行及びその行使により現に調達した資金の金額は約4,599百万円であり、発行時における調達予定資金の総額約8,510百万円を約3,911百万円下回るものでした。なお、2023年４月24日付「第42回新株予約権（第三者割当て)（行使価額修正条項付）の取得及び消却に関するお知らせ」において開示いたしましたとおり、発行した第42回新株予約権380,000 個のうち341,500個が行使されましたが、株価下落により、当社は2023年５月９日に残存する第42回新株予約権（38,500個）をすべて取得し消却しております。

そこで、当社といたしましては、第42回新株予約権の発行及びその行使により調達した資金については、Emendo社におけるELANE関連重症先天性好中球減少症のゲノム編集治療、有害機能を獲得した遺伝子を確実に削除するためのゲノム編集戦略、新規ゲノム編集ツールの探索技術（OMNI Platform）等の研究開発費用、人件費等のために充当することとしました。もっとも、実際の調達額がEmendo社の運営資金に係る発行時の調達予定金額よりも少ない金額となったため、Emendo社の人件費も含めた運営費用の見直しを行っており、かかる見直しの中で運営費用の支出のスケジュールについても再検討し、その結果、支出予定時期についても、１年後ろ倒しにし、2023年１月から2024年12月までといたしました。なお、具体的には、最先端のプラットフォーム技術の開発を加速するための研究開発費用及びELANE関連重症先天性好中球減少症（SCN）を対象として、米国FDA（米国食品医薬品局（Food and Drug Administration））へ治験届を提出するための準備を進めるための研究開発費に充当されることとなります。

なお、事業基盤の強化のための資金につきましては、当面これまでの資金調達による手取金を原資とした資金を充てるほか、当該時点における最適な方法による資金調達により賄う想定です。

(2) 変更の内容

①第41回新株予約権について

［変更前］ |  |
具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期
Emendo社の運営資金 | 9,000 | 2021年３月～2022年12月
運転資金 | 3,800 | 2022年10月～2023年12月
海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大 | 3,032 | 2021年７月～2025年６月
その他の手段による事業基盤拡大 | 1,544 | 2021年７月～2025年６月
合計 | 17,376 |

［変更後］ |  |
具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期
Emendo社の運営資金 | 9,000 (0) | 2021年３月～2022年12月
運転資金 | 5,300 (1,500) | 2022年10月～2023年12月
海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大 | 1,532 (1,185) | 2021年７月～2025年６月
その他の手段による事業基盤拡大 | 1,544 (473) | 2021年７月～2025年６月
合計 | 17,376 (3,158) |

（注）１　上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。

２　変更部分には下線を付して表示しています。

３　「海外企業の買収や資本参加による企業基盤拡大」について、具体的な進捗が無いため、その資金の一部を検査事業の拡大に伴う器具・備品の購入、原薬の購入及び開発中の製品の開発中止に伴い臨時で発生した業務委託費など一時的に増加した「運転資金」に割り当てております。

②第42回新株予約権について

［変更前］ |  |
具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期
①Emendo社の運営資金 | 6,000 | 2023年１月～2023年12月
②事業基盤の強化のための資金 （内訳） (a) HGF遺伝子治療用製品のグローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用 (b) 新規製品・プロジェクトの獲得による事業基盤の強化、既存開発品の適応症拡大・グローバル展開 | 2,510 1,000 1,510 | 2022年10月～2025年12月

［変更後］ |  |
具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期
①Emendo社の運営資金 | 4,599 (3,937) | 2023年１月～2024年12月
②事業基盤の強化のための資金 （内訳） (a) HGF遺伝子治療用製品のグローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用 (b) 新規製品・プロジェクトの獲得による事業基盤の強化、既存開発品の適応症拡大・グローバル展開 | 0 0 0 | ―

（注) １　上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。

２　変更部分には下線を付して表示しています。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 1 | 40 | 589 | 66 | 257 | 102,959 | 103,912 | ―
所有株式数 (単元) | － | 129 | 41,433 | 60,793 | 22,592 | 4,807 | 1,854,374 | 1,984,128 | 57,500
所有株式数 の割合(％) | － | 0.01 | 2.09 | 3.06 | 1.14 | 0.24 | 93.46 | 100.00 | ―

(注) 自己株式92株は、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
林　勇一郎 | 東京都渋谷区 | 1,360,000 | 0.68
塩野義製薬株式会社 | 大阪府大阪市中央区道修町３－１－８ | 1,186,800 | 0.59
河合　裕 | 大阪府堺市堺区 | 1,089,800 | 0.54
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－13－１ | 822,323 | 0.41
森下　竜一 | 大阪府吹田市 | 691,600 | 0.34
藤田　京子 | 兵庫県尼崎市 | 654,500 | 0.32
大月　敏巳 | 長野県松本市 | 650,000 | 0.32
水野　親則 | 愛知県名古屋市千種区 | 621,500 | 0.31
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 594,100 | 0.29
香川　立男 | 大阪府東大阪市 | 554,300 | 0.27
計 | ― | 8,224,923 | 4.14

(注) 　持株比率は表示単位未満を切り捨てて表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,984,128 | ―
198,412,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
57,500
発行済株式総数 | 198,470,300 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,984,128 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
― | ― | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ― | ―

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他( ―　　 ) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 92 | ― | 92 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、創薬系バイオベンチャーであり、2019年より「コラテジェン®」を販売開始しているものの、主要なプロジェクトにおいては医薬品を開発中であり、事業のステージは、先行投資の段階にあります。このため、現時点においては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、剰余金の配当は見送らせていただきます。

ただし、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来、現在開発中の医薬品が上市され、その販売によって利益が計上され分配可能額が生じる時期においては、経営成績及び財政状態を勘案しながら、剰余金の配当を検討したいと考えております。

なお、剰余金の配当の基準日は、毎年12月31日の期末配当並びに毎年６月30日の中間配当を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「アンジェスグループ 企業理念・行動指針・行動規範」において、企業理念を「生命が長い時間をかけて獲得した遺伝子の力を借りて画期的な遺伝子医薬を開発・実用化し、人々の健康と希望にあふれた暮らしの実現に貢献します。」としており、これに基づき上場企業として社会的使命と責任を果たし、業務の適正確保及び企業価値の維持と創造を図り、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを基本的な考え方としております。

当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできる体制を整備することを重視しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会制度採用会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、○は構成員、△は出席者を表しております。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会
代表取締役社長 | 山田　英 | ◎ |
取締役 | 佐藤　尚哉 | 〇 |
社外取締役 | 栄木　憲和 | 〇 |
社外取締役 | 駒村　純一 | 〇 |
社外取締役 | 原　　誠 | 〇 |
社外取締役 | 室伏　きみ子 | 〇 |
社外監査役 | 小野　尚之 | △ | ◎
社外監査役 | 堀越　克則 | △ | 〇
社外監査役 | 安藤　公一 | △ | 〇

（取締役会）

本有価証券報告書提出日現在、取締役会は各分野のエキスパートである取締役６名(うち社外取締役４名)で構成されており、当社運営に関しては取締役会で専門的かつ多角的な検討がなされており、その上で迅速な意思決定が行われております。取締役の任期については、取締役の経営責任をより一層明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすため、さらには経営環境の変化に即応できる最適な経営体制を機動的に確立するため、定款で１年と規定しております。取締役会は原則月１回開催し、経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、業務の執行の監督を行っております。

取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規則の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会及び取締役等役員に関する事項、予算・人事組織に関する事項、当社グループの経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。

当事業年度において取締役会は17回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山田　英 | 17回 | 17回
佐藤　尚哉 | 17回 | 17回
栄木　憲和 | 17回 | 17回
駒村　純一 | 17回 | 17回
原　　誠 | 17回 | 17回
室伏　きみ子 | 17回 | 14回
小野　尚之 | 17回 | 17回
堀越　克則 | 17回 | 17回
安藤　公一 | 17回 | 17回

（監査役会）

本有価証券報告書提出日現在、監査役会は３名の社外監査役で構成されており、うち１名は常勤監査役です。監査役会は原則月１回開催し、監査計画の策定など監査に関する重要な事項について協議・決議を行うとともに、監査実施状況などについて監査役相互の情報共有を図っております。監査役は、取締役会などの重要な会議への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧などを通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査担当と連携を取り監査機能を強化しております。業務執行の監査にあたっては、取締役及び各組織が実施する業務の適法性・妥当性を確保するために、常勤監査役が必要に応じて職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役社長との意見交換を通じて、必要な措置を講じる体制を構築しております。

会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．責任限定契約の内容等

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。

b.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社の取締役、監査役及び子会社の役員であり当該保険の保険料は、特約部分も含め、会社負担としており、被保険者の実質的保険料負担はありません。

c．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

d．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

e．株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

f．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項によるべき株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

g．内部統制システム整備の状況

当社は、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を次のとおり定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。

イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は「アンジェスグループ企業理念・行動指針・行動規範」を制定し、コンプライアンスの実効性が高められるよう、当社及び子会社の取締役及び使用人に周知・徹底し、必要な教育・研修の機会を提供します。

・当社は代表取締役を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、当社及び子会社のコンプライアンスの状況について確認を行い、取締役会への報告を行います。

・コンプライアンス違反を早期に発見し、是正することを目的とする社内通報体制として内部通報制度を設け、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき通報者の保護を確保した通報体制を整備します。

・「インサイダー取引防止規程」に基づき、取締役、監査役又は使用人がその職務に関して取得した内部情報の管理、取締役、監査役又は使用人の株式等の売買、その他の取引の規制及び取締役、監査役又は使用人の服務に際し遵守すべき基本的事項を定め、インサイダー取引防止に努めます。この内容は子会社へも適用します。

・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求がなされた場合には、管理部門を対応部署とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携のうえ対応します。

・業務執行組織から独立した内部監査担当を設置し、「内部監査規程」に基づき、子会社及び下記の体制を含めた全ての業務を対象に、リスク評価に基づく監査計画を取締役会の承認の下に策定・実行し、監査結果を取締役会へ報告して改善を図ります。

ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存、管理等に関する規程を、「文書保存管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」として定め、これらに基づき、当該情報が記載又は記録された文書、媒体等の保存及び管理を適切かつ確実に行うものとします。

・個人情報については、個人情報保護法、マイナンバー法等の関係法令その他社会的規範を遵守し、「個人情報取扱規程」及び「個人番号を含む特定個人情報取扱規程」に基づき情報資産を適切に保護管理します。

ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会において、事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを評価し、対応すべきリスクを選定するとともに、「事業継続計画（BCP）」を定めて想定されるリスクに応じた有事に備え、有事が発生した場合には迅速かつ適切に対応します。

・使用人に対してリスク管理に関し、必要な教育・研修の機会を提供します。

・取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行います。

ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例の取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目について意思決定するとともに、業務執行の状況を監督します。

・「組織規程」において、職務執行に関する権限及び責任の範囲を業務分掌表に定めて業務を効率的に遂行するとともに、会社の意思決定方法を職務権限一覧表に定めて重要性に応じた意思決定を行います。

・取締役会は中期経営計画を策定し、これに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理します。

ホ. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び子会社それぞれにリスク管理・コンプライアンス管理機能を設け、連携して情報収集及び管理を行うものとします。

・当社及び子会社において、使用人に対し、必要なコンプライアンス教育・研修の機会を提供します。

・当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程は随時見直しを行います。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社管理統括部門を設置し、「関係会社管理規程」その他関連規程により子会社の管理方法を明確にするとともに、関係部門と連携して子会社の管理を行います。子会社の組織及び業務執行体制につき定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督します。
また、子会社における意思決定について、子会社の各種関連規程に基づき業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう指導を行います。

子会社の取締役及び使用人は、子会社の内部統制システムの整備及び運用の状況を、定期的に当社へ報告することとします。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・子会社にリスク管理及びコンプライアンス管理に関する規程を整備させ、想定されるリスクに備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応します。

・子会社の取締役及び使用人に対してリスク管理に関し、必要な教育・研修の機会を提供します。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社に対して、当社の承認を必要とする事項と報告事項を明確に定めさせるとともに、職務執行及び事業状況を定期的に報告させます。

ヘ. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

・監査役より、監査役の業務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で補助使用人を配置します。

・補助使用人の任命、異動、評価、処分にあたっては監査役の事前の同意を得ることとし、本職務の遂行にあたっては、取締役の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保します。

・補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保します。

ト. 監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役及び使用人は、当社における経営上の重要事項並びに法令・定款等に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼす事実及びそれらの事実が発生する懸念について、監査役に対して適時適切に報告を行います。また、監査役はその職務の遂行上、必要と判断した事項に関し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告及び資料の提供を求めることができる体制を整えます。

・子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社における経営上の重要事項並びに法令・定款等に違反する行為、子会社に著しい損害を及ぼす事実及びそれらの事実が発生する懸念について、直ちに当社の子会社管理統括部門に報告することとし、当該管理統括部門は当該報告のうち当社の代表取締役と監査役との協議により決定した事項については監査役に報告します。

・報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役は、取締役又は使用人から得た情報について第三者に報告する義務を負いません。また、監査役は、報告をした使用人の人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。

チ. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

リ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役が社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。

・取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力します。

・監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができるものとします。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 執行役員 | 山 田 英 | 1950年６月27日生 |
1981年４月 | 日本学術振興会 奨励研究員
1982年４月 | 三菱化成工業株式会社(現三菱ケミカル株式会社)入社
1995年１月 | 株式会社そーせい入社
2000年８月 | 宝酒造株式会社入社 ドラゴン・ジェノミクス株式会社(現タカラバイオ株式会社)取締役
2001年５月 | 当社入社 事業開発本部長
2001年８月 | 当社取締役
2002年９月 | 当社代表取締役社長(現任)
2014年３月 | AnGes USA Inc. President(現任）
2018年12月 | MyBiotics Pharma Ltd. 社外取締役
2020年１月 | EmendoBio Inc.社外取締役(現任）
| Emendo Research and Development Ltd.社外取締役（現任）
| 注１ | 104,000
取締役 | 佐藤　尚哉 | 1960年４月25日生 |
1985年４月 | 三菱化成工業株式会社（現三菱ケミカル株式会社）入社
2010年４月 | 田辺三菱製薬株式会社国際事業部 マネージャー
2013年４月 | 同社薬理第二研究所第1部長
2015年６月 | 国立大学法人京都大学医学研究科メディカルイノベーションセンター出向 TMKプロジェクト特任教授
2020年５月 | 当社入社 社長室担当部長
2021年10月 | 当社経営企画部長
2022年３月 | 当社取締役経営企画部長（現任）
2022年10月 | EmendoBio Inc.社外取締役(現任）
2023年６月 | MyBiotics Pharma Ltd.社外取締役（現任）
2023年９月 | Emendo Research and Development Ltd.社外取締役（現任）
| 注１ | －
取締役 | 栄 木 憲 和 | 1948年４月17日生 |
1979年８月 | 日本チバガイギ－株式会社入社
1994年１月 | バイエル薬品株式会社入社
1997年３月 | 同社取締役（滋賀工場長）
2002年７月 | 同社代表取締役社長
2007年１月 | 同社代表取締役会長
2010年４月 | 同社取締役会長
2014年５月 | 当社社外取締役（現任）
2015年３月 | 株式会社ファンペップ社外取締役 (現任)
2015年６月 | 東和薬品株式会社社外取締役（現任）
2016年４月 | ソレイジア・ファーマ株式会社社外取締役（現任）
2018年６月 | 株式会社ジーンテクノサイエンス（現キッズウェル・バイオ株式会社）社外取締役（現任）
2023年８月 | AwakeApp Inc. 社外取締役（現任）
| 注１ | －
取締役 | 駒　村　純　一 | 1950年５月３日生 |
1973年４月 | 三菱商事株式会社入社
1996年４月 | 同社イタリア及び英国事業投資先取締役
2003年８月 | 森下仁丹株式会社執行役員
2003年10月 | 同社執行役員経営企画室長
2004年４月 | 同社常務執行役員経営企画室長
2004年６月 | 同社取締役常務執行役員経営企画室長
2005年４月 | 同社専務取締役専務執行役員
2005年11月 | 同社代表取締役専務
2006年10月 | 同社代表取締役社長
2012年３月 | 当社社外取締役（現任）
2020年６月 | 日本ピラー工業株式会社外取締役(現任） 東海物産株式会社社外取締役 （現任）
2022年12月 | 株式会社アイ・ブレインサイエンス社外取締役（現任）
| 注１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 原　　　　誠 | 1951年３月15日生 |
1974年４月 | 住友化学工業株式会社（現住友化学株式会社）入社
1999年８月 | 住友製薬株式会社総合計画室部長兼住友化学株式会社医薬事業室部長
2003年４月 | 住友化学株式会社石油化学業務室部長
2005年６月 | 同社執行役員経理室部長
2008年４月 | 同社常務執行役員
2010年４月 | 同社専務執行役員
2010年９月 | 大日本住友製薬株式会社（現住友ファーマ株式会社）常務執行役員
2011年６月 | 同社取締役常務執行役員
2012年４月 | 同社取締役専務執行役員
2016年６月 | 同社顧問
2018年３月 | 当社社外取締役（現任）
| 注１ | －
取締役 | 室伏　きみ子 | 1947年４月９日生 |
1972年３月 | お茶の水女子大学大学院理学研究科修士課程修了（理学修士）
1976年３月 | 東京大学大学院医学系研究科博士課程修了（医学博士）
1977年４月 | アメリカ、ニューヨーク市公衆衛生研究所 研究員
1983年４月 | お茶の水女子大学理学部/大学院人間文化研究科 助手
1996年４月 | お茶の水女子大学理学部/大学院人間文化研究科 教授
1999年12月 | フランス、ルイ・パスツール大学（現：ストラスブール大学）客員教授
2003年７月 | 日本学術会議会員
2011年３月 | 株式会社ブリヂストン社外取締役
2013年５月 | お茶の水女子大学名誉教授、寄附研究部門教授
2015年４月 | お茶の水女子大学学長
2015年４月 | 国立研究開発法人 日本医療研究開発機構　監事
2021年11月 | フランス、ストラスブール大学 名誉博士
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
2023年４月 | ビューティ＆ウエルネス専門職大学学長（現任）
2023年６月 | TSUBASAファーマ株式会社取締役 （現任）
| 注１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 小　野　尚　之 | 1959年３月29日生 |
1981年４月 | 旭化成工業株式会社（現旭化成株式会社）入社
2006年４月 | 旭化成ファーマ株式会社経営企画部長
2011年11月 | 旭化成ファーマアメリカ代表取締役社長
2013年６月 | 旭化成株式会社監査部長
2018年６月 | 旭化成ホームス株式会社人事部付 中央ビルト工業株式会社社外取締役監査等委員
2021年３月 | 当社社外監査役
2021年６月 | 当社常勤社外監査役（現任）
| 注２ | －
監査役 | 堀　越　克　則 | 1952年４月７日生 |
1979年４月 | 旭化成工業株式会社（現旭化成株式会社）入社
2005年４月 | 旭化成プラノバヨーロッパ株式会社取締役
2006年６月 | 旭化成メディカル株式会社執行役員プラノバ事業部長
2007年４月 | 旭化成メディカルアメリカ株式会社取締役
2011年６月 | 旭化成ファーマ株式会社常勤監査役 アイミー株式会社常勤監査役
2017年３月 | 当社常勤社外監査役
2021年６月 | 当社社外監査役（現任）
| 注２ | －
監査役 | 安　藤　公　一 | 1956年８月30日生 |
1979年４月 | 第一製薬株式会社（現第一三共株式会社）入社
1979年８月 | 同社大阪支店配属（医薬情報担当者） 本社営業部門、市販後調査管理部門、研究開発部門（管理）及び広報・IRを経験
2007年４月 | 第一三共株式会社CSR部コンプライアンス・リスクマネジメント推進グループ長
2009年４月 | 同社法務部法務・コンプライアンスグループ長
2015年６月 | 北里第一三共ワクチン株式会社監査役（常勤）
2019年４月 | 第一三共バイオテック株式会社顧問
2021年３月 | 当社社外監査役（現任）
| 注２ | －
| 104,000

(注) １ 取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２ 監査役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３ 取締役栄木憲和、駒村純一、原誠及び室伏きみ子氏の４氏は、社外取締役であります。

４ 監査役小野尚之、堀越克則及び安藤公一の３氏は、社外監査役であります。

５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
成　松　明　博 | 1947年８月12日生 | 1973年４月 | 三菱化成工業株式会社（現三菱ケミカル株式会社）入社 | 注 | ―
2001年10月 | ミツビシファーマアメリカ（現ミツビシ　タナベ　ファーマ　ホールディングス　アメリカ）社長
2003年７月 | 三菱ウェルファーマ株式会社（現田辺三菱製薬株式会社）執行役員創薬本部副本部長
2004年６月 | 同社常務執行役員創薬本部副本部長
2004年７月 | 同社常務執行役員創薬本部本部長
2006年７月 | 同社常勤監査役
2007年10月 | 田辺三菱製薬株式会社常任監査役
2013年３月 | 当社常勤社外監査役
2017年３月 | 当社社外監査役
2022年３月 | 当社補欠監査役（現任）

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

② 社外取締役及び社外監査役

社外取締役である栄木憲和氏は、製薬企業経営者としての豊富な経験・知見を有しており、その経験と知見は当社の経営に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

社外取締役である駒村純一氏は、製薬企業経営者としての豊富な経験・知見を有しており、その経験と知見は当社の経営に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

社外取締役である原誠氏は、製薬企業経営者としての豊富な経験・知見を有しており、その経験と知見は当社の経営に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

社外取締役である室伏きみ子氏は、生物学研究者として、研究者の育成に豊富なグローバルな経験、知見を有しているのみならず、政府の委員等を歴任されており、その経験と知見は当社の経営に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

社外監査役である小野尚之氏は、製薬業界における豊富な経験及び幅広い見識を有しており、他業界での内部監査部門長や社外取締役監査等委員の経験もあることから、経営全般の監視と有効な助言を期待し、当社の監査役に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

社外監査役である堀越克則氏は、製薬業界における豊富な経験及び幅広い見識を有しており、長年当社の常勤監査役としてその職責を十分に果たされた実績があることから、当社の監査に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

社外監査役である安藤公一氏は、製薬業界における豊富な経験と知見を有しており、当社の監査に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準、又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては金融商品取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしております。

(参考にしている基準等の内容)

有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織及び人員

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名により構成されており、３名全員が社外監査役です。監査役会の３名は、共に他の製薬企業において豊富な経験・知見を有しており、また、他の製薬企業他において監査役の経験があり、企業経営統治に関する相当程度の知見を有しております。

b. 監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち、原則月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催され、当事業年度は合計14回開催し監査役全員が全ての監査役会に出席しました。１回当たりの平均所要時間は約60分で、付議議案件数は18件でした。監査役会においては、監査方針・監査計画、会計監査人の選任、会計監査人の評価と選任、会計監査人の報酬に対する同意、常勤監査役の選定、定時株主総会付議議案内容の監査などの監査役会の決議事項を審議したほか、取締役会議題の協議及び監査役月次活動状況報告がなされました。

監査役の活動として、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。取締役会への監査役の出席率は100％でした。その他、監査役全員と代表取締役社長及び各取締役との面談、研究開発会議、研究開発レビューミーティングなどの重要会議への出席、各部署の長からの状況聴取、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人からの監査実施状況・結果報告の確認、内部監査担当との連携などを行っております。

これらを通じて監査役は取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しました。

監査役会は、当事業年度は主として、「当社の重要課題への取り組み状況」並びに「内部統制システムの構築及び運用の適正な実施」の２点に重点を置き監査を実施しました。

監査役会の監査結果は、取締役会及び株主総会にて報告いたしました。

②　内部監査の状況

当社は内部監査の担当部門は設置しておりませんが、代表取締役社長直轄の内部監査担当として２名を配置しており、内部監査担当は年度監査計画に基づいて、定期的に各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することがないよう監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するようになっております。また、監査役と監査結果を共有して連携し、随時意見交換・情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### b. 継続監査期間

2000年12月期以降24年間

###### c. 業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数

指定有限責任社員 業務執行社員：桃木　秀一　４年

指定有限責任社員 業務執行社員：中川　満美　６年

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ５名 その他 14名

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、さらに当社グループの事業への理解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

当社監査役会は、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる等の場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性、監査結果の相当性や監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断しており、同法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 51,000 | － | 55,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 51,000 | － | 55,000 | －

b.監査公認会計士等と同一ネットワーク(デロイトグループのメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 16,455 | 9,666 | 20,325 | 9,353
計 | 16,455 | 9,666 | 20,325 | 9,353

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人の監査計画の内容、過去の会計監査執行状況等を検討し、会社法第399条第１項に定めのとおり、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

##### e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、過去の会計監査の職務執行状況及び報酬実績並びに報酬見積の算出根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は取締役会において、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る方針を決定しております。当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮し、決定しております。取締役、監査役、それぞれの世間水準及び役職によるバランス等を考慮して、監査役については監査役の協議を、それ以外については取締役会の審議を経てこれを決定しております。

a.基本報酬に関する方針

当社の取締役報酬は、固定報酬であり、1999年12月17日開催の設立総会での決議により年額200百万円以内（決議当時の員数３名）としています。報酬の決定に当たっては、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が経営内容、各役割に応じた貢献度合、給与とのバランス等を考慮し、毎期の定時株主総会後に開催される取締役会において決定されております。

取締役会において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬及び内容について決定方針と整合していることを確認しております。

当社の監査役報酬は、固定報酬であり、監査役の協議により、常勤、非常勤の別、業務分担内容等を考慮し決定しています。固定報酬は、1999年12月17日開催の設立総会での決議により年額60百万円以内（決議当時の員数１名）としています。

b.業績連動報酬等に関する方針

当社は業績連動報酬等を採用しておりません。

c.非金銭報酬等に関する方針

当社の取締役の中長期的な業績及び企業価値の向上への貢献意欲や士気を高める目的として、退任時の報酬に株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を割り当てております。

2018年３月29日開催の第19期定時株主総会で、取締役に対し退任時報酬として、割り当てる株式報酬型ストック・オプションに係る報酬等の枠を、固定報酬の限度額とは別枠で、年額100百万円を上限（決議当時の員数５名）としております。割り当てる新株予約権の行使価額は１円、行使条件は退任時としております。

ストック・オプションは、2018年４月23日開催の取締役会において取締役５名（社外取締役を含む）に対し、また2019年４月22日開催の取締役会において取締役４名（社外取締役を含む）に対し新株予約権の発行決議をいたしました。

②　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬としております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

③　当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度における取締役の報酬等の決定に関する活動といたしまして、2023年３月30日開催の株主総会後の取締役会において、取締役個別の報酬額の決定については上記方針に基づき代表取締役社長である山田英に一任する旨を決議しております。この権限を委任した理由は、当社の業績を勘案しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(人)
基本報酬 | 業績連動報酬 | ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く) | 67,030 | 67,030 | - | - | 2
監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | -
社外役員 | 79,800 | 79,800 | - | - | 7

⑤　連結報酬等の総額が１億円以上であるものの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の保有する投資株式は全て、当社の企業価値の向上を目的とし、資本提携により今後の開発パイプラインの拡充を観点に長期的な政策で保有している政策保有株式であり、配当収益や売買目的の純投資目的である投資株式は保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有の合理性につきましては、新規に株式取得に際して上記①に記載した基準を踏まえて、企業価値向上の観点から判断し、社内規程に則り取締役会決議または代表取締役の決裁を受けております。また、個別銘柄の保有の適否につきましては、取得先の株主総会や取締役会へ当社代表取締役等が出席することにより、入手した研究開発活動の進捗や財務諸表等の経営情報を取得し、銘柄毎に取締役会にて保有の合理性や共同研究開発先としての戦略的保有意義等を判断しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 288,839
非上場株式以外の株式 | 2 | 27,000

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 277,879 | Tie2受容体アゴニストに関する共同開発および関係強化のため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
Fresh Tracks Therapeutics, Inc. | 6,535 | 6,535 | HGF遺伝子治療用製品に関する共同開発および関係強化のため。 | 無
0 | 1,300
株式会社ファンペップ | 200,000 | 200,000 | DNAワクチンの共同開発および関係強化のため。 | 無
27,000 | 30,800

(注) 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有合理性の検証方法は、前記②ａに記載のとおりであります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。