(注) １．アンジェス株式会社第46回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2025年11月７日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社とCantor Fitzgerald Europe(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権証券の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由
(1) 本資金調達の目的
＜本資金調達を必要とする理由＞
当社は、遺伝子の働きを利用した「遺伝子医薬」の開発、実用化を目指し、研究開発を行う創薬系のバイオベンチャーです。遺伝子医薬のグローバルリーダーとして、医薬品の開発及び開発パイプラインの拡充のための国内外企業との共同開発、業務提携、資本参加等を積極的に行っています。
医薬品の開発には通常、長い期間と多額の先行投資が必要となりますが、当社の主力開発品であるHGF(※１)遺伝子治療用製品は、2024年６月に米国での後期第Ⅱ相臨床試験の速報値により良好な結果が確認され、同年９月に米国食品医薬品局(FDA)から画期的新薬(ブレイクスルー・セラピー)の指定を受けることができました。但し、当社は、依然として開発への先行投資の段階にあり、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。また、現時点において各プロジェクトを継続的に進めるための資金調達の方法、調達金額、調達時期については確定していないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在しております。
なお、当社の2025年12月期第３四半期連結会計期間における連結経営成績は、売上高646百万円、営業損失3,542百万円、経常損失4,615百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失4,688百万円となっております。2025年12月期第３四半期連結会計期間末における現預金の額は3,552百万円と、第45回新株予約権の行使による資金調達により前連結会計年度末と比べて1,844百万円の増加となっております。
また、当社の2025年12月期の連結業績予想は、早老症治療薬ゾキンヴィの販売開始とアンジェスクリニカルリサーチラボラトリー(以下「ACRL」といいます。)での検査受託数の増加等により売上高880百万円、営業損失6,270百万円、経常損失6,290百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失6,320百万円と予想しております。
医薬品をとりまく環境は、従来の化学合成低分子医薬品から抗体医薬、遺伝子医薬といった新たな医薬品への劇的な変化が起きております。当社は、治療法がない疾病分野や難病、希少疾患等を対象にした革新的な遺伝子医薬の開発・実用化を通じて、人々の健康と希望にあふれた暮らしの実現に貢献いたします。現在は、医薬品開発への先行投資段階にあり、上記の財務状態及び医薬品開発のため、必要性に鑑み、適時適切な資金調達が必要な状況が継続しております。
本第三者割当による資金調達には、４つの目的があります。
１つ目は、慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療用製品のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用です。主な使途は、HGF遺伝子治療用製品の製剤の調達費用と米国での今後の生物製剤認可申請(BLA)準備のための費用であり、その他、グローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用として用いることを想定しています。
２つ目は、当社が運営する希少遺伝性疾患検査を主目的とした衛生検査所であるACRLの検査受託事業拡大のための資金です。ACRLでは現在、拡大新生児スクリーニングを受託しておりますが、2024年度は受託数が前年度に比べ約２倍に増加し、５万件を超えました。さらに、群馬県、沖縄県、長野県等、いくつかの地方自治体からは、自治体単位で直接受託しており、受託数の更なる増加に向け、機器及び人員の増強、検査施設の拡張等の投資に充当いたします。
３つ目は、当社の子会社であるEmendoBio Inc.(以下「Emendo社」といいます。)がイスラエルで行っている研究開発の成果を米国へ移転するための費用に充当いたします。Emendo社では、ゲノム編集に使用する独自のヌクレアーゼを開発しており、ゲノム編集における重要な課題である狙った遺伝子と異なる配列の遺伝子を切断してしまう「オフターゲット効果」を低減することを目指して開発を続けています。この中で、2024年１月29日「連結子会社における事業再編成に関するお知らせ」、2024年３月15日「連結子会社における事業再編成について」でそれぞれお知らせしておりますように、現在イスラエルに所在しているEmendo Research and Development Ltd.が研究開発機能の一部を担っていますが、近年の地政学的リスクの高まりを踏まえ、研究開発活動の継続性と安全性を確保する観点から、当該機能を米国に移転・統合する方針及び内容を決定いたしました。研究開発機能を米国に集約することで、米国における先進的なゲノム編集技術の研究環境を活用し、社内外の連携強化や開発効率の向上が期待されます。今回の事業再編成によりOMNIプラットフォームの開発を継続しつつ、米国での臨床開発及び導出活動を加速化できる体制に移行してまいります。米国に新設する研究開発拠点はカリフォルニア州パロアルト(Palo Alto)を予定しており、Emendo R&Dに在籍の従業員20名(2025年８月末時点)のうち、一部の人員が米国の新しい拠点で継続して研究開発に当たるとともに、米国で新たに人員を採用する予定ですが、その規模、設備、体制などの詳細は今後決定してまいります。
４つ目は、その他の開発品の研究開発費を含む運転資金です。当社は、依然として開発への先行投資の段階にあるため営業キャッシュ・フロー赤字の計上が継続している状況にあります。また、今後もかかる状態が継続することが見込まれます。そのため、当社は、2025年12月以降の運転資金を調達することも本第三者割当による資金調達の目的としています。
以上のような事業戦略を通じて、事業基盤の強化を図り、収益力を強化して安定した財務基盤を確保すべく、今般、新株予約権による資金調達を行うことを決定いたしました。なお、上記各目的の費用につきましては、これまでの当社実績をもとに算定しております。
※１ HGF：Hepatocyte Growth Factorの略称であり、肝細胞増殖因子をいいます。
以下、既存の開発パイプラインの現状について説明するとともに、事業基盤の強化の方法について概説いたします。
既存の開発パイプラインの現状
(2) 本資金調達の概要及び選択理由
本第三者割当は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先が本新株予約権を行使することによって段階的な資金及び資本の調達が実現することを目的とするものです。本新株予約権の行使価額は、2025年11月27日以降、本新株予約権の行使期間の満了日(2027年11月25日)まで、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)に修正されます。本新株予約権の行使価額が行使時における株価水準に応じて修正されることにより、高い蓋然性をもって早期に資金調達を実現できることが期待できます。また、株価が上昇した場合には、新株予約権行使にともなう資金調達額の増大メリットを享受することができます。
(3) 本資金調達の特徴
以下に記載した(本新株予約権の主なメリット)及び(本新株予約権の主なデメリット)並びに(他の資金調達方法との比較)を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が当社のニーズを満たす現時点での最良の方策であると判断いたしました。
＜本新株予約権の主なメリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から96,466,100株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項にしたがって調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、１か月前までに割当予定先に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 行使停止条項
当社と割当予定先との間で締結する本新株予約権買取契約において、行使停止条項が定められる予定です。当社は、１週間前までに割当予定先に通知することによって、当社の裁量により、割当予定先による本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっております。なお、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示いたします。
④ 譲渡制限
本新株予約権買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権買取契約において譲渡制限が付される予定であり、事前に当社の書面による承諾を得ない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑤ 株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること
本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。
⑥ 割当予定先による市場売却の制限
本新株予約権買取契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社株式を、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、割当予定先が当社株式を取引所金融商品市場内で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の書面による承諾が必要となる旨が定められる予定です。
＜本新株予約権の主なデメリット＞
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から96,466,100株で固定されており、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため議決権行使に係る希薄化が生じます。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
③ 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に本新株予約権の行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額の参照株価である発行決議日の前取引日の終値を下回って推移した場合、仮に行使がなされたとしても、資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本第資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は、主に以下のとおりです。
① 公募増資
公募増資では、一時に資金を調達できる反面、同時に将来の１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右され、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
④ 第三者割当による新株式発行
第三者割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
⑤ 金融機関からの借入
金融機関からの借入れについて当社の現在の財務状況等では、今回の調達金額の融資を引受け可能な金融機関を見つけることは困難です。そのため、当社は、金融機関からの借入れを資金調達の選択肢とすることはできません。
⑥ 修正条項付転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は一時に資金を調達できる反面、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなりますが、転換を促進するため修正条項を付した場合、修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が懸念されます。
これらに対し、割当予定先から提案された本資金調達による資金調達方法は、①本新株予約権行使により資本性資金が調達可能となること、②株価が上昇した場合に調達額の増大メリットを享受し得ること、③将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することがないこと等の特徴を有しています。
なお、前回の資金調達においては、第45回新株予約権の発行と同時に、第45回新株予約権の行使によって当社に払い込まれた金額の累計額が一定額に達する毎に社債権者が当該累計金額の繰上償還を請求する権利を有する社債を発行いたしましたが、現在の当社の資金状況に鑑みると、本新株予約権の行使が進まない場合における償還リスクを負ってまで社債発行による即時の資金調達を行う必要はないと考えております。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本資金調達による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも当社の希望する資金調達を達成し得る望ましいものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社と割当予定先は、本新株予約権について、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとします。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項はありません。
10．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
該当事項はありません。
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(31,833,813円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(6,945,559,200円)を合算した金額です。
２．払込金額の総額は、本新株予約権の全部が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用9,000千円、本新株予約権の公正価値算定費用1,700千円、その他事務費用45,345千円(有価証券届出書作成費用、取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
具体的な使途及び支出予定時期については次のとおりです。
(注) １．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
２．実際の資金調達額は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。
また、資金を使用する優先順位としましては、上記①及び④から充当する予定であり、実際の資金調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。その場合には、自己資金及び他の資金調達による上記資金使途への充当、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行う予定です。なお、他の資金調達の実施、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。なお、調達額が予定より増額となった場合には、上記①の使途に充当する予定であります。
各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
米国における二重盲検での第Ⅱ相臨床試験では非常に良好な結果が得られたことから、HGF遺伝子治療用製品について、臨床試験を完了とし、2025年８月20日の「HGF 遺伝子治療用製品についてアンジェスとベーリンガー、製造に関する協業を開始」でお知らせしたBI社(所在地：Binger Str. 173, 55216 Ingelheim am Rhein, Germany、代表者：Dr. Martin Schwarz, General Counsel, Corporate Senior Vice President)との契約を主とする原薬の製造委託費用、グローバル展開に対応可能なスケールアップ、品質を踏まえた製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用及び米国での生物製剤認可(BLA)申請に向けた米国以外の臨床試験を含む各種データの分析、申請書類の作成等に用いることを想定しています。なお、BLAの時期についてはFDAとの協議に基づき決定いたします。本資金使途に関しては、2027年11月までの充当金額を3,087百万円としております。
ACRLにおける拡大新生児スクリーニングの検査は2021年の受託開始以来、2024年度まで毎年受託数が倍増しております。国内における新生児の出生数は概ね70万人程度であり、近年は横ばい又は減少傾向にありますが、複数の自治体において新たな疾患の検査が公費化される動きが進んでおり、検査対象の拡大に伴って受託件数の増加が見込まれています。第１回無担保社債の発行及び第45回新株予約権の行使により、人員及び設備の増強を図る計画でしたが、これらによる実際の資金調達額7,071百万円が想定調達額8,268百万円を大きく下回り、人員及び設備とも増強を図ることができませんでした。また、現有設備の稼働時間の増加により処理件数は約4800件／月(2024年平均)から約8100件／月(2025年１月～７月平均)に増加したものの、さらなる受託件数の増加が見込まれていることから、本資金使途に関して、設備増強等(敷金37百万円、工事費用420百万円、既存設備移設費用12百万円、物品購入費用70百万円等)の資金として590百万円としております。
Emendo社で実施しておりますゲノム編集技術の研究開発は、これまでイスラエルにある研究開発拠点で実施されてきました。一方、ゲノム編集技術の研究開発は、米国が最も進んでおり、多くの企業が米国で研究開発を行っています。当社グループは、Emendo社の研究開発を加速化し、導出に繋げていくために、研究開発拠点を米国に移転することが重要であると判断しております。
また、近年の地政学的リスクの高まりを踏まえ、研究開発活動の継続性と安全性を確保する観点からも、研究開発拠点の米国への移転は合理的な対応であると考えております。これらの背景を踏まえ、本資金使途に関しては、1,000百万円としております。この額は、Emendo社の研究開発機能をイスラエルから米国Palo Altoに移転・統合するための初期費用に相当し、施設賃貸・改装費、設備・機器費、NGS関連費等で、約800百万円から1,500百万円、初年度の人件費、その他ITインフラ、規制対応、保守、安全対策、運営費、予備費等で、約900百万円から1,400百万円のうちの初期段階に必要な最低限の費用(約1,000百万円から1,500百万円)を想定して計上したものです。今後の進捗に応じて、ライセンス収入、株価の状況を見ながら拡張計画(中規模・大規模施設への移行)も検討してまいります。
なお、Emendo社への貸付金(101.8百万ドル)については、当社単体では全額に対して貸倒引当金を計上しており、為替の影響は生じておりませんが、連結ベースでは貸倒引当金に係る為替差額が損益に反映されるため、2024年12月末時点で13億59百万円の為替差損を計上しております。今後の為替動向により、為替差損益が発生する可能性があります。また、Emendo社の2025年12月以降の運営資金については、ライセンス収入、④の運転資金より充当する予定です。
HGF遺伝子治療用製品以外の当社の開発品は、慢性椎間板性腰痛症治療薬のNF-κBデコイオリゴDNA、Tie2受容体アゴニスト、高血圧DNAワクチン等ですが、これらの製品は、未だ研究開発の段階であり、研究開発を進めるには、相当の研究開発費が必要となります。
また、当社の2024年度ののれんの償却額を除いた販売費及び一般管理費は、約22億50百万円となっており、今回の資金調達は、2025年12月から2027年11月までの研究開発費(NF-κBデコイオリゴDNA、Tie2受容体アゴニスト、高血圧DNAワクチン：約950百万円)を含む運転資金の一部に充当いたします。当社の2024年10月～2025年７月の販売・管理部門の主要な費用が、約1,200百万円[内訳：人件費・支払報酬約282百万円、地代家賃が約64百万円、その他の販売管理費約 853百万円(主に海外子会社にかかる税務、知財の管理、移転計画策定等の対応のための弁護士費用約 320 百万円、監査法人費用約53百万円、業務委託料約250百万円、支払手数料約 69百万円、その他約161百万円(広告宣伝費、旅費交通費、通信費、寄付金、他))]であり、年間換算すると約1,439百万円となっており、各項目を２年換算することにより、今回の資金調達は、2025年12月から2027年11月までの人件費・支払報酬約677百万円、地代家賃約154百万円、その他の販売管理費約2,047百万円(主に弁護士費用約768百万円、監査法人費用約127百万円、業務委託料約600百万円、支払手数料約166百万円、その他約386百万円(広告宣伝費、旅費交通費、通信費、寄付金、他))の一部に充当いたします。その他の販売管理費については緊急性を要するもの、必要性の高いものに限定する方針です。不足分につきましては、株価、ライセンス収入を見ながら、新たな資金調達を検討してまいります。
＜直近の資金調達及び調達資金の充当の状況＞
当社は、第41回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)(以下「第41回新株予約権」といいます。)の資金使途への充当金額及び支出予定時期につき変更を行い、下記の表に記載のとおりといたしました。
しかしながら、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大については、当社は、2023年６月までに、イスラエルのマイクロバイオームを研究しているMyBiotics社(所在地：イスラエル 代表者：Didi Daboush)の転換社債約74百万円の引受け及びVasomune社の優先株への約273百万円の出資を行いましたが、それ以降現在までのところ、具体的な案件や進捗はなく、調査のためのコンサルタント費用等に充当しております。そこで、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大についての未充当額である約1,185百万円については、2024年４月以降の新規製品・プロジェクトの獲得資金として、2025年１月に公表した米国スタンフォード大学との改良型DNAワクチンの経鼻投与製剤に関する共同研究費用に171百万円、2024年４月以降のVasomune社とのARDS治療薬の共同研究費用に556百万円、2024年４月以降の運転資金の一部に458百万円をそれぞれ充当しております。
以上の具体的な資金使途及び支出予定時期の変更並びに未充当額は、以下のとおりです。なお、2024年８月30日付「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)の発行中止、第44回新株予約権(行使価額修正条項付)の取得及び消却並びに第三者割当による無担保社債(私募債)及び第45回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」において、すでに一度第41回新株予約権の資金使途への充当金額及び支出予定時期につき変更を行っているところ、同プレスリリースに記載の内容からの変更部分に下線を付して表示しています。
(注) １．上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
２．「海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大」について、具体的な進捗が無いため、その資金を新規製品・プロジェクトの獲得資金、VasomuneとARDS治療薬の共同研究費用、運転資金に充当することにいたしました。2024年３月19日付プレスリリースをご参照ください。また、VasomuneとARDS治療薬の共同研究費用については、研究開発の進捗に伴い、支出予定時期を延長しております。
３．その他の手段による事業基盤拡大は、ゲノム編集による新規がん治療法の開発に関する米国スタンフォード大学との共同研究費用、ゾキンヴィの導入費用等に充当いたしました。
当社は、2022年10月12日を割当日として第42回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)(以下「第42回新株予約権」といいます。)を発行し、Emendo社の運営資金等を目的として資金調達を行いました。しかしながら、株価の下落により行使が進まず、調達額は約4,599百万円にとどまりました。これを受け、2023年５月９日に未行使分の新株予約権(38,500個)を全て取得・消却しております。
調達額の全額について、以下のとおり、2023年６月26日付「新株予約権発行に係る資金使途の一部変更に関するお知らせ」にて開示した変更後の資金使途への充当が完了しております。
さらに、当社は、2024年４月５日を割当日として第１回新株予約権付社債及び第44回新株予約権を第三者割当により発行し、慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用をはじめとする複数の研究開発・事業活動に係る資金を調達することを目的としておりました。第１回新株予約権付社債については全額が転換され、資金調達は完了しましたが、第44回新株予約権は、株価の下落により行使が進まず、2024年８月30日時点で調達額は約459百万円にとどまりました。発行時の調達予定額約4,557百万円に対し、約2,798百万円の不足となりました。これを受け、当社は2024年９月30日時点で残存する第44回新株予約権を全て取得・消却しました。調達資金の全額について、以下のとおり充当が完了しております。なお、第１回新株予約権付社債の償還についても完了しております。
なお、2024年８月30日付「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)の発行中止、第44回新株予約権(行使価額修正条項付)の取得及び消却並びに第三者割当による無担保社債(私募債)及び第45回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」において、すでに第１回株予約権付社債及び第44回新株予約権の発行及びその行使により調達した資金についての具体的な使途及び支出予定時期につき変更を行っているところ、同プレスリリースに記載の内容からの変更部分に下線を付して表示しています。
第１回新株予約権付社債と第44回新株予約権の調達資金
第１回無担保社債と第45回新株予約権の調達資金
当社は、2024年９月17日を割当日として第１回無担保社債並びに第45回新株予約権を発行いたしましたが、第１回無担保社債は予定どおり発行され、併せて発行された第45回新株予約権は全て行使されたものの、実際の調達額は、当初の調達予定額約8,268百万円を約1,197百万円下回りました。
これに伴い当社は、第１回無担保社債と第45回新株予約権の調達資金の資金使途への充当金額及び支出予定時期につき変更を行い、下記の表に記載のとおりといたしました。なお、変更部分には下線を付して表示しています。
[変更前](2024年８月30日時点)
[変更後](2025年11月７日時点)
(注) 上記の表中の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
該当事項はありません。
ロックアップについて
当社は、2025年11月７日開催の取締役会の決議を行った日から一定期間(具体的には、本新株予約権買取契約においては、本新株予約権の行使期間の末日又は本新株予約権の全てが行使され、若しくは発行会社により取得された日のどちらか早い方の日までの間)、割当予定先又は割当予定先の関連会社を相手方とする場合及び本新株予約権に関する場合を除き、(イ)株式(優先株、普通株、その他の種類を問わない。)、株式に転換可能な金融商品(転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されない。)、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式(又は株式類似の)商品及び(ロ)株式に転換可能な負債の募集、売出し、第三者割当増資、発行又は借入れについて、次の①又は②のいずれかに該当する場合又は当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株式、ストックオプションとしての新株予約権その他の株式報酬の発行又は付与に該当しない限り、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、勧誘を行ったり、他社との間で協議、交渉又は合意をしないことを、本新株予約権買取契約において誓約する予定です。
① 当社が割当予定先に対して、本資金調達取引が速やかに実行されなければ、当社に以下のいずれかの事由が発生する可能性があることについて、書面により通知をしてから14日が経過した場合、支払停止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくはこれらに準ずる法的整理もしくは更生手続の申立てがなされ、又は裁判所もしくは所轄官庁によりこれらの手続開始の予備的措置がとられること
② 割当予定先が、割当予定先又は割当予定先の関連会社のいずれもが、買取会社、融資提供者、アドバイザー、アレンジャー、ブックランナー、プレースメント・エージェント、仲介者、ブローカー又はカウンターパーティーとして本資金調達取引に参加する意向がないことを書面により確認した場合
(注) １ 金額は便宜上、2025年11月６日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝154.04円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値)に換算の上、小数第１位を四捨五入しております。
２ 割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」といいます。)の認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社が第一種及び第二種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東証に対して、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第46回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 本資金調達の目的」に記載のとおり、当社は現在、医薬品開発への先行投資段階にあり、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスの状況であり、各プロジェクトを継続的に進めるため適時適切な資金調達が必要な状況が継続しております。
2024年９月17日に割当予定先に対して発行した第45回新株予約権につきましては、2025年８月12日付で全ての行使が完了し、7,112百万円を調達いたしました。当社としては、各プロジェクトを継続的に進めるための追加の資金を調達するための手段を早期に確保する必要性から、第45回新株予約権の行使完了後まもなくキャンターフィッツジェラルド証券に対して具体的な資金調達に関する相談をいたしました。その後、2025年８月下旬頃、割当予定先より、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、本第三者割当に関する具体的な提案を受領いたしました。当社としては、第45回新株予約権及びそれ以前に割当予定先及び割当予定先の関連会社に対して発行した新株予約権及び新株予約権付社債の行使及び転換の実績に基づき、割当予定先に対して本第三者割当を実施することが、当社が早急かつ円滑に資金調達を実施するために最も適切な選択であると判断いたしました。
なお、本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権の目的である株式の総数は96,466,100株です。
なお、当該数値は、本新株予約権が、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第46回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額において全て行使された場合に交付される当社普通株式の数であります。
本新株予約権買取契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に事前に当社の書面による承諾が必要である旨、並びに、本新株予約権の行使により交付される当社株式について、本新株予約権買取契約で定める解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾を受けることなく、取引所金商品市場で売却することができない旨が定められる予定です(本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。)。上記解除権は、①本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、当社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)本新株予約権買取契約又は当社と割当予定先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るものを除く。)に虚偽があること、(ⅱ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るもの)に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は重大な影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅲ)本新株予約権の行使に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(ⅳ)不可抗力により本新株予約権買取契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生したと割当予定先が合理的に判断したことを行使可能事由としています。本新株予約権の行使により交付される当社株式について、当社が取引所金融商品市場での売却を承諾する場合、都度適時適切に開示いたします。なお、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、割当予定先又はその関係会社が、海外機関投資家であると合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向である旨を表明する予定です。なお、割当予定先が取引所金融商品市場外で当社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって取引所金商品市場内で当社株式が売却される可能性があります。
また、当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有します。以下同じです。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点(2025年11月25日)における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。なお、割当予定先が取引所金融商品市場外で当社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって取引所金商品市場内で当社株式が売却される可能性があります。
当社は、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、割当予定先の2024年12月31日を基準日とするErnst & Youngによる監査済み財務書類を受領しており、2024年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、割当予定先が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断しております。また、2025年10月31日現在においても、割当予定先が本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券から受けております。割当予定先のより直近の財産の状況を確認できる資料は受領しておりませんが、割当予定先は英国のFCAの認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しており、本日現在においても、割当予定先の流動性に疑義を生じさせるような情報は一切認識をしておりません。また、割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループの中核会社であり、過去複数回にわたり当社の新株予約権の割当先となったCantor Fitzgerald & Coが米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)に報告を行っているErnst & Youngによる監査済み財務内容に基づき、2024年12月31日時点で4,532.8百万米ドルの金融資産を有していることを確認しております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した株式を直ちに市場外で海外機関投資家に対して売却し、行使代金は都度回収する予定である旨の説明を、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて受けております。したがいまして、当社としては、割当予定先がグループとしても十分な資力を有していると考えられ、本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使を滞りなく行うために必要な資力の確認としては、上述の口頭での報告結果で十分であると判断しております。
割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先はFCAの認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社が第一種及び第二種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、割当予定先並びにその役員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東証に対して、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に事前に当社の書面による承諾を得る必要である旨が定められる予定です。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、承諾の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2025年11月６日)の市場環境を考慮し、当社の株価(発行決議日の前取引日の終値)、ボラティリティ(64.3％)、予定配当額(０円/株)、無リスク利子率(0.9％)等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の評価を実施しました。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(新株予約権１個当たり33円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該評価額と同額の本新株予約権の１個の払込金額を33円としています。
また、本新株予約権の行使価額は、72円に設定されており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である40円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の50％に相当する金額で設定されており、最近６か月間の当社株価の水準(75.8円(2025年５月７日～2025年11月６日の終値の単純平均値))や発行決議日直前取引日の東証終値(80円)と比べても過度に低い水準ではないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、かかる行使価額は、本新株予約権の発行規模や当社株式の流動性等を踏まえて割当予定先と協議を行った結果、合意に至ったものであり、合理的な条件であると考えております。また、当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が、公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の払込価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。当社監査役３名(全て社外監査役)全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく適法であるとの意見を表明しております。
本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される株式数は96,466,100株であり、同株式に係る議決権の数は964,661個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数386,077,550株に対する比率は24.99％、2025年９月30日現在の当社の議決権総数3,860,192個に対する比率は24.99％に相当します。しかしながら、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第46回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 本資金調達の目的」に記載のとおり、本第三者割当による資金調達は当社の事業基盤の強化及び収益力の強化による安定した財務基盤の確保につながり、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。また、①本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数96,466,100株に対し、東証における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は9,301,321株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社株式動向や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株式発行を行わないようにすることが可能であり、かつ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的と考えられます。これらのことから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を切り捨てております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、2025年７月以降８月12日まで第45回新株予約権行使により増加する株式数に係る議決権の数及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．Cantor Fitzgerald Europeの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。
５．Cantor Fitzgerald Europeは、上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。
事業年度 第26期(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) 2025年３月31日関東財務局長に提出
事業年度 第27期中(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) 2025年８月13日関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年11月７日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年３月31日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2025年11月７日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年11月７日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
アンジェス株式会社 本店
(大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号彩都バイオインキュベータ)
アンジェス株式会社 東京支社
(東京都港区芝四丁目13番３号ＰМＯ田町Ⅱ９階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。