## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 295,000,000
計 | 295,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 87,849,400 | 87,849,400 | 東京証券取引所 （市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 87,849,400 | 87,849,400 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年３月28日 (注)１ | 4,392,400 | 87,849,400 | 603,955 | 1,603,955 | 603,955 | 1,127,798

(注)１．有償第三者割当増資

発行価格　　　275円

資本組入額　137.5円

割当先　　　資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 19 | 34 | 91 | 67 | 22 | 16,373 | 16,606 | ―
所有株式数 (単元) | - | 90,390 | 9,768 | 363,148 | 100,890 | 134 | 314,043 | 878,373 | 12,100
所有株式数 の割合(％) | - | 10.29 | 1.11 | 41.34 | 11.49 | 0.02 | 35.75 | 100.00 | ―

(注）１．自己株式1,707株は、「個人その他」に17単元、「単元未満株式の状況(株)」に７株含まれております。

２．上記「金融機関」には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有している当社株式2,961単元が含まれております。なお、2016年3月28日導入の株式給付信託（従業員持株会処分型）は、2019年4月10日に終了しております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理しております。

３．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が150単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
マザーケアジャパン株式会社 | 東京都渋谷区本町３丁目１２－１ 住友不動産西新宿ビル１２階 | 24,074,800 | 27.40
ジェイ・ピー従業員持株会 | 愛知県名古屋市東区葵３丁目１５－３１ | 5,262,800 | 5.99
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10286, U.S.A （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 3,433,400 | 3.90
ほがらか信託株式会社信託口Ａ－１ | 東京都千代田区麹町４丁目８　麹町クリスタルシティ９階 | 3,219,100 | 3.66
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 2,504,700 | 2.85
王　厚龍 | 大阪府大阪市中央区 | 2,320,000 | 2.64
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 2,168,600 | 2.46
THE BANK OF NEW YORK 133652 (株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 2,064,400 | 2.34
株式会社ＳＳＢＦコンサルティングサービス | 東京都港区六本木６丁目１－２４ | 1,522,100 | 1.73
ＪＣテクノロジー株式会社 | 東京都渋谷区広尾５丁目１４－２ | 1,392,200 | 1.58
計 | ― | 47,962,100 | 54.59

(注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 2,504,700株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2,168,600株

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式（297,807株）のうち株式給付信託（従業員持株会処分型）保有自己株式（296,100株）を除く、当社保有の自己株式（1,707株）を控除して計算しております。

３．2019年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2019年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 1,062,000 | 1.21
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 2,675,500 | 3.05

４．2019年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2019年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド | 5,497,800 | 6.26

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ―
普通株式 | 1,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 87,835,600 | 878,356 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 12,100 | ― | ―
発行済株式総数 | 87,849,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 878,356 | ―

(注)１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が15,000株（議決権150個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己名義所有株式が７株含まれております。

３．「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有している当社株式 296,100株が含まれております。なお、2016年3月28日導入の株式給付信託（従業員持株会処分型）は、2019年4月10日に終了しております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理しております。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ＪＰ ホールディングス | 愛知県名古屋市東区葵三丁目１５番３１号 | 1,700 | ― | 1,700 | 0.00
計 | ― | 1,700 | ― | 1,700 | 0.00

（注）「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式296,100株は、上記自己株式等には含めておりませんが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。なお、2016年３月28日導入の株式給付信託（従業員持株会処分型）は、2019年４月10日に終了しております。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

2016年３月28日導入の株式給付信託（従業員持株会処分型）は2019年４月10日に終了しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 1 | 0
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取

りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,707 | ― | 1,707 | ―

(注）１.「当期間」における「保有自己株式数」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２.「株式給付信託（従業員持株会処分型）」制度の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が保有する株式296,100株につきましては、「保有自己株式数」に含めておりませんが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理をしております。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向30％前後の連結業績連動型配当の継続実施を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。期末配当の基準日は、毎年３月31日であり、中間配当の基準日は毎年９月30日であります。

剰余金の配当につきましては、法令に別段定めがある場合を除き、期末配当の決定機関は株主総会であり、また中間配当は、当社定款に「取締役会決議によって中間配当を行うことができる」と定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、2019年６月27日開催の定時株主総会決議により１株につき３円70銭と決定いたしました。

内部留保資金につきましては、主力事業であります子育て支援事業を積極的に展開するために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2019年６月27日 定時株主総会決議 | 325 | 3.70

（注）上記配当金の総額には、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有している当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「株主重視」の基本方針の下、企業価値の向上と株主への利益還元を経営の柱としております。その実現のために、株主様、お客様、お取引先企業、従業員といった当社を取巻く様々なステークホルダーと良好な関係を築き、地域社会に貢献しうる企業を目指して努力しております。

経営の透明性・公正性を確保し迅速・果断な意思決定に努め、経営システムが適切に運用できるようコーポレート・ガバナンスの充実をはかっております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、会社法で定められた機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

当社の取締役会は、2018年６月28日開催の定時株主総会で選任された取締役４名（男性４名）及び2018年10月24日開催の臨時株主総会で選任された社外取締役３名（男性３名）で構成され、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項の決定や業務執行を監督しております。

監査役会は、2014年６月27日開催の定時株主総会で選任された監査役１名（社外監査役、男性）及び2018年10月24日開催の臨時株主総会で選任された監査役４名（社外監査役３名を含む男性４名）の計５名（男性５名）で構成され、原則１ヶ月に１回開催しております。各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役との意見交換や取締役等から適宜業務の執行状況を聴取すること等により、取締役の職務執行の適正性及び適法性を監査しております。
その他の主な機関は、コンプライアンス委員会、内部監査室などであります。

上記の体制を採用する理由は、取締役会が業務の妥当性について監督を行い、監査役は取締役の職務執行の適法性を中心に監査するとともに、役職員が法令を遵守したうえで業務を行っているかをコンプライアンス委員会でチェックし、各部署の日々の業務内容を内部監査室が監査を行うことにより、企業活動全般における適正性の維持を図るためであります。

なお、コンプライアンス委員会は、当社の役職員、当社子会社の役職員及び当社顧問弁護士の男性14名、女性３名で構成されております。委員長は当社顧問弁護士長谷見峻一であり、社外委員として当社顧問弁護士１名、当社社外監査役勝又英博、同竹内大和、同佐原忠一及び同戎正晴、並びに社内委員として当社代表取締役社長古川浩一郎、当社取締役西井直人、同坂井徹、同福岡明彦、当社常勤監査役関博文、その他当社職員及び子会社役職員６名が参加しております。

コンプライアンス委員会では、当社グループの企業活動の中で発生した、もしくは発生しうる事象を取り上げ、その事象の事実確認や分析を行い、当社グループが法令を遵守したうえで企業活動を行っているか否かをチェックしております。

内部監査室は、内部監査室長生田賢慈、その他当社職員10名の計11名で構成されております。内部監査室では、名古屋本社に２名と保育事業の中心である東京本部に９名配置し、内部監査規程に則り毎年度計画的に内部監査を実施しております。

内部監査室は、監査結果を速やかに取締役会に報告し、各部門に対して、改善点の指摘・勧告を行い、諸業務の質や効率の改善を図っております。

会社の機関・内部統制の関係を表す図表

ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備状況は次の通りであります。

（業務の適正を確保するための体制）

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

各種規程を整備するとともに、法令及び定款を遵守したコンプライアンス体制の強化を図り、代表取締役社長以下全取締役をけん制するために、弁護士を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、原則、毎月１回開催とする。

当社ではコンプライアンスを単に法令遵守として捉えるのではなく、企業倫理の考えを含めたものとして捉え、行動準則を制定し周知するとともにコンプライアンス教育・研修を継続的に行い、より高次元での経営体制を構築する。

また、取締役及び使用人が社内において、法令及び定款違反行為を発見した時や疑義ある行為が行われようとしていることに気づいた時は、匿名でも当社顧問弁護士を通じて会社に通報することができるなど未然に防止する体制として社内通報制度を構築し、運用する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

取締役はその職務に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他の重要な情報を社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存、管理を行う。

ア． 株主総会議事録
イ． 取締役会議事録
ウ． 取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録又は指示事項と関連事項
エ． 取締役が決裁者となる決裁書類
オ． その他の取締役の職務の執行に関する重要な文書
カ． 会社法・金融商品取引法等の法令によって秘密として管理すべき経営情報、営業秘密及び顧客等の
個人情報
キ．　上記各号に付帯関連する資料

代表取締役社長は上記の情報の保存及び管理を監督する責任者となっている。管理本部長は代表取締役社長を補佐し、上記に定める文書その他の重要な情報の保存及び管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

安全に関する問題、天災に関する問題、コンプライアンスに関する問題、情報セキュリティに関する問題、その他当社における様々なリスクを組織横断的に、また各組織ごとに想定し、あらゆるリスクに対処すべくリスク管理体制を構築する。

また、新たに発生するリスクについては代表取締役社長の指揮のもと、速やかに対応できる体制を構築し対処する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長以下取締役全員と全監査役が出席する取締役会を原則として毎月１回開催し、上程された議案を審議、決議すると同時に、業務執行状況に関する報告及び重要事項についての意思決定を行う。

取締役会で決定した重要事項について、各部門長から具体的な業務執行の指示を出し、業務を展開する。

また、業務分掌、決裁権限基準などの規程を定め、重要性に応じた意思決定を行う。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社はグループ共通の「経営理念」と「行動準則」に基づき、グループの役職員全員が一体となって適正な業務運営に努めるよう、以下の体制をとる。

Ⅰ．子会社に対しては、当社常勤監査役が監査役に就任するなど、各子会社の業務執行状況を監査し、業務の適正を確保する体制を構築する。

Ⅱ．当社の取締役会で、子会社の経営状況についての報告及び重要事項についての事前協議を行い、子会社の自主性を尊重しつつ適正に経営されているかを確認する。

Ⅲ．内部監査室が、当社の子会社管理の状況や子会社の業務に関する監査を実施する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する体制

当社は、現在の会社の規模から、監査役の職務を補助すべき使用人を置いていないが、必要に応じて取締役と監査役が協議し、その職務を補助するスタッフを置く。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役付使用人の独立性、指示の実効性を確保するため、当該使用人に対する人事異動及び考課は常勤監査役の事前の同意を得る。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会など重要な意思決定を行う会議に出席し、取締役及び使用人から重要な決定に関する報告を受ける。

また、法令に違反すること、業務の執行に重大な影響をおよぼすもの及び当社に損失を与える事態の発生など、異常が発生したときには即座に監査役に報告する体制を構築する。

なお、これらの報告に関しては、各種規程により報告者の個人情報の保護と報告したことによる不利益が生じないよう適正な措置をとる。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が、取締役や使用人から常に報告を受け、業務の執行状況を把握できるような体制を整える。

また、会計監査人と連携をとり、定期的に各地の施設に出向き、不正や法令違反がないかの調査を行う。

監査役は、必要に応じて会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担する。

10．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性と適正性を確保するために、全社統制、業務プロセスの統制を強化する内部統制システムを構築・運用・評価し、不備があれば是正する体制を構築する。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）

１．基本的な考え方

反社会的勢力との関係を一切持たず、有事の際は積極的に外部専門機関に相談し、管理部総務人事課を中心とした組織で毅然とした態度で排除することを基本方針とする。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

・対応統括部署は管理部総務人事課としている。

・警察の担当者と平時から意思疎通を行い、企業防衛協議会等の外部専門機関と連携をとり、情報収集に努め、反社会的勢力に関する情報を管理・蓄積している。

・警察及び外部専門機関や民間企業の情報を活用し、取引先の審査や株主の属性判断を行っている。

・取引先等との契約書に反社会的勢力を排除する条項を導入している。

・不当要求等の有事の際には、担当部署が速やかに担当取締役に報告し、弁護士や警察及び外部専門機関と連携をとり、組織全体として対応に当たっている。

・各部門における各種研修時に反社会的勢力に関する情報伝達や研修を行っている。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、公正で健全な企業活動を維持するために、各種規程の整備と運用、各種機関の適切な体制の維持及び的確な監査を実施しております。

当社のリスク管理は、日常業務における監査役の監査業務、会計監査人による定期的な会計監査、内部監査室による内部監査、コンプライアンス委員会での定例会議及び弁護士からの業務執行上のアドバイスなどを基盤に行われております。社内、社外の公平な視点から業務執行状況を監査・監督し、業務活動の適正性・合理性を評価し、改善提言を行っております。

また、法令違反などの行為が見られた場合は、直接顧問弁護士へ報告できる社内通報制度も設けており、不正発見に努めております。

ホ．責任限定契約

１．社外取締役

当社は、社外取締役である關昭太郎氏、王厚龍氏及び穴田卓司氏との間で責任限定契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。

〈契約内容の概要〉

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

２．社外監査役

当社は、社外監査役である勝又英博氏、竹内大和氏及び戎正晴氏との間で責任限定契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。

〈契約内容の概要〉

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

② 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

③ 取締役の選任及び解任の決議要件

#### 当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

ロ．取締役の責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができ、また当社と社外取締役は、同法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、600万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。

ハ．監査役の責任限定契約の内容の概要

当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができ、また当社と社外監査役は、同法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。

ニ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役社長 | 古 川 浩一郎 | 1962年２月９日 |
1985年４月 | 大和証券㈱入社
1993年８月 | ㈱プローバ入社
2000年２月 | 当社入社 広島営業所長
2000年６月 | 当社取締役
2002年１月 | 当社関東ブロック長
2004年10月 | ㈱ジェイキッチン取締役 ㈱ジェイ・プランニング販売取締役
2006年１月 | ㈱ジェイキャスト取締役
2013年３月 | ㈱日本保育総合研究所取締役(現任)
2017年３月 | 社会福祉法人紺碧の会理事 一般社団法人全国保育連盟理事
2018年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
2018年７月 | ㈱日本保育サービス取締役 一般社団法人全国保育連盟代表理事(現任)
2019年４月 | ㈱日本保育サービス代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 1,088
取締役 | 西 井 直 人 | 1971年５月５日 |
1998年６月 | ジャガースポーツ㈱入社
2005年１月 | ニア・フィールド㈱入社
2008年４月 | ㈱日本保育サービス入社
2012年６月 | ㈱日本保育サービス取締役 ㈱四国保育サービス取締役
2013年６月 | 当社取締役
2016年９月 | ㈱アメニティライフ取締役
2017年２月 | KODOMOLOGY㈱取締役
2017年４月 | COHAS VIETNAM CO.,LTD代表取締役社長(現任)
2018年６月 | 当社取締役(現任)
2018年７月 | ㈱日本保育サービス代表取締役 ㈱ジェイキッチン代表取締役社長 ㈱ジェイ・プランニング販売代表取締役社長 ㈱ジェイキャスト代表取締役社長(現任) 日本保育総合研究所代表取締役社長(現任) ㈱アメニティライフ代表取締役社長(現任)
2019年６月 | ㈱日本保育サービス取締役(現任) ㈱ジェイ・プランニング販売取締役(現任)
| (注)３ | 186

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 坂　井　　徹 | 1973年９月26日 |
1996年７月 | Pacific Rim Corporation入社(米国) 同社Directorに就任
2001年４月 | ㈱アトリウム入社 その後、同社執行役員 戦略投資本部長に就任
2011年７月 | Futamatsuya USA Inc.創業(米国)
2012年４月 | ㈱スターキャピタル創業
2017年12月 | 未来キャピタル㈱創業　代表取締役
| マザーケアジャパン㈱創業　代表取締役
2018年６月 | 当社取締役(現任)
2018年７月 | ㈱日本保育サービス取締役(現任) ㈱ジェイ・プランニング販売取締役 ㈱ジェイキャスト取締役(現任) ㈱日本保育総合研究所取締役(現任)
2018年９月 | ㈱ジェイキッチン代表取締役社長(現任)
2018年12月 | ㈱アメニティライフ取締役(現任)
2019年４月 | ㈱ジェイ・プランニング販売代表取締役社長(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 福　岡　明　彦 | 1965年５月７日 |
1989年４月 | ㈱西武クレジット（現㈱クレディセゾン）入社
1993年２月 | ㈱エー・アール・マネジメント（現㈱アトリウム）出向 その後、同社取締役　支店統括部長に就任
2010年６月 | ㈱オープンハウス入社 その後、管理本部　副部長兼法務部長に就任
2014年12月 | ㈱新京清堂　取締役
2018年３月 | 未来キャピタル㈱入社　経営企画部長
2018年６月 | 当社取締役(現任)
2018年７月 | ㈱日本保育サービス取締役(現任) ㈱ジェイキッチン取締役(現任) ㈱アメニティライフ取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 關　　　昭太郎 | 1929年７月12日 |
1953年４月 | 山種証券㈱(現SMBC日興証券㈱)入社
1985年12月 | 山種投資顧問㈱代表取締役社長
1992年６月 | 山種証券㈱(現SMBC日興証券㈱)代表取締役社長
1994年11月 | 早稲田大学理事(財務担当)
1995年９月 | 早稲田大学副総長・常任理事(財務担当)
2000年６月 | 公益財団法人東京財団理事
2002年１月 | 特定非営利活動法人アジアの架け橋理事長
2003年12月 | 特定非営利活動法人21世紀大学経営協会副理事長
2004年11月 | 早稲田大学副総長・常任理事(創立125周年記念事業募金推進/持株会社担当)
2005年３月 | ㈱新興製作所取締役
2006年10月 | 早稲田大学社会安全政策研究所客員研究員(現任)
2006年11月 | 一般社団法人遊技産業健全化推進機構理事(現任)
2006年12月 | 東洋大学理事
2009年４月 | 新潟県立大学理事(現任）
2009年12月 | 東洋大学常務理事
2011年10月 | 学校法人環境造形学園ICSカレッジオブアーツ理事
2012年４月 | 学校法人環境造形学園副理事長
2014年４月 | 学校法人環境造形学園副理事長・学長
2014年６月 | 文部科学省大学改革ガバナンス推進委員会委員
2015年１月 | 一般財団法人国際建設技能振興機構評議員(現任)
2015年６月 | 公益財団法人日本財団学生ボランティアセンター顧問
2016年７月 | 学校法人日本教育財団東京通信大学顧問(現任)
2016年12月 | 文部科学省大学のガバナンス改革の推進方策に関する検討委員会委員（～2017年3月）
2017年５月 | 特定非営利活動法人ムジカ・フレスカ会長(現任)
2017年10月 | 文部科学省大学のガバナンス改革の推進方策に関する検討委員会委員
2018年10月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 王　　　厚　龍 | 1957年８月28日 |
1981年４月 | ㈱正龍観光入社
1985年５月 | ㈱正龍コーポレーション代表取締役(現任)
1988年７月 | ㈱天満正龍代表取締役(現任)
2001年７月 | ㈱塚本證券代表取締役
2006年７月 | ㈱正龍ビジネス代表取締役(現任)
2009年６月 | ㈱財神代表取締役(現任)
2010年３月 | ㈱日本エスコン取締役
2012年４月 | ㈱ザイジン代表取締役(現任)
2015年１月 | ㈱三愛ハウジング代表取締役(現任)
2015年２月 | ㈱正龍アセットマネジメント代表取締役(現任)
| ㈱新戎橋ビル開発・Ａ代表取締役(現任)
2018年10月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | 23,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 穴　田　卓　司 | 1965年６月６日 |
1988年４月 | ㈱東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
1991年１月 | 公認会計士登録
2001年４月 | ㈱UFJホールディングス(現㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ）経営企画部
2006年８月 | 佐藤総合法律事務所(現任)
2010年５月 | 税理士登録
2011年５月 | SBIモーゲージ㈱(現アルヒ㈱)社外取締役
2013年６月 | SBIモーゲージ㈱(現アルヒ㈱)監査役
2015年５月 | アルヒグループ㈱(現アルヒ㈱)監査役（現任）
2017年４月 | 社会福祉法人都筑福祉会評議員(現任)
2017年７月 | ㈱MFS監査役(現任)
2017年11月 | 東京インフラアセットマネジメント㈱投資委員会外部委員(現任)
2018年10月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 関　　　博　文 | 1952年１月21日 |
1977年５月 | ㈱工業時事通信社編集局国際協力編集部　入社
1980年10月 | ㈱東拓企画非常勤取締役
1981年６月 | ㈱土木通信社取締役
1983年５月 | ㈱東拓企画取締役企画部長
1987年４月 | ㈱アーバン・デベロップメント取締役統括部長
1988年５月 | ㈱東拓企画代表取締役社長
1990年４月 | ㈱アーバン・デベロップメント常務取締役
1991年３月 | ㈱アーバン・デベロップメント代表取締役
1997年５月 | ㈲創発コーポレーション取締役
2000年７月 | ㈱アトリウム　アドバイザリー
2002年２月 | ㈱エー・エム・ファンド・マネジメント　アドバイザリー(現任)
2004年３月 | ㈲創発ファシリティマネジメント代表取締役(現任）
2006年11月 | ㈱LIU取締役会長(現任)
2017年８月 | ㈲創発コーポレーション代表取締役(現任)
2017年９月 | ㈱東拓企画取締役会長(現任)
2018年10月 | 当社監査役(現任) ㈱日本保育サービス監査役(現任) ㈱ジェイキャスト監査役(現任) ㈱ジェイキッチン監査役(現任) ㈱ジェイ・プランニング販売監査役(現任) ㈱日本保育総合研究所監査役(現任) ㈱アメニティライフ監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 勝　又　英　博 | 1956年９月８日 |
1983年12月 | 大和証券㈱入社
1999年８月 | INGベアリング証券会社入社
2003年４月 | ロイヤルバンク・オブ・スコットランド入行
2011年４月 | ㈱食材研究所所長(現任)
2012年２月 | ㈱ヤマトコンサルティンググループ代表取締役(現任)
2018年４月 | 特定非営利活動法人日本香港協会理事(現任)
2018年10月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 竹　内　大　和 | 1938年４月８日 |
1962年４月 | 小松化成㈱入社
1975年８月 | カネタ産業㈱設立　代表取締役
1981年５月 | ㈱志興産業設立　代表取締役
2006年６月 | 当社社外監査役
2018年10月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 | 佐　原　忠　一 | 1947年４月９日 |
1970年４月 | 大和證券㈱(現㈱大和証券グループ本社)入社
2000年６月 | 大和インベスター・リレーションズ㈱取締役
2006年４月 | 大和インベスター・リレーションズ㈱常務取締役
2007年４月 | オフィスサハラ開業
2007年５月 | 当社情報管理室長(～2008年4月)
2008年５月 | ㈱ジェネラルソリューションズ(現㈱フィスコＩＲ)顧問
2009年１月 | ㈱ジェネラルソリューションズ(現㈱フィスコＩＲ)取締役
2018年10月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)４ | 100
監査役 | 戎　　　正　晴 | 1960年９月９日 |
1987年４月 | 弁護士登録(兵庫弁護士会所属)
1997年４月 | 当社法律顧問(～2017年5月)
2002年４月 | 兵庫弁護士会副会長
2003年４月 | 当社コンプライアンス委員会委員長(～2017年5月)
2004年４月 | 明治学院大学大学院法務職研究科教授
2009年４月 | 独立行政法人政策研究大学院大学客員教授
2016年４月 | 明治学院大学法学部客員教授
2018年10月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)４ | 10
計 | 24,584

(注) １．關 昭太郎、王 厚龍及び穴田 卓司の３氏は社外取締役であります。

２．勝又 英博、竹内 大和、佐原 忠一及び戎 正晴の４氏は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2018年10月24日開催の臨時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役

当社の社外取締役は、關昭太郎氏、王 厚龍氏及び穴田 卓司氏であります。穴田卓司氏の兼務先である佐藤総合法律事務所は当社との間で法律顧問契約を締結しておりますが、その報酬額は、取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせ、独立性を阻害するような金額ではありません。当社と他の社外取締役の間にも、取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせ、独立性を阻害するような人事、資金、技術上の取引等はありません。また、当社は３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

ロ．社外監査役

当社の社外監査役は、勝又英博氏、竹内大和氏、佐原忠一氏及び戎正晴氏であります。当社と社外監査役との間に、監査役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせ、独立性を阻害するような人事、資金、技術上の取引等はありません。また、当社は４氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

ハ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社における社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、その職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせ独立性を阻害するような利害関係のない、独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまでに社外において経験してきた実務や幅広い知識を経営判断に反映させることであります。

ニ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

一般株主と利益相反の生じる恐れがない社外取締役及び社外監査役を選任することを基本方針としており、以下に該当しないことを基準としております。

a.当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者

b.当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者

c.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

d.最近において上記a～cまでに該当していた者

e.次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

(a) 上記aからdまでに掲げる者

(b) 当社又は子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）

(c) 最近において(b)に該当していた者

ホ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

社外取締役及び社外監査役による経営に対する助言及び監視・監督機能は当社にとって不可欠であると考えており、取締役に３名及び監査役に４名選任しております。

ヘ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における取締役の意思決定を監督し、社外監査役は常勤監査役と監査役会を構成し、監査役監査を行っております。

また、(3)監査の状況②内部監査の状況に記載のとおり、内部監査室及び監査役並びに会計監査人が原則として四半期ごとの情報交換等の相互連携を図っており、監査役は取締役及び会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況についての報告を受けております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役監査については、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験があり財務及び会計に明るい常勤監査役１名及び社外監査役１名、金融機関やＩＲコンサルティング企業での豊富な経験及び見識を持つ社外監査役２名、法令についての高度な見識のある社外監査役１名の合計５名が、監査計画書に基づき監査しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、金融機関等での長年の勤務経験から、財務及び会計に関する知識が豊富な取締役会直轄の内部監査室11名を配置し、内部監査規程に則り毎年度計画的に内部監査を実施しております。

内部監査室は、監査結果を速やかに取締役会に報告し、各部門に対して、改善点の指摘・勧告を行い、諸業務の質や効率の改善を図っております。

内部監査室室長と常勤監査役は社内で常に各種の情報交換や意見交換を行っておりますが、内部監査室及び監査役並びに会計監査人が原則として四半期ごとに情報交換等の相互連携を図っております。また、内部監査室は、当社グループの内部統制の有効性の評価を実施しており、内部統制監査の都度、会計監査人と情報交換や意見交換を行っており、監査役は、取締役及び会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況について報告を受けております。

③ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、塚本憲司氏、大島幸一氏であり、監査法人東海会計社に所属しております。

また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名であります。

当社は、会計監査人との連携を通じ、その独立性、職務遂行体制の適切性、品質管理の状況、会計監査の実施状況等を把握し、それらを総合的に勘案して、監査公認会計士等の選定、解任または不再任を決定するものとしております。

#### (監査報酬の内容等)

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年３月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 18,380 | 150 | 16,095 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 18,380 | 150 | 16,095 | －

##### (その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務内容調査業務に対するものであります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

主に年間の監査日数をもとにし、監査法人と協議の上決定しております。

(監査役会による監査報酬の同意理由)

当社の監査役会は、会計監査人の報酬等の決定手続、監査計画の内容、過去の監査時間及び実績時間の推移等に照らし、会計監査人の報酬等の妥当性を判断しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬等は、月額報酬（固定）のみで構成されております。報酬の決定に関する方針は、会社の業績に応じ、業務執行を行う役員においては、各担当責任部門における職責及び各人業績等を勘案し、株主総会決議により定められるそれぞれの報酬総額の限度内で、取締役の報酬においては取締役会の決議にて、監査役の報酬においては監査役の協議にて決定しております。

当社の役員の報酬等は、2002年６月30日に開催された定時株主総会決議により、取締役報酬年額３億円以内（同額には使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）、監査役報酬年額3,000万円以内とされています。

当事業年度の当社の役員の報酬等の額の決定において取締役会は、事業の業績、経営環境等を勘案し報酬等の妥当性について審議しております。

② 役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 82,372 | 82,372 | - | - | - | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 12,760 | 12,760 | - | - | - | 3
社外役員 | 19,850 | 19,850 | - | - | - | 12

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を特に定めておらず、その時々の業績等を勘案して株主総会において決議された報酬の限度額内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業戦略、取引先との取引上の関係等を総合的に勘案し、当社グループの企業価値の向上と経営に資すると判断されるものにつき政策保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有している上場株式について、当社の取引、事業全般の運営に有形無形の保有効果があるものと考えておりますが、株式保有のみにて定量的な保有効果を判断することは困難でありますので、定量的な保有効果を記載しておりません。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
上場株式 | 1 | 38,204

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱三洋堂ホールディングス | 40,300 | 40,300 | コンサルティング事業の拡大 | 有
38,204 | 40,058

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。