## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 295,000,000
計 | 295,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 87,849,400 | 87,849,400 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 87,849,400 | 87,849,400 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年３月28日 (注) | 4,392,400 | 87,849,400 | 603,955 | 1,603,955 | 603,955 | 1,127,798

(注) 有償第三者割当増資

発行価格　　　275円

資本組入額　137.5円

割当先　　　資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ‐ | 9 | 34 | 103 | 99 | 24 | 15,196 | 15,465 | －
所有株式数 (単元) | ‐ | 80,791 | 25,102 | 363,985 | 79,245 | 199 | 329,005 | 878,327 | 16,700
所有株式数 の割合(％) | ‐ | 9.19 | 2.85 | 41.44 | 9.02 | 0.02 | 37.45 | 100.00 | －

(注）１．自己株式2,697,857株は、「個人その他」に26,978単元、「単元未満株式の状況(株)」に57株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が150単元含まれております。

３．所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社学研ホールディングス | 東京都品川区西五反田２丁目11－８ | 26,989,100 | 31.70
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 6,644,400 | 7.80
ジェイ・ピー従業員持株会 | 愛知県名古屋市東区葵３丁目15－31 | 6,246,875 | 7.34
ほがらか信託株式会社信託口Ａ－１ | 東京都千代田区麹町４丁目８ 麹町クリスタルシティ９階 | 3,219,100 | 3.78
王　厚龍 | 大阪府大阪市中央区 | 2,320,000 | 2.72
山口　洋 | 愛知県名古屋市名東区 | 1,496,900 | 1.76
合同会社ワイ企画 | 東京都新宿区西新宿６丁目６番３号 新宿国際ビルディング新館４Ｆ | 1,000,000 | 1.17
フレシアアドバイザーズ株式会社 | 東京都港区元赤坂１丁目１－８ 赤坂コミュニティビル４Ｆ | 964,500 | 1.13
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決済事業部) | 922,734 | 1.08
ＪＰＩマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門４丁目３－１ 城山トラストタワー | 896,000 | 1.05
計 | － | 50,699,609 | 59.53

(注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2,720,900株

２．上記のほか当社所有の自己株式2,697,857株があります。

３．2019年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2019年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 1,062,000 | 1.21
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 2,675,500 | 3.05

４．2021年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2021年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド | 4,140,000 | 4.71
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド | 131,700 | 0.15

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 2,697,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 85,134,900 | 851,349 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 16,700 | － | －
発行済株式総数 | 87,849,400 | － | －
総株主の議決権 | － | 851,349 | －

(注)１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が15,000株（議決権150個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己名義所有株式が57株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ＪＰ ホールディングス | 愛知県名古屋市東区葵三丁目15番31号 | 2,697,800 | ‐ | 2,697,800 | 3.07
計 | － | 2,697,800 | ‐ | 2,697,800 | 3.07

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2022年10月６日）での決議状況 （取得期間2022年10月７日～2023年１月31日） | 2,635,500 | 711,585
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株数 | 2,437,600 | 711,577
残存決議株数の総額及び価額の総額 | 197,900 | 7
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 7.5% | 0.0%
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合（％） | 7.5% | 0.0%

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
その他（第三者割当による自己株式の処分） | 106,175 | 37,798 | - | -
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 14,275 | 3,540 | - | -
保有自己株式数 | 2,697,857 | - | 2,697,857 | -

(注) 「当期間」における「保有自己株式数」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向30％を目途とした連結業績連動型配当の継続実施を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。期末配当の基準日は、毎年３月31日であり、中間配当の基準日は毎年９月30日であります。

剰余金の配当につきましては、法令に別段定めがある場合を除き、期末配当の決定機関は株主総会であり、また中間配当は、当社定款に「取締役会決議によって中間配当を行うことができる」と定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、2023年６月27日開催の定時株主総会決議により、1 株当たり普通配当５円00銭、創業30周年を記念した記念配当として1 株当たり１円00銭の６円00銭と決定いたしました。

内部留保資金につきましては、主力事業であります子育て支援事業を積極的に展開するために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年６月27日 定時株主総会決議 | 510 | 6.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「株主重視」の基本方針の下、企業価値の向上と株主への利益還元を経営の柱としております。その実現のために、株主様、お客様、お取引先企業、従業員といった当社を取巻く様々なステークホルダーと良好な関係を築き、地域社会に貢献しうる企業を目指して努力しております。

経営の透明性・公正性を確保し迅速・果断な意思決定に努め、経営システムが適切に運用できるようコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であります。これにより、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、適切な員数の社外取締役の選任を通じて取締役会の更なる監督機能を高めるとともに、業務執行の効率性と機動性を確保するため定款の定めに従い重要な業務執行の意思決定を取締役に委任することのできる体制とし、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）10名（内、社外取締役８名）と監査等委員である取締役５名（内、社外取締役４名）で構成されており、社外取締役が過半数を占め、経営の透明性、公正性及び緊張感の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築が可能となっております。当社は、定例の取締役会を毎月１回及び株主総会直後に開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、自己株式取得の決定、従業員持株会に対する第三者割当てによる処分の決定、新事業に関する審議など、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項の決定・審議や取締役の職務執行を監督しております。坂井徹氏、堤亮二氏、關昭太郎氏、佐原忠一氏及び鶴谷明憲氏は開催された取締役会19回全てに出席、関博文氏、小林徹氏及び矢板賢氏は開催された取締役会19回のうち18回に出席、柏女霊峰氏は開催された取締役会19回のうち17回に出席、勝又英博氏及び伊丹俊彦氏は開催された取締役会19回のうち16回に出席、碇秀行氏及び山崎知恵氏は取締役就任後に開催された取締役会15回のうち13回に出席、佐竹康峰氏は取締役に就任後開催された取締役会15回のうち12回に出席しております。

当社の監査等委員会は有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役５名（内、社外取締役４名）で構成されております。監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月１回、必要に応じて臨時で開催しております。監査等委員は取締役会における議決権を有し、取締役会等の重要な会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役社長との意見交換や業務執行取締役等から適宜業務の執行状況を聴取すること等により、業務執行取締役の業務執行の適正性及び適法性について、厳正に監査・監督しております。また、監査等委員１名が常勤監査等委員として内部監査室と連携しております。

当社では常勤取締役会を設置し、法令および定款において取締役会の専決事項とされているものを除き、取締役会の決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、会社経営の迅速な意思決定及び円滑な遂行を図っております。常勤取締役会は、原則毎月１回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）２名及び監査等委員である取締役１名の計３名で構成されております。

当社では任意の諮問委員会として指名委員会を設置しております。指名委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）１名及び監査等委員である独立社外取締役２名の計３名で構成されております。委員長は独立社外取締役の鶴谷明憲氏であり、当会社の取締役（社外取締役を含む。以下同じとします。）の選解任方針、各取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の人事に関する重要事項の審議を行い、答申、提言を行います。当事業年度は１回開催し、指名委員全員の出席のもと、取締役候補者や重要な使用人に関する審議を行いました。なお、委員会を構成する監査等委員である社外取締役２名は独立役員であることから独立性が担保されていると考えております。

また、当社では任意の諮問委員会として報酬委員会を設置しております。取締役（監査等委員である取締役を除きます。）１名及び社外取締役２名の計３名で構成されております。委員長は独立社外取締役の佐原忠一氏であり、取締役の報酬等の決定手続きについて公平性・透明性の確保・維持を図るため、常勤取締役会において作成された取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の個人別の報酬額の審議を行い、答申・提言しております。当事業年度は２回開催し、いずれも報酬委員全員の出席のもと、譲渡制限株式報酬制度及び業績連動型譲渡制限株式報酬制度の導入並びに個人別の報酬額に関する審議を行いました。なお、委員会を構成する社外取締役２名は独立役員であり、独立性が担保されていると考えております。

その他の主な機関は、コンプライアンス委員会、内部監査室、サステナビリティ委員会などであります。

当社は、監査等委員である取締役が、取締役会における議決権を有するほか、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の選解任や報酬について株主総会において意見を述べる権限を有することで、監査等委員である取締役・監査等委員会において業務執行取締役へのモニタリング機能を発揮するとともに、コンプライアンス委員会において役職員が法令を遵守したうえで業務を行っているかをチェックし、内部監査室において各部署の日々の業務内容を監査しております。これらを通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、重要な業務執行のうち一部を定款規定及び取締役会決議に基づき取締役に権限委任し、迅速かつ効率的な会社運営の実現を通じて、更なる企業価値の向上を図るため、現状の企業統治の体制を採用しております。

なお、コンプライアンス委員会は、当社の役職員、当社子会社の役職員及び当社顧問弁護士の男性12名、女性５名で構成されております。委員長は当社顧問弁護士長谷見峻一氏であり、社外委員として当社顧問弁護士１名、社内委員として、当社代表取締役社長坂井徹氏、当社取締役堤亮二氏、当社常勤監査等委員関博文氏、その他当社職員及び子会社役職員10名が参加しております。

コンプライアンス委員会では、当社グループの企業活動の中で発生したもしくは発生しうる事象の事実確認や分析を行い、当社グループが法令を遵守したうえで企業活動を行っているか否かをチェックするとともに、弁護士から助言を受け業務の見直しなどを行っております。

内部監査室は、内部監査室長新井誠一氏、その他当社職員12名の計13名で構成されております。内部監査室では、保育事業の中心である東京本部に13名配置し、内部監査規程に則り毎年度計画的に内部監査を実施しております。

内部監査室は、監査結果を速やかに取締役会に報告し、各部門に対して、改善点の指摘・勧告を行い、諸業務の質や効率の改善を図っております。

サステナビリティ委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）２名及び監査等委員である取締役１名の計３名で構成され、必要に応じて分科会及び諮問委員会を設置し、サステナビリティ推進に関わる基本方針、施策の検討・策定などの検討を行います。

会社の機関・内部統制の関係を表す図表

ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備状況は次の通りであります。

（業務の適正を確保するための体制）

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

各種規程を整備するとともに、法令及び定款を遵守したコンプライアンス体制の強化を図り、代表取締役社長以下全取締役をけん制するために、弁護士を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、原則、毎月１回開催とします。

当社ではコンプライアンスを単に法令遵守として捉えるのではなく、企業倫理の考えを含めたものとして捉え、行動準則を制定し周知するとともにコンプライアンス教育・研修を継続的に行い、より高次元での経営体制を構築します。

また、取締役及び使用人が社内において、法令及び定款違反行為を発見した時や疑義ある行為が行われようとしていることに気づいた時は、匿名でも当社顧問弁護士を通じて会社に通報することができるなど未然に防止する体制として社内通報制度を構築し、運用します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

取締役はその職務に係る以下の文書（電磁的記録を含みます。以下同じとします。）その他の重要な情報を社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存、管理を行います。

Ⅰ．株主総会議事録

Ⅱ．取締役会議事録

Ⅲ．取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録又は指示事項と関連事項

Ⅳ．取締役が決裁者となる決裁書類

Ⅴ．その他の取締役の職務の執行に関する重要な文書

Ⅵ．会社法・金融商品取引法等の法令によって秘密として管理すべき経営情報、営業秘密及び顧客等の個人情報

Ⅶ．監査等委員会議事録

Ⅷ．上記各号に付帯関連する資料

代表取締役社長は上記の情報の保存及び管理を監督する責任者となっております。総務部長は代表取締役社長を補佐し、上記に定める文書その他の重要な情報の保存及び管理を行います。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

安全に関する問題、天災に関する問題、コンプライアンスに関する問題、情報セキュリティに関する問題、その他当社における様々なリスクを組織横断的に、また各組織ごとに想定し、あらゆるリスクに対処すべくリスク管理体制を構築します。

また、新たに発生するリスクについては代表取締役社長の指揮のもと、速やかに対応できる体制を構築し対処します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長以下取締役全員と全監査等委員が出席する取締役会を原則として毎月１回開催し、上程された議案を審議、決議すると同時に、業務執行状況に関する報告及び重要事項についての意思決定を行います。

取締役会で決定した重要事項について、各部門長から具体的な業務執行の指示を出し、業務を展開します。

また、業務分掌、決裁権限基準などの規程を定め、重要性に応じた意思決定を行います。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社はグループ共通の「経営理念」に基づき、グループの役職員全員が一体となって適正な業務運営に努めるよう、以下の体制をとります。

Ⅰ．子会社に対しては、当社常勤監査等委員が監査役に就任するなど、各子会社の業務執行状況を監査し、業務の適正を確保する体制を構築します。

Ⅱ．当社の取締役会で、子会社の経営状況についての報告及び重要事項についての事前協議を行い、子会社の自主性を尊重しつつ適正に経営されているかを確認します。

Ⅲ．内部監査室が、当社の子会社管理の状況や子会社の業務に関する監査を実施します。

６．監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制

当社は、監査等委員のうち１名が常勤監査等委員であることから、現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除きます。）と監査等委員会が協議し、その職務を補助する使用人を置きます。

７．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）からの独立性に関する事項

監査等委員会付使用人の独立性、指示の実効性を確保するため、当該使用人に対する人事異動及び考課は監査等委員会の事前の同意を得ます。

８．取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員会は、取締役会など重要な意思決定を行う会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び使用人から重要な決定に関する報告を受けます。

また、法令に違反すること、業務の執行に重大な影響をおよぼすもの及び当社に損失を与える事態の発生など、異常が発生したときには即座に監査等委員会に報告する体制を構築します。

なお、これらの報告に関しては、各種規程により報告者の個人情報の保護と報告したことによる不利益が生じないよう適正な措置をとります。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）や使用人から常に報告を受け、職務の執行状況を把握できるような体制を整えます。

また、会計監査人と連携をとり、定期的に各地の施設に出向き、不正や法令違反がないかの調査を行います。

監査等委員は、必要に応じて会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担します。

10．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性と適正性を確保するために、全社統制、業務プロセスの統制を強化する内部統制システムを構築・運用・評価し、不備があれば是正する体制を構築します。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）

１．基本的な考え方

反社会的勢力との関係を一切持たず、有事の際は積極的に外部専門機関に相談し、総務部を中心とした組織で毅然とした態度で排除することを基本方針とします。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

・対応統括部署は総務部としております。

・警察の担当者と平時から意思疎通を行い、企業防衛協議会等の外部専門機関と連携をとり、情報収集に努め、反社会的勢力に関する情報を管理・蓄積しております。

・警察及び外部専門機関や民間企業の情報を活用し、取引先の審査や株主の属性判断を行っております。

・取引先等との契約書に反社会的勢力を排除する条項を導入しております。

・不当要求等の有事の際には、担当部署が速やかに担当取締役に報告し、弁護士や警察及び外部専門機関と連携をとり、組織全体として対応に当たっております。

・各部門における各種研修時に反社会的勢力に関する情報伝達や研修を行っております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、公正で健全な企業活動を維持するために、各種規程の整備と運用、各種機関の適切な体制の維持及び的確な監査を実施しております。

当社のリスク管理は、日常業務における監査等委員の監査業務、会計監査人による定期的な会計監査、内部監査室による内部監査、コンプライアンス委員会での定例会議及び弁護士からの業務執行上のアドバイスなどを基盤に行われております。社内、社外の公平な視点から業務執行状況を監査・監督し、業務活動の適正性・合理性を評価し、改善提言を行っております。

また、法令違反などの行為が見られた場合は、直接顧問弁護士へ報告できる社内通報制度も設けており、不正発見に努めております。

ニ．責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除きます。）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は600万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款に定めております。

ホ．役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担することとしております。なお、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補対象外をすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

② 基本方針

当社は、株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。

しかしながら、一般にも高値での売抜け等の不当な目的による企業買収の存在は否定できないところであり、そういった買収者から当社の基本理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者として当然の責務であると認識しております。

また、株式の大量取得を目的とする買付（または買収提案）に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。

現在のところ、そのような買付者が出現した場合の具体的な取り組み（いわゆる「買収防衛策」）をあらかじめ定めるものではありませんが、当社としては、株主から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じます。

具体的には、社外の専門家を交えて当該買収提案の評価や株式取得者との交渉を行い、当該買収提案（または買付行為）が当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。

なお、買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題の一つとして、買収行為を巡る法制度や関係当局の判断・見解、世間の動向等を注視しながら、今後も継続して検討を行ってまいります。

③ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

④ 取締役の選任及び解任の決議要件

#### 当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、また、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．取締役の責任免除の概要

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含みます。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性2名 （役員のうち女性の比率13.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 坂　井　　徹 | 1973年９月26日 |
1996年７月 | Pacific Rim Corporation入社(米国) 同社Directorに就任
2001年４月 | ㈱アトリウム 入社 その後、同社執行役員戦略投資本部長に就任
2011年７月 | Futamatsuya USA Inc.創業(米国)
2012年４月 | ㈱スターキャピタル創業
2017年12月 | 未来キャピタル㈱創業 代表取締役
| マザーケアジャパン㈱創業　代表取締役
2018年６月 | 当社取締役
2018年７月 | ㈱日本保育サービス取締役 ㈱ジェイ・プランニング販売取締役 ㈱ジェイキャスト取締役 ㈱日本保育総合研究所取締役(現任)
2018年９月 | ㈱ジェイキッチン代表取締役社長
2018年12月 | ㈱アメニティライフ取締役
2019年４月 | ㈱ジェイ・プランニング販売代表取締役社長
2019年８月 | 当社専務取締役
2020年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
2020年７月 | ㈱ジェイキッチン取締役
| ㈱ジェイ・プランニング販売取締役
2021年6月 | ㈱日本保育サービス取締役社長
2021年9月 | ㈱ジェイキッチン代表取締役社長 ㈱ジェイ・プランニング販売代表取締役社長
2021年10月 | ㈱ジェイキッチン代表取締役社長　兼　運営部長
2022年4月 | ㈱日本保育サービス代表取締役社長（現任） ㈱ジェイキッチン代表取締役社長（現任）
2022年10月 | ㈱ジェイキャスト代表取締役社長
2023年２月 | 一般社団法人全国保育連盟理事長（現任）
| (注)２ | 8,226
取締役 | 堤　　亮二 | 1972年12月20日 |
1993年４月 | 東洋冷熱㈱　入社
2004年４月 | ㈱アトリウム　入社
2017年４月 | 大東建託パートナーズ㈱　入社
2017年10月 | 日本ATM㈱　入社　経理財務部長
2019年１月 | 当社入社 管理本部財務経理部長
2020年４月 | 当社管理本部長 兼 財務経理部長
2020年６月 | 当社取締役 兼 管理本部長 兼 財務経理部長
2020年７月 | ㈱日本保育サービス取締役
| ㈱ジェイキャスト取締役
| ㈱日本保育総合研究所取締役
2020年８月 | 当社取締役 兼 管理本部長 兼 財務経理部長 兼 システム部長
2021年５月 | ㈱アメニティライフ取締役
2021年７月 | ㈱ジェイ・プランニング販売取締役 ㈱ジェイキッチン取締役
2021年10月 | 当社取締役　兼　管理本部長　兼　システム部長 ㈱日本保育サービス取締役　兼　管理本部長　兼　システム部長
2022年４月 | ㈱日本保育サービス取締役　兼　管理本部長　兼　業務改革部長　兼　システム部長
2023年１月 | ㈱ジェイキッチン取締役　兼　システム部長 ㈱日本保育総合研究所取締役　兼　システム部長
2023年４月 | 当社取締役（現任） ㈱日本保育サービス取締役（現任） ㈱ジェイキッチン取締役（現任） ㈱日本保育総合研究所取締役（現任）
| (注)２ | 6,849

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 | 關　　　昭太郎 | 1929年７月12日 |
1953年４月 | 山種証券㈱(現SMBC日興証券㈱)入社
1985年12月 | 山種投資顧問㈱代表取締役社長
1992年６月 | 山種証券㈱(現SMBC日興証券㈱)代表取締役社長
1994年11月 | 早稲田大学理事(財務担当)
1995年９月 | 早稲田大学副総長・常任理事(財務担当)
2000年６月 | 公益財団法人東京財団理事
2002年１月 | 特定非営利活動法人アジアの架け橋理事長
2003年12月 | 特定非営利活動法人21世紀大学経営協会副理事長
2004年11月 | 早稲田大学副総長・常任理事
2006年10月 | 早稲田大学社会安全政策研究所客員研究員(現任)
2006年11月 | 一般社団法人遊技産業健全化推進機構理事(2023年６月退任予定)
2006年12月 | 東洋大学理事
2009年４月 | 新潟県立大学理事
2009年12月 | 東洋大学常務理事
2010年12月 | 一般財団法人日本ウズベキスタン・シルクロード財団評議員(現任)
2011年10月 | 学校法人環境造形学園ICSカレッジオブアーツ理事　校長
2012年４月 | 学校法人環境造形学園副理事長
2014年４月 | 学校法人環境造形学園副理事長・学長
2014年６月 | 文部科学省大学改革ガバナンス推進委員会委員
2015年１月 | 一般財団法人国際建設技能振興機構評議員
2016年７月 | 学校法人日本教育財団東京通信大学顧問
2016年12月 | 文部科学省大学のガバナンス改革の推進方策に関する検討委員会委員
2017年５月 | 特定非営利活動法人ムジカ・フレスカ会長 兼 理事長(現任)
2017年10月 | 文部科学省大学のガバナンス改革の推進方策に関する検討委員会委員
2018年10月 | 当社社外取締役(現任)
2019年７月 | 東京ニューシティ管弦楽団理事(現任)
2019年９月 | 学校法人環境造形学園ICSカレッジオブアーツ理事 最高顧問(現任)
2021年４月 | 早稲田大学総合研究機構幼児教育開発研究所(現任)
| (注)２ | －
社外取締役 | 佐　原　忠　一 | 1947年４月９日 |
1970年４月 | 大和證券㈱(現㈱大和証券グループ本社) 入社
2000年６月 | 大和インベスター・リレーションズ㈱取締役
2006年４月 | 大和インベスター・リレーションズ㈱常務取締役
2007年４月 | オフィスサハラ開業
2007年５月 | 当社情報管理室長(～2008年4月)
2008年５月 | ㈱ジェネラルソリューションズ(現㈱フィスコ)顧問
2009年１月 | ㈱ジェネラルソリューションズ(現㈱フィスコ)取締役
2018年10月 | 当社社外監査役
2020年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)２ | 10,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 | 柏　女　霊　峰 | 1952年６月16日 |
1976年４月 | 千葉県庁　入庁
1986年４月 | 厚生省(現厚生労働省)　入省
1994年４月 | 淑徳大学社会学部(現:総合福祉学部) 助教授
1997年４月 | 淑徳大学・大学院教授(現任)
| 日本子ども家庭総合研究所子ども家庭政策研究担当部長
2006年４月 | 石川県顧問
2009年４月 | 浦安市専門委員(子育て支援担当)(現任)
2013年６月 | 社会福祉法人興望館理事(現任)
2014年12月 | 東京都児童福祉審議会副会長
2015年９月 | 東京都子ども・子育て会議会長
2020年６月 | 当社社外取締役(現任)
2023年２月 | 東京都児童福祉審議会会長（現任） 豊島区児童福祉審議会委員長（現任）
2023年４月 | 淑徳大学総合福祉学部特任教授（現任）
| (注)２ | －
社外取締役 | 小林　　徹 | 1967年２月９日 |
1989年４月 | 中教出版㈱　入社
1990年９月 | ㈱学習研究社（現㈱学研ホールディングス）　入社
2011年10月 | ㈱学研ホールディングス人事戦略室長
2014年８月 | ㈱学研ホールディングス秘書室長
2015年４月 | ㈱学研ホールディングス経営戦略室長
2016年12月 | ㈱学研ホールディングス執行役員（現任）
2017年10月 | ㈱学研教育みらい（現㈱Gakken）代表取締役社長
2018年６月 | 一般社団法人日本教育情報化振興会理事（現任）
| 一般財団法人防災教育推進協会理事（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任） 一般社団法人 ICT CONNECT 21理事(現任)
2022年７月 | ㈱学研ホールディングス人事戦略室長（現任）
| (注)２ | －
社外取締役 | 山崎　知恵 | 1969年９月13日 |
1992年４月 | ㈱学習研究社（現㈱学研ホールディングス）入社
2015年10月 | ㈱学研エリアマーケット取締役
2019年６月 | ㈱GIビレッジ取締役（現任）
2019年10月 | ㈱学研ココファン・ナーサリー取締役
2020年３月 | ㈱市進ラボ社外取締役
2020年10月 | ㈱学研教育みらい（現㈱Gakken）取締役
2020年11月 | ㈱学研ココファンホールディングス（現㈱学研ココファン）取締役 ㈱学研ココファン・ナーサリー代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 | 佐竹　康峰 | 1953年12月１日 |
1976年４月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
1993年３月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）シンガポール支店副支店長
1997年７月 | 東京三菱投信投資顧問㈱（現三菱ＵＦＪ国際投信㈱）企画部長
2000年10月 | ㈱東京三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）資産運用業務部長
2002年７月 | ㈱東京三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）投資銀行・資産運用企画部長
2004年７月 | 三菱東京ウェルスマネジメント証券㈱（現三菱UFJ証券ホールディングス㈱）代表取締役社長
2004年９月 | 三菱東京ウェルスマネジメント銀行・スイス（現三菱UFJウェルスマネジメント銀行・スイス）代表取締役会長
2008年８月 | ㈱東京スター銀行取締役会長
2015年６月 | ＳＢＩホールディングス㈱社外取締役
2017年７月 | 住信ＳＢＩネット銀行㈱社外監査役
2020年６月 | スルガ銀行㈱社外取締役監査等委員長（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | －
社外取締役 | 高橋　俊太郎 | 1964年７月19日 |
1987年３月 | ㈱学習研究社（現㈱学研ホールディングス）入社
2005年２月 | ㈱Ｒ＆Ｃ（現㈱学研データサービス）取締役
2015年10月 | ㈱学研ホールディングス業務監査室長
2016年12月 | ㈱学研ホールディングス内部統制室長
2021年４月 | ㈱学研ホールディングス内部監査室長（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | －
社外取締役 | 後藤田　由紀 | 1970年３月28日 |
1987年２月 | 第２回『東宝シンデレラ』オーディション審査員特別賞受賞
1990年３月 | 東洋英和女学院短期大学英文科卒業
1990年４月 | NHK連続テレビ小説『凛凛と』で本格デビュー
1997年３月 | 映画『わが心の銀河鉄道 宮沢賢治物語』日本アカデミー新人俳優賞受賞
2003年３月 | 服部栄養専門学校・調理師科卒業
2016年２月 | 第３回食育文化功労賞受賞
2021年３月 | 聖心女子大学現代教養学部教育学科卒業（幼稚園教諭一種免許取得）
2022年８月 | 保育士資格取得
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役(監査等委員) | 関　　博　文 | 1952年１月21日 |
1977年５月 | ㈱工業時事通信社編集局国際協力編集部　入社
1980年10月 | ㈱東拓企画非常勤取締役
1981年６月 | ㈱土木通信社取締役
1983年５月 | ㈱東拓企画取締役企画部長
1987年４月 | ㈱アーバン・デベロップメント取締役統括部長
1988年５月 | ㈱東拓企画代表取締役社長
1990年４月 | ㈱アーバン・デベロップメント常務取締役
1991年３月 | ㈱アーバン・デベロップメント代表取締役
1997年５月 | ㈲創発コーポレーション取締役
2000年７月 | ㈱アトリウム　アドバイザリー
2002年２月 | ㈱エー・エム・ファンド・マネジメント　アドバイザリー
2004年３月 | ㈲創発ファシリティマネジメント代表取締役(現任）
2006年11月 | ㈱LIU取締役会長(現任)
2007年２月 | ㈱アトリウム建設アドバイザリー
2017年８月 | ㈲創発コーポレーション代表取締役(現任)
2017年９月 | ㈱東拓企画取締役会長(現任)
2018年10月 | 当社常勤監査役 ㈱日本保育サービス監査役（現任） ㈱ジェイキッチン監査役（現任） ㈱ジェイ・プランニング販売監査役 ㈱ジェイキャスト監査役 ㈱日本保育総合研究所監査役（現任） ㈱アメニティライフ監査役
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員）(現任)
| (注)３ | －
社外取締役(監査等委員) | 勝　又　英　博 | 1956年９月８日 |
1983年12月 | 大和證券㈱(現㈱大和証券グループ本社) 入社
1999年８月 | INGベアリング証券会社 入社
2003年４月 | ロイヤルバンク・オブ・スコットランド 入行
2011年４月 | ㈱食材研究所所長(現任)
2012年２月 | ㈱ヤマトコンサルティンググループ代表取締役
2018年４月 | 特定非営利活動法人日本香港協会理事
2018年10月 | 当社社外監査役
2020年２月 | 御殿場市議会議員
2020年４月 | 特定非営利活動法人日本香港協会監査役
2020年６月 | 当社社外取締役(監査等委員）(現任)
| (注)３ | －
社外取締役(監査等委員) | 伊　丹　俊　彦 | 1953年９月２日 |
1980年４月 | 東京地方検察庁検事 任官
2005年４月 | 東京地方検察庁公安部長
2010年６月 | 最高検察庁総務部長
2012年７月 | 東京地方検察庁検事正
2014年７月 | 最高検察庁次長検事
2015年12月 | 大阪高等検察庁検事長
2016年11月 | 弁護士登録(長島・大野・常松法律事務所顧問)
2018年３月 | ㈱北國新聞社社外監査役
2018年６月 | ㈱セブン銀行社外取締役 戸田建設㈱社外取締役(現任)
2020年６月 | 当社社外取締役(監査等委員）(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役(監査等委員) | 鶴　谷　明　憲 | 1957年６月８日 |
1983年４月 | 警察庁 入庁
1998年３月 | 茨城県警察本部警務部長
1999年８月 | 警察庁情報通信局情報通信企画課理事官
2001年２月 | 兵庫県警察本部刑事部長
2003年２月 | 内閣情報調査室国際部総括
2007年４月 | 和歌山県警察本部長
2008年８月 | 警察庁国際捜査管理官(ICPO東京支局長)
2013年６月 | 財務省四国財務局長
2016年９月 | 近畿管区警察局長
2017年11月 | プルデンシャル生命保険㈱顧問(現任)
2018年４月 | ㈱ユニカフェ社外取締役
2018年４月 | 日の出ホールディングス㈱社外取締役(現任)
2018年６月 | プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン㈱顧問(現任)
2020年４月 | UCCホールディングス㈱顧問(現任)
2020年６月 | 当社社外取締役(監査等委員）(現任)
2020年８月 | 公益財団法人アジア共生教育財団副理事長（現任）
2021年１月 | 一般社団法人メディカルチェック推進機構専務理事（現任）
| (注)３ | －
社外取締役(監査等委員) | 矢　板　　賢 | 1948年２月20日 |
1970年４月 | 丸文㈱　入社
1979年４月 | 公認会計士森助紀事務所　入所
1979年５月 | 税理士登録
1982年７月 | 公認会計士登録
1982年12月 | 監査法人TKA飯塚毅事務所　パートナー
1988年８月 | KPMG会計事務所　入所
1990年10月 | 国際証券㈱(現三菱UFJ証券ホールディングス㈱)入社
2002年12月 | 新日本アーンストアンドヤング㈱　入社
2005年12月 | エイチ・エス証券㈱(現HSホールディングス㈱)執行役員財務部長
2010年12月 | オリエント証券㈱代表清算人
2010年12月 | エイチ・エス債権回収㈱(現きらぼし債権回収㈱)監査役
2020年６月 | 当社社外取締役(監査等委員）(現任)
| (注)３ | －
計 | 25,075

(注) １．關昭太郎氏、佐原忠一氏、柏女霊峰氏、小林徹氏、山崎知恵氏、佐竹康峰氏、高橋俊太郎氏、後藤田由紀氏、勝又英博氏、伊丹俊彦氏、鶴谷明憲氏、矢板賢氏の12名は社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　関博文　委員　勝又英博　委員　伊丹俊彦　委員　鶴谷明憲　委員　矢板賢

② 社外取締役

当社の社外取締役は、關昭太郎氏、佐原忠一氏、柏女霊峰氏、小林徹氏、山崎知恵氏、佐竹康峰氏、高橋俊太郎氏、後藤田由紀氏、勝又英博氏、伊丹俊彦氏、鶴谷明憲氏及び矢板賢氏の12名であります。

社外取締役のうち、小林徹氏及、山崎知恵氏及び高橋俊太郎氏は、主要株主である株式会社学研ホールディングス及び同社グループの業務執行者であり、当社は同社と業務提携契約を締結し、当社グループと同社グループとの間で取引があります。

社外取締役のうち、柏女霊峰氏は、東京都児童福祉審議会の会長を兼務し、同審議会には東京都の保育所の認可に関する審査を行う部会があります。また、豊島区児童福祉審議会の委員長を兼務し、同審議会には同区内の保育所の認可に関する審査を行う部会があります。同法人または同審議会と当社の間において、当社取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせ、独立性を阻害する取引等はありません。

当社と他の社外取締役の間にも、取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせ、独立性を阻害するような人事、資金、技術上の取引等はありません。

また、当社は關昭太郎氏、佐原忠一氏、柏女霊峰氏、佐竹康峰氏、後藤田由紀氏、勝又英博氏、伊丹俊彦氏、鶴谷明憲氏及び矢板賢氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室は監査結果を取締役会に報告することにより、取締役会を通じて、当社の社外取締役に報告がなされております。また、(3)監査の状況②内部監査の状況に記載のとおり、内部監査室及び監査等委員並びに会計監査人が適宜情報交換等の相互連携を図っており、監査等委員は会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況についての報告を受ける体制を構築しております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性についての基準または方針は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外取締役を選任することを原則としており、以下に該当しないことを基準としております。

a.当社の親会社の業務執行者若しくは業務執行者でない取締役又は兄弟会社の業務執行者

b.当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者

c.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

d.就任の前10年以内のいずれかの時において上記aに該当していた者

e.最近において上記b又はcに該当していた者

f.次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

(a) 上記aからeまでに掲げる者

(b) 当社又は子会社の業務執行者

(c) 最近において(b)に該当していた者

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査については、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験があり財務及び会計に明るい常勤監査等委員１名及び社外監査等委員１名、コーポレート・ガバナンス及び企業コンプライアンスについて高度な見識のある社外監査等委員２名、税理士、公認会計士として会計及び税務分野に関する豊富な経験及び見識を持つ社外監査等委員１名の合計５名が、監査計画書に基づき監査しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
関　博文 | 17 | 17
勝又　英博 | 17 | 13
伊丹　俊彦 | 17 | 14
鶴谷　明憲 | 17 | 17
矢板　賢 | 17 | 15

監査等委員会における主な検討内容として、１)内部統制システムの構築及び運用、２)コンプライアンスの実践、３)会計監査人の監査の相当性等、４)会社の業務及び財産に関する調査、及び ５)保育事業の安全性への取り組みを重点監査項目として取り組みました。

常勤の監査等委員の活動として、１)取締役会・経営会議その他の重要な会議への出席、２)代表取締役・取締役・職員へのヒアリング、３)稟議書等の重要な決裁書類・資料等の閲覧、４)会社の業務及び財産に関する調査、５)内部監査室・会計監査人との連絡会議の実施、６)保育園の視察、７)コンプライアンス関係の調査、及び８)子会社の監査を行い、その内容は社外監査等委員にも適時に共有いたしました。

② 内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、専門性と独立性を持たせた取締役会直轄の内部監査室13名を配置し、内部監査規程に則り毎年度計画的に内部監査を実施しております。

内部監査室は、監査結果を速やかに取締役会に報告し、各部門に対して、改善点の指摘・勧告を行い、諸業務の質や効率の改善を図っております。

内部監査室室長と常勤監査等委員は社内で常に各種の情報交換や意見交換を行っておりますが、内部監査室及び監査等委員並びに会計監査人が適宜情報交換等の相互連携を図っております。また、内部監査室は、当社グループの内部統制の有効性の評価を実施しており、内部統制監査の都度、会計監査人と情報交換や意見交換を行っており、監査等委員は、内部監査室及び会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況について随時報告を受けております。内部監査室は、監査等委員より必要に応じて調査を求められ、または具体的な指示に基づき業務を進めるなど、監査等委員と日常的かつ機動的に連携を図っております。

③ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小島浩司氏、大島幸一氏であり、監査法人東海会計社に所属しており、当該監査法人の継続監査期間は16年であります。

また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名であります。

当社は、会計監査人との連携を通じ、その独立性、職務遂行体制の適切性、品質管理の状況、会計監査の実施状況等を把握し、それらを総合的に勘案して、監査公認会計士等の選定、解任または不再任を決定するものとしております。

#### (監査報酬の内容等)

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 17,400 | － | 18,423 | －
連結子会社 | － | 2,700 | － | 2,700
計 | 17,400 | 2,700 | 18,423 | 2,700

##### (その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社は会計監査人に対して、子会社財務内容の調査を委託しております。

当連結会計年度

当社は会計監査人に対して、子会社財務内容の調査を委託しております。

(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬)

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

主に年間の監査日数をもとにし、監査法人と協議の上決定しております。

(監査等委員会による監査報酬の同意理由)

当社の監査等委員会は、会計監査人の報酬等の決定手続、監査計画の内容、過去の監査時間及び実績時間の推移等に照らし、会計監査人の報酬等の妥当性を判断しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

（基本方針）

当社の取締役の報酬は、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」といいます。）及び各事業年度を業績評価期間として当該業績評価期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の当社普通株式（以下、「業績連動型譲渡制限付株式」といいます。）を導入し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役については、固定報酬としての基本報酬、譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式により構成し、監査等委員である取締役及び社外取締役についてはその職務に鑑み基本報酬のみとします。

（固定報酬）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、期待される行為、業務執行の有無、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、株主総会決議により定められる固定報酬総額の限度内で、総合的に勘案して決定するものとします。

（業績連動報酬等の概要）

イ．業績連動型譲渡制限付株式の割当て及び払込み

対象取締役に対して、各事業年度を業績評価期間（以下、「対象期間」といいます。）として、当該対象期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じた当社普通株式（以下、「業績連動型譲渡制限付株式」といいます。）を交付するための金銭報酬債権を支給します。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けます。対象取締役に対する譲渡制限付株式を交付するために支給する金銭報酬債権の総額は年額30.5百万円以内とします。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が上記の現物出資に同意していること及び対象取締役（ただし、対象期間終了後最初に開催される定時株主総会終結時点をもって任期満了により取締役を退任した者を除きます。）が下記ホに定める内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

初回の対象期間は、当事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）であり、以後、各事業年度を新たな対象期間として業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことができるものとします。

ロ．業績連動型譲渡制限付株式の総数

対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数は各対象期間につき144,550株以内とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該業績連動型譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。

ハ．交付株式数の算定方法

業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し使用する各数値目標等、交付株式数の具体的な算定にあたり必要となる指標を当社取締役会において決定します。

具体的な算定においては、以下の計算式に基づき、各対象取締役に対する交付株式数を算定します（ただし、１株未満の端数が生じた場合には切り上げるものとします。）。

各対象取締役に対して以下の計算式に基づき算定される交付株式数の業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことにより、上記の対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数を超える場合又は支給する金銭報酬債権の総額を超える場合には、当該総数及び総額を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の数及び金銭報酬債権の額を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により調整するものとします。

＜各対象取締役に対する交付株式数の算出方法＞

※１各対象取締役の役位、職務等に応じ、当社取締役会において決定します。

※２支給割合＝売上高達成率に応じた支給割合（0%～20%）＋営業利益達成率に応じた支給割合（0%～20%）＋税金等調整前当期純利益達成率に応じた支給割合（0%～20%）

当事業年度の業績指標とその数値目標は、売上高35,640百万円、営業利益3,560百万円及び税金等調整前当期純利益3,580百万円とし、交付する業績連動型譲渡制限付株式数の算定に使用する支給割合は、各数値目標の達成率に応じて、次のとおりとしておりました。その実績は、売上高35,507百万円、営業利益3,667百万円及び税金等調整前当期純利益4,063百万円となっております。

達成率100％以上105％未満　支給割合10％

達成率105％以上110％未満　支給割合12％

達成率110％以上115％未満　支給割合14％

達成率115％以上120％未満　支給割合17％

達成率120％以上　 支給割合20％

なお、第32期（2023年４月１日～2024年３月31日）の業績指標とその数値目標は、売上高36,390百万円、営業利益3,820百万円及び税金等調整前当期純利益3,842百万円とし、交付する業績連動型譲渡制限付株式数の算定に使用する支給割合は、当事業年度と同じとしております。

ニ．交付要件

対象期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に業績連動型譲渡制限付株式を交付するものとします。なお、業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式発行又は自己株式の処分の方法により行われ、その払込金額は業績連動型譲渡制限付株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の直前営業日までの直近１か月間の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定します。

(イ)対象期間終了後最初に開催される定時株主総会終結時点までの期間、対象取締役が継続して当社の取締役の地位にあったこと

(ロ)一定の非違行為がなかったこと

(ハ)当社取締役会が定めたその他必要と認められる要件を充足すること

また、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合、当該対象期間に係る業績連動型譲渡制限付株式を交付しないものとします。

ホ．業績連動型譲渡制限付株式割当契約の内容

(イ)譲渡制限の内容

業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、業績連動型譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間I」といいます。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式I」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。

(ロ)業績連動型譲渡制限付株式の無償取得

当社は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Iを当然に無償で取得します。

また、本割当株式Iのうち、上記(イ)の譲渡制限期間Iが満了した時点において下記(ハ)の譲渡制限の解除の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

(ハ)譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限期間Iが満了した時点をもって、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当該時点において保有する本割当株式Iの全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

(ニ)組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間I中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、本割当株式Iの全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。

（非金銭報酬等の概要）

当社は非金銭報酬等として、上記の業績連動型譲渡制限付株式のほか、譲渡制限付株式を交付します。

イ．譲渡制限付株式の割当て及び払込み

譲渡制限付株式は、当社が対象取締役に対し譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより割り当てを受けます。対象取締役に対する譲渡制限付株式を交付するために支給する金銭報酬債権の総額は年額5.5百万円以内とします。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記ハの内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

ロ．譲渡制限株式の総数

対象取締役に割り当てる譲渡制限付株式の総数は、各事業年度につき26,100株以内とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。

ハ．譲渡制限付株式割当契約の内容

(イ)譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間Ⅱ」といいます。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式Ⅱ」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。

(ロ)譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを当然に無償で取得します。また、本割当株式Ⅱのうち、上記(イ)の譲渡制限期間Ⅱが満了した時点において下記(ハ)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

(ハ)譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅱの数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

(ニ)組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間Ⅱの開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅱにつき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無償で取得します。

（報酬の種類別の割合）

取締役の種類別の報酬割合については、当社と関連する業種・業態の他社の報酬水準や当社の発展を担う優秀な経営人材を確保・維持することなどの観点から社外取締役を過半数として構成する任意の機関である報酬委員会において検討し、取締役会が報酬委員会の意見を尊重して決定します。報酬等の種類ごとの比率の目安は、各業績目標の達成率が100％の場合、基本報酬：譲渡制限付株式報酬：業績連動型譲渡制限付株式報酬＝10：１：３となるよう制度設計しています。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役は、固定報酬のみとしています。

（決定の方法）

取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の個人別の報酬額等（非金銭報酬等を含みます。）は、常勤取締役会において原案を作成し、報酬委員会において原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会において報酬委員会の意見の内容を尊重して決定します。したがって、取締役会は、当該報酬の内容が当社の決定方針の沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会決議により定められる固定報酬総額の限度内で、会社の業績等を勘案し、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

（報酬等についての株主総会の決議に関する事項）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の固定報酬額は、2020年６月25日開催の定時株主総会において年額250百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は４名）です。

当社の監査等委員である取締役の固定報酬額は、2020年６月25日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）の譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬の限度額は、2022年６月28日開催の定時株主総会において、それぞれ年額5.5百万円以内及び年額30.5百万円以内と決議されています。当該定時株主総会時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）の員数は９名（うち社外取締役は７名）です。

② 役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
月例報酬 | 業績連動賞与 | 譲渡制限付株式
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 52,289 | 39,554 | 10,080 | 2,655 | 3
監査等委員 (社外取締役を除く) | 12,000 | 12,000 | - | - | 1
社外役員 | 39,040 | 39,040 | - | - | 12

(注) １．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。