## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 73,116,000
計 | 73,116,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成29年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 46,735,334 | 46,735,334 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数　100株
計 | 46,735,334 | 46,735,334 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成18年４月１日 (注) | 23,367,667 | 46,735,334 | － | 2,487,183 | － | 3,732,826

（注）株式分割

平成18年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、平成18年４月１日を効力発生日としてその所有株式１株につき２株の割合をもって株式を分割いたしました。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 11 | 19 | 44 | 67 | － | 3,374 | 3,515 | －
所有株式数 (単元) | － | 13,392 | 904 | 9,419 | 99,233 | － | 344,379 | 467,327 | 2,634
所有株式数 の割合(％) | － | 2.87 | 0.19 | 2.02 | 21.23 | － | 73.69 | 100.00 | －

（注）１　自己株式 1,786,779株は「個人その他」に 17,867単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
植村　徹 | 東京都世田谷区 | 8,667,146 | 18.54
植村　伴次郎 | 東京都世田谷区 | 7,917,016 | 16.94
植村　綾 | 東京都世田谷区 | 4,741,138 | 10.14
二宮　五月 | 東京都世田谷区 | 4,726,498 | 10.11
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人　メリルリンチ日本証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE ２ KING EDWARD STREET LONDON EC1A １HQ （東京都中央区日本橋１-４-１ 日本橋一丁目三井ビルディング） | 2,098,100 | 4.48
植村　久子 | 東京都世田谷区 | 1,799,312 | 3.85
株式会社東北新社 | 東京都港区赤坂４-８-10 | 1,786,779 | 3.82
GOLDMAN,SACHS&CO.REG （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA （東京都港区六本木６-10-１ 六本木ヒルズ森タワー） | 1,503,800 | 3.21
東北新社従業員持株会 | 東京都港区赤坂４-８-10 | 1,017,000 | 2.17
THE BANK OF NEW YORK- JASDECTREATY ACCOUNT （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | AVENUE DES ARTS 35 KUNSTLAAN,1040 BRUSSELS,BELGIUM （東京都港区港南２-15-１ 品川インターシティＡ棟） | 878,200 | 1.87
計 | ― | 35,134,989 | 75.18

（注）ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーから、平成28年８月９日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、平成28年８月４日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーの大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者　　　ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー

住所　　　　　　米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブルヴァード1601、

スイート5050N

保有株券等の数　4,768,800株

株券等保有割合　10.20％

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 1,786,700 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 44,946,000 | 449,460 | ―
単元未満株式 | 普通株式 2,634 | ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 46,735,334 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 449,460 | ―

（注） 「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株、また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
株式会社東北新社 | 東京都港区赤坂４-８-10 | 1,786,700 | ― | 1,786,700 | 3.82
計 | ― | 1,786,700 | ― | 1,786,700 | 3.82

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （－） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,786,779 | ― | 1,786,779 | ―

（注）１　当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は経営基盤及び財務体質の強化とのバランスを考慮しつつ、安定的な配当の維持に努めるとともに、業績や今後の事業計画等を総合的に勘案しながら株主還元を行うことを基本方針としております。また、内部留保につきましても財務の健全性を勘案し、将来の事業展開に備えるべく内部留保金の充実を図っております。

当社は、年１回の剰余金の期末配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり19円の配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は21.8％となりました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成29年６月29日 定時株主総会決議 | 854 | 19

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第51期 | 第52期 | 第53期 | 第54期 | 第55期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 798 | 1,065 | 1,040 | 1,148 | 820
最低(円) | 543 | 691 | 702 | 565 | 476

（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月
最高(円) | 734 | 708 | 758 | 780 | 820 | 760
最低(円) | 652 | 615 | 665 | 711 | 751 | 671

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　10名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 |  | 植村　　徹 | 昭和37年3月5日生 | 昭和63年11月 | 当社入社 | (注)４ | 8,667
平成 3年 1月 | 当社ソフト統括部長
平成 4年 2月 | 当社映像事業本部 副本部長
平成 5年 3月 | 当社取締役就任
平成 6年 7月 | 当社映像事業本部長
平成 7年 4月 | 当社常務取締役就任
平成12年 4月 | 当社国際部担当
平成12年 9月 | 株式会社ハリウッドムービーズ
| 代表取締役社長就任
平成12年12月 | 当社経営管理部担当
平成15年 7月 | 当社財務・経理統括部担当
平成16年 6月 | 当社取締役 兼 上席常務執行役員就任
平成16年12月 | 有限会社ヴァンエンタープライズ
| 代表取締役社長就任
平成17年 4月 | 当社経営管理統括部担当
平成17年 5月 | 株式会社クラシカ・ジャパン
| 代表取締役社長就任
平成17年10月 | 当社財務・経理統括部担当 兼 情報システム部担当 兼 国際部長
平成18年 2月 | 当社衛星放送事業本部担当 兼 国際部長
平成18年 6月 | 当社専務取締役就任
平成19年 2月 | 当社社長補佐
平成20年 6月 | 当社取締役副社長就任
平成21年 6月 | 当社代表取締役副社長就任
平成21年 6月 | 株式会社スーパーネットワーク 代表取締役会長就任（現任）
平成22年 6月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
平成22年 7月 | 当社放送事業統括
代表取締役 副社長 |  | 二宮　清隆 | 昭和34年4月29日生 | 昭和58年 4月 | 株式会社博報堂入社 | (注)４ | 45
平成12年 5月 | 当社入社
| 株式会社オムニバス・ジャパン 出向
| 同社取締役就任
平成12年 8月 | 当社取締役就任
平成13年 6月 | 当社映像事業本部 副本部長
平成13年11月 | 当社常務取締役就任
平成13年12月 | 当社映像事業計画室担当
平成14年 6月 | 当社配給事業部担当 兼 外画制作事業部担当
平成15年 6月 | 当社取締役 兼 執行役員上席常務就任
平成15年 7月 | 当社衛星事業本部長
平成16年 4月 | 当社コンテンツ制作事業部担当 映像本部長 兼 エンタテインメント事業部長 兼 事業統括室長
平成16年 6月 | 当社取締役 兼 上席常務執行役員就任
平成18年 6月 | 当社常務取締役就任
平成18年 7月 | 当社映像本部長 兼 コンテンツ制作事業部長
平成19年 2月 | 当社外画制作事業部担当 兼 事業戦略部担当
平成19年10月 | 株式会社ゴー・シネマ 代表取締役副社長就任
平成21年 4月 | 当社プロモーション事業統括
平成21年 6月 | 当社専務取締役就任
平成22年 6月 | 株式会社オムニバス・ジャパン 代表取締役会長就任
平成22年 6月 | 当社代表取締役副社長就任 （現任）
平成22年 7月 | 当社放送事業統括補佐〔全般〕 兼 コンテンツ制作事業部担当 兼 版権営業部担当
平成23年10月 | 当社コンテンツプロダクション本部担当

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 専務 執行役員 | チーフ・クリエイティブ・オフィサー 兼 Suudonn担当 | 中島　信也 | 昭和34年1月15日生 | 昭和57年 4月 | 当社入社 | (注)４ | 42
平成 6年 8月 | 当社取締役待遇
平成 7年 4月 | 当社取締役就任
平成 8年 1月 | 当社ＣＭ本部 企画演出部長
平成15年 2月 | 当社クリエイティブセンター長
| 兼 第一クリエイティブ部長
平成15年 6月 | 当社取締役 兼 執行役員上席常務就任
平成15年 7月 | 当社ＣＭ事業担当
平成15年11月 | 当社赤坂クリエイティブ部長
平成16年 6月 | 当社取締役 兼 上席常務執行役員就任
平成17年 4月 | 当社広告制作事業統合本部長 兼 広告制作クリエイティブセンター長
平成18年 6月 | 当社専務取締役就任
平成21年 5月 | 当社ＣＭ制作統括 兼 企画演出部担当
平成22年 7月 | 当社チーフ・クリエイティブ・オフィサー（現任） 兼 ＣＭ制作統括アドバイザー
平成23年 6月 | 当社取締役専務執行役員就任
平成24年 4月 平成25年 7月 平成27年 6月 平成28年 6月 | 当社ＣＭ本部アドバイザー 当社Suudonn担当（現任） 兼 ＣＭ統括本部 スーパーバイザー 当社取締役上席専務執行役員就任 当社取締役専務執行役員就任 （現任）
取締役 常務 執行役員 | グループ経営管理担当 兼 情報システム部担当 | 土藤　敏治 | 昭和31年6月19日生 | 昭和54年 3月 | 当社入社 | (注)４ | 19
平成13年 1月平成13年10月 | 当社社長室 部長 当社経営管理部長
平成15年 6月 | 当社執行役員就任
平成16年 6月 | 当社常務執行役員就任
平成17年 6月 | 当社上席執行役員就任
平成21年 6月 | 当社取締役就任
平成21年 7月 | 当社経営管理統括部長 兼 経営管理部長 兼 財務・経理統括部担当 兼 情報システム部担当
平成23年 6月 | 当社取締役上席常務執行役員就任
平成23年 7月 平成26年 6月 平成28年 6月 | 当社グループ経営管理担当 （現任） 当社情報システム部担当（現任） 当社取締役常務執行役員就任 （現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務 執行役員 | デジタルメディア事業部担当 兼 国際部担当 兼 映像テクノアカデミア担当 | 岡本　光正 | 昭和30年8月29日生 | 昭和54年 3月 | 当社入社 | (注)４ | 26
平成 6年12月 | 当社映像事業本部 本部長代理 当社ＣＡＴＶ編成企画部 部長
平成 7年 4月 | 当社取締役待遇
平成 7年 7月 | 当社映像事業本部 副本部長
平成10年 1月 | 当社取締役就任
平成10年 7月 | 株式会社スター・チャンネル 取締役就任
平成12年 4月 | 当社衛星事業部長
平成12年 4月 | 株式会社スター・チャンネル 専務取締役就任
平成15年 6月 | 当社執行役員常務就任
平成16年 3月 | 株式会社ハリウッドムービーズ 代表取締役社長就任
平成16年 6月 | 当社常務執行役員就任
平成17年 6月 | 当社取締役 兼 常務執行役員就任
平成18年 6月 | 当社常務取締役就任 株式会社スター・チャンネル 取締役副社長就任
平成20年 7月 | 当社衛星放送事業本部担当
平成21年 4月 | 当社放送事業 営業・渉外担当 兼 放送事業本部 技術統括部長 兼 運行部長 兼 編成統括部 第２編成部長
平成21年 8月 | 当社放送事業本部 営業統括部長 兼 ネットワーク営業部長 兼 ＰＢ編成部長 兼 技術統括部長 兼 運行部長
平成22年 7月 | 当社放送事業統括補佐〔営業〕
平成23年 3月 | 株式会社ザ・シネマ 代表取締役社長就任
平成23年 3月 | 当社メディア本部 ネットワーク営業部長
平成23年 3月 | 株式会社囲碁将棋チャンネル 代表取締役社長就任（現任）
平成23年 6月 | 当社上席常務執行役員就任
平成23年10月 | 当社放送事業統括補佐〔営業・技術〕 兼 メディア本部長 兼 運行部長
平成24年 6月 | 当社放送本部長 兼 メディア事業部長
平成24年 6月 | 当社取締役上席常務執行役員就任
平成25年 5月 | 当社放送本部 メディア事業部 メディア管理部長
平成27年 5月 | 当社放送本部 等々力メディアセンター長 兼 管理部長
平成27年 6月 | 当社社長補佐
平成27年 9月 | 当社映像テクノアカデミア担当 （現任）
平成28年 6月 | 当社取締役常務執行役員就任 （現任） デジタルメディア事業部担当 （現任）
平成29年 4月 | 当社国際部担当（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務 執行役員 | 経営管理統括部長 兼 経営管理部長 兼 経理部担当 | 伊藤　良平 | 昭和30年2月17日生 | 昭和52年 4月 | 日本興業銀行（現 みずほ銀行）入行 | (注)４ | 0
平成16年 5月 平成17年 4月 | 当社出向 経営管理部 当社移籍 経営管理統括部 統括部長代理 兼 管理二部長
平成18年 6月 | 当社執行役員就任
平成19年 2月 | 当社上席執行役員 経営企画部長
平成21年 7月 | 当社経営管理統括部 経営企画部長
平成22年12月 | 当社経営管理統括部 統括部長代理 兼 経営管理部長
平成23年 6月 | 当社経営管理統括部長 兼 経営管理部長 兼 放送事業統括補佐
平成25年 6月 | 当社常務執行役員就任 経営管理統括部長 兼 経営管理部長 兼 財務部長
平成26年 6月 平成28年 4月 | 当社上席常務執行役員就任 当社経営管理統括部長 兼 経営管理部長 兼 経理部担当（現任）
平成28年 6月 平成29年 6月 | 当社常務執行役員就任 当社取締役常務執行役員就任 （現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役・ 監査等委員 |  | 渡辺　繁和 | 昭和22年8月2日生 | 昭和47年 4月 | 大倉商事株式会社入社 | (注)５ | 12
平成11年 1月 | 当社入社
平成13年12月 | 当社内部監査室 室長
平成15年 6月 | 当社執行役員就任
平成15年 7月 | 当社財務・経理統括部長 兼 財務部長 兼 システム部担当
平成16年 6月 | 当社常務執行役員就任
平成17年 6月 | 当社上席執行役員就任
平成21年 7月 | 当社財務・経理統括部長 兼 財務部長 兼 情報システム部担当執行役員
平成25年 6月 平成28年 6月 | 当社常勤監査役就任 株式会社オムニバス・ジャパン 監査役就任（現任） 株式会社二番工房 監査役就任（現任） 株式会社ソーダコミュニケーションズ 監査役就任（現任） 株式会社ティーエフシープラス 監査役就任（現任） 当社取締役・監査等委員就任 （現任）
取締役・ 監査等委員 |  | 小野　直路 | 昭和22年8月4日生 | 昭和46年 4月 平成 8年 6月 平成15年 6月 平成17年 4月 平成19年 6月 平成20年 4月 平成20年 6月 平成23年 2月 平成26年 6月 平成27年 6月 平成28年 6月 | 日本放送協会入局 番組制作局科学番組部長 衛星ハイビジョン局担当局長 理事 株式会社ＮＨＫエンタープライズ常務取締役就任 株式会社ＮＨＫプラネット 代表取締役社長就任 株式会社ＮＨＫエンタープライズ 代表取締役社長就任 日本放送協会副会長就任 日本ハーデス株式会社 取締役就任（現任） 当社取締役就任 当社取締役・監査等委員就任 （現任） | (注)５ | -
取締役・ 監査等委員 |  | 上田　正人 | 昭和15年10月30日生 | 昭和38年 4月 | 株式会社東京放送入社 | (注)５ | -
昭和57年 9月 | 同社ラジオ局第二制作部 副部長
平成 7年 2月 | 同社テレビ編成局編成部 専任部長
平成12年10月 | 同社定年退職
平成21年 6月 平成28年 6月 | 当社監査役就任 当社取締役・監査等委員就任 （現任）
取締役・ 監査等委員 |  | 宮永　軌雄 | 昭和13年10月3日生 | 昭和37年 4月 | 株式会社岩波映画製作所入社 | (注)５ | -
昭和39年 4月 | 財団法人日本科学技術振興財団 テレビ事業本部 （現 株式会社テレビ東京）勤務
平成 2年 4月 | テレビ愛知株式会社出向 編成局長
平成 7年 6月 | 株式会社テレビ東京メディアネット出向 常務取締役就任
平成16年 4月 | プランダス株式会社 取締役就任 （現任）
平成23年 6月 平成28年 6月 | 当社監査役就任 当社取締役・監査等委員就任 （現任）
計 | 8,814

（注）１　平成28年６月29日開催の定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって

監査等委員会設置会社へ移行しました。

２　取締役・監査等委員小野直路、上田正人及び宮永軌雄は社外取締役であります。

３　代表取締役副社長二宮清隆は代表取締役社長植村徹の義弟であります。

４　平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５　平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
国東　孝次 | 昭和16年7月28日生 | 昭和39年 4月　株式会社博報堂入社 昭和55年 3月　同社第二制作室 ＣＭチーフディレクター 平成 2年 4月　同社第二制作室 プロデュース部 プロデュースディレクター 平成 8年 4月　同社ＭＤ計画管理室 チーフマネジメントディレクター 平成13年 7月　同社定年退職 | -
関　　一由 | 昭和24年3月30日生 | 昭和44年 4月　株式会社フジテレビジョン入社 平成 6年 7月　同社編成局 映画企画室 デスク担当部長 平成13年 7月　同社編成制作局 映画部長 平成15年 6月　同社映画事業局 次長 平成21年 4月　日本映画衛星放送株式会社出向 業務部長 平成22年 4月　同社管理部長 平成23年 4月　同社執行役員就任 平成24年 9月　同社参与就任 平成26年 5月　株式会社テレプロ 取締役就任 （現任） | -

６当社では、コーポレート・ガバナンスの充実と経営体制の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の10名であります。

専務執行役員 | 中 島　信 也 | （チーフ・クリエイティブ・オフィサー 兼 Suudonn担当）
常務執行役員 | 土 藤　敏 治 | （グループ経営管理担当 兼 情報システム部担当）
常務執行役員 | 岡 本　光 正 | （デジタルメディア事業部担当 兼 国際部担当 兼 映像テクノアカデミア担当）
常務執行役員 | 伊 藤　良 平 | （経営管理統括部長 兼 経営管理部長 兼 経理部担当）
常務執行役員 | 小 坂　恵 一 | （株式会社スター・チャンネル 代表取締役社長）
常務執行役員 | 堀 井 誠一郎 | （改革推進リーダー 兼 版権営業部長）
常務執行役員 | 嶋 元　勧 治 | （広告プロダクション営業推進担当）
執行役員 | 沖 山 貴 良 | （デジタルメディア事業部 事業部長代理 兼 グループＩＴ担当）
執行役員 | 津 野　和 夫 | （映像制作事業部担当 兼 プロモーション制作事業部担当）
執行役員 | 筋 野 茂 樹 | （デジタルメディア事業部担当）

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

Ａ．企業統治の体制の概要

当社は、平成28年６月29日開催の第54回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これは、コーポレート・ガバナンス充実の一環として、取締役会の監督機能をより一層強化することに加え、経営の健全性・透明性をさらに向上させつつ、監督と業務執行を分離し、迅速な意思決定を行うことを目的とするものであります。

当社の取締役は15名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とし、監査等委員とそれ以外の取締役を区別して選任する旨を定款で定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

当社の取締役会は、取締役10名で構成され、うち３名を社外取締役としており、原則月１回開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項などの意思決定及び業務執行状況の監督を行うこととしております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（常勤取締役１名及び社外取締役３名）で構成され、原則月１回開催し、取締役・執行役員の業務の執行につき、審議し、監査機能の充実に努めることにしております。

平成15年６月から、意思決定の迅速化と外部環境の変化に的確に対応すべく、執行役員制度を導入しております。業務執行の監督は取締役及び取締役会が担い、業務執行は代表取締役社長が指揮、統括しております。

・当社の企業統治体制

Ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、事業競争力を強化し、企業価値を向上させるべく、会社の業務執行の意思決定機関である取締役会の充実、監査等委員による取締役の業務執行に対する監視機能の強化、業務遂行におけるコンプライアンス及び不正防止のための内部統制の確保をコーポレート・ガバナンスに関する重要な課題と位置づけております。

また、タイムリーかつ正確な経営情報の開示に努め、会社活動の透明性向上を図るとともに社会的公器としての企業責任を果たしてまいります。

当社は、上記の実効性の確保と監査体制の充実・独立性を両立させるべく現在の体制を採用しております。

Ｃ．内部統制システムの整備の状況

内部統制のモニタリング機能として社長直轄の内部監査室を設置し、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・法令・社内ルールの遵守状況について監査を実施し、業務の改善に向けて具体的な助言・勧告を行っております。

当社はコーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化のための牽制組織、規程類の整備を図っております。

当社のコーポレート・サポート部門は総務・人事統括部、人材開発室、広報室、経営管理統括部、経理部、情報システム部で構成され、各々、会社運営のための管理業務を担い、事業部門のサポート・牽制を実行しております。

また、当社では社内業務全般にわたる社内規程を整備しており、各部署では、業務分掌・職務権限規程等に従って業務を遂行しております。社内規程は社内施策及び関連法令の変更等に応じて適宜変更され整備されております。

Ｄ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理は、法的な面では総務部が主体となり、必要に応じ顧問弁護士等の助言・指導を受けながら、関係部署と連携して、これを行っております。

また、各種損失の危険に備え危機管理規程を制定し、これに基づき、不測の事態が発生した場合の手続を含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応により、損害の拡大を防止し、被害を最小限にとどめるよう努めております。

Ｅ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループの取締役及び従業員の法令遵守を徹底するため「東北新社グループ行動規範」を制定し、周知徹底を図るとともに、子会社において業務分掌・職務権限規程等を整備し、適正な内部統制システムを構築しております。

また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から、毎月、業績及び業務上の重要事項に関する報告を受けており、さらに、業務が適正に実施されていることを確認するため、主要な子会社の事業報告会を定期的に開催しております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査組織としては、社長直轄の内部監査室（４名）を設置しております。内部監査室は、当社並びに連結子会社を対象に、内部監査規程及び年間監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を社長に報告するとともに内部監査において判明した問題点については、被監査部門に対しその改善を指示しております。改善実施状況については、書面による報告を行わせ、さらにフォローアップ監査を徹底することで内部監査の実効性を確保しております。

監査等委員会監査は、監査等委員４名（うち３名が社外取締役）で実施いたします。監査等委員は監査等委員会で立案した監査計画及び担当に基づき取締役会の他に開催される重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、事業所への往査により取締役・執行役員の職務執行を厳正に監査することとしております。なお、常勤の監査等委員である渡辺繁和氏は、当社の経理部に平成15年７月から平成25年６月まで在籍し、通算10年にわたり資金調達、決算手続及び財務諸表の作成等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査においては、定期的に開催される会議における業務報告等を含め、必要に応じて相互の情報交換・意見交換等を通じて連携を図り、その実効性を高めるよう努めることとしております。

③　社外取締役の状況

Ａ．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役　小野直路氏と当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役　上田正人氏と当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役　宮永軌雄氏は、プランダス株式会社の取締役であり、同社と当社との間には映像コンテンツの売買等の取引関係がありますが、一般の取引条件と同様に決定しております。また、その取引金額は僅少であることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。

Ｂ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況についての考え方

当社は、独立的な立場から経営を監視し、また、会社が社会において果たすべき役割を公正に認識し、経営者の職務遂行が妥当なものであるかを監督する等の視点から社外取締役を選任しております。

Ｃ．社外取締役を選任するための独立性に関する方針

当社は、証券取引所の定める判断基準に準じて、社外取締役を選任することを方針としております。

Ｄ．内部監査及び会計監査との相互連携

社外取締役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割が果たせるよう、監査等委員会を通じ、内部監査及び会計監査と連携を図り、その実効性を高めております。

④ 役員報酬等

Ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 233 | 191 | － | － | 41 | 8
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 10 | 9 | － | － | 1 | 1
監査役 （社外監査役を除く。） | 5 | 5 | － | － | 0 | 2
社外役員 | 13 | 13 | － | － | 0 | 3

（注）１．当社は、平成28年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．当事業年度末現在における取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名、監査等委員である取締役は４名であります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）はすべて社内取締役であり、監査等委員である取締役のうち３名は社外取締役であります。

３．監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬等の限度額は、平成23年６月29日開催の第49回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬等の限度額は、平成13年６月29日開催の第39回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。

４．監査等委員会設置会社移行後の取締役の報酬等の限度額は、平成28年６月29日開催の第54回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額500百万円以内、監査等委員である取締役については年額50百万円以内と決議いただいております。

Ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は代表取締役社長を委員長とする役員報酬委員会を設置し、役員報酬テーブルを定め、経営環境の変化に応じて改訂を行っております。

役員報酬額算定の基本概念は、職責に応じたものとしております。

⑤　株式の保有状況

Ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

26銘柄　6,467百万円

Ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 1,720,000 | 2,193 | 営業上の取引関係の維持・強化
東映㈱ | 1,478,000 | 1,480 | 営業上の取引関係の維持・強化
㈱マーベラス | 780,000 | 787 | 営業上の取引関係の維持・強化
㈱東京放送ホールディングス | 357,100 | 622 | 営業上の取引関係の維持・強化
㈱電通 | 40,132 | 226 | 営業上の取引関係の維持・強化
松竹㈱ | 162,000 | 171 | 営業上の取引関係の維持・強化
㈱ＡＯＩ Ｐｒｏ. | 118,500 | 111 | 営業上の取引関係の維持・強化
東京テアトル㈱ | 700,000 | 84 | 営業上の取引関係の維持・強化
㈱イマジカ・ロボット ホールディングス | 160,000 | 64 | 営業上の取引関係の維持・強化
㈱ティー・ワイ・オー | 319,500 | 56 | 営業上の取引関係の維持・強化
㈱ＷＯＷＯＷ | 14,000 | 33 | 営業上の取引関係の維持・強化
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ | 3,700 | 9 | 営業上の取引関係の維持・強化
㈱テレビ朝日ホールディングス | 100 | 0 | 営業上の取引関係の維持・強化

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 1,720,000 | 2,270 | 営業上の取引関係の維持・強化
東映㈱ | 1,478,000 | 1,405 | 営業上の取引関係の維持・強化
㈱東京放送ホールディングス | 357,100 | 709 | 営業上の取引関係の維持・強化
㈱マーベラス | 780,000 | 680 | 営業上の取引関係の維持・強化
㈱電通 | 40,132 | 242 | 営業上の取引関係の維持・強化
松竹㈱ | 162,000 | 212 | 営業上の取引関係の維持・強化
ＡＯＩ ＴＹＯ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ㈱ | 176,010 | 147 | 営業上の取引関係の維持・強化
㈱イマジカ・ロボット ホールディングス | 160,000 | 118 | 営業上の取引関係の維持・強化
東京テアトル㈱ | 700,000 | 102 | 営業上の取引関係の維持・強化
㈱ＷＯＷＯＷ | 14,000 | 54 | 営業上の取引関係の維持・強化
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ | 3,700 | 12 | 営業上の取引関係の維持・強化
㈱テレビ朝日ホールディングス | 100 | 0 | 営業上の取引関係の維持・強化

⑥ 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により自己の株式を取締役会の決議により取得することができる旨を定款で定めております。これは、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己株式の取得が行えることを目的とするものであります。

⑦ 中間配当の決定機関

当社は、中間配当について、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。

⑧ 取締役の責任免除の決定機関

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

⑩　会計監査人

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。平成29年３月期の監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員　業務執行社員 ： 　 小　野　英　樹
指定有限責任社員　業務執行社員 ： 　 長　沼　洋　佑
指定有限責任社員　業務執行社員 ： 　 佐　瀬　　　剛

（注）１．業務執行社員の継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２．監査業務に係る補助者は、公認会計士、その他計19名で構成されております。

３．有限責任監査法人トーマツ、業務執行社員及びその補助者と当社との間には、利害関係はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 85 | － | 85 | －
連結子会社 | － | － | 7 | －
計 | 85 | － | 92 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。