## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 73,116,000
計 | 73,116,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （2021年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （2021年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 46,735,334 | 46,735,334 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数　100株
計 | 46,735,334 | 46,735,334 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2006年４月１日 (注) | 23,367,667 | 46,735,334 | － | 2,487 | － | 3,732

（注）株式分割

2006年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、2006年４月１日を効力発生日としてその所有株式１株につき２株の割合をもって株式を分割いたしました。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 7 | 19 | 50 | 81 | 2 | 3,140 | 3,299 | －
所有株式数 (単元) | － | 3,462 | 30,001 | 11,339 | 77,911 | 3 | 344,609 | 467,325 | 2,834
所有株式数 の割合(％) | － | 0.74 | 6.42 | 2.43 | 16.67 | 0.00 | 73.74 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,786,847株は「個人その他」に17,868単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合(％)
植村　久子 | 東京都世田谷区 | 9,716,328 | 21.61
植村　綾 | 東京都世田谷区 | 9,074,711 | 20.19
二宮　五月 | 東京都世田谷区 | 9,060,071 | 20.15
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１-５-１ | 2,200,000 | 4.89
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人　BOFA証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE ２ KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１-４-１ 日本橋一丁目三井ビルディング） | 1,768,100 | 3.93
３D OPPORTUNITY MASTER FUND （常任代理人　香港上海銀行） | PO BOX 309, UGLAND HOUSE, GRAND CAYMAN, KY１ 1104, CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋３-11-１） | 1,450,000 | 3.22
HSBC PRIVATE BANK (SUISSE) SA GENEVA, CLIENT ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行） | ２ PLACE DU LAC,CASE POSTALE 3580, 1211 GENEVA ３, SWITZERLAND （東京都中央区日本橋３-11-１） | 976,000 | 2.17
東北新社従業員持株会 | 東京都港区赤坂４-８-10 | 900,200 | 2.00
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１-９-７ 大手町フィナンシャルシテイサウスタワー | 638,361 | 1.42
MSIP CLENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 ４QA, U.K. （東京都千代田区大手町１-９-７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） | 558,800 | 1.24
計 | ― | 36,342,571 | 80.85

（注）１．2020年８月24日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であった植村伴次郎氏は、当事業年度中に主要株主ではなくなるとともに、前事業年度末において主要株主ではなかった植村久子氏が当事業年度中において主要株主となっております。

２．2020年12月28日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であった植村徹氏は、当事業年度中に主要株主ではなくなりました。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,786,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 44,945,700 | 449,457 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,834 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 46,735,334 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 449,457 | －

（注） 「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株、また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
株式会社東北新社 | 東京都港区赤坂４-８-10 | 1,786,800 | － | 1,786,800 | 3.82
計 | － | 1,786,800 | － | 1,786,800 | 3.82

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,786,847 | － | 1,786,847 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は経営基盤及び財務体質の強化とのバランスを考慮しつつ、安定的な配当を行うことを基本方針とし、それに加えて各期の業績を踏まえて配当額を決定し、株主への還元を行ってまいります。

当社は、年１回の剰余金の期末配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、将来の投資負担を控除した営業利益に基づき見直しを行った結果、１株当たり11円の配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は30.8％となりました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年６月29日 | 494 | 11
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は事業競争力を強化し、企業価値を向上させるべく、会社の業務執行の意思決定機関である取締役会の充実、監査等委員会による取締役会に対する監査機能の強化、業務執行におけるコンプライアンス及び不正防止のための内部統制の確保をコーポレート・ガバナンスに関する重要な課題と位置付けております。

また、タイムリーかつ正確な経営情報の開示に努め、会社活動の透明性向上を図るとともに社会的公器としての企業責任を果たしてまいる所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

Ａ．企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択しており、会社の機関として会社法に定められる株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。

当社の取締役は15名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とし、監査等委員とそれ以外の取締役を区別して選任する旨を定款で定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

当社の取締役会は、取締役11名（中島信也（議長）、伊藤良平、小坂恵一、河西正勝、大嶌諭、沖山貴良、山上俊夫、土藤敏治、小野直路、関一由、伊藤和明）で構成され、うち４名を社外取締役（山上俊夫、小野直路、関一由、伊藤和明）としており、原則月１回開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項などの意思決定及び業務執行状況の監督を行うこととしております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（常勤取締役１名（土藤敏治（議長））及び社外取締役３名（小野直路、関一由、伊藤和明））で構成され、原則月１回開催し、取締役及び執行役員の業務の執行につき、審議し、監査機能の充実に努めることとしております。

また、当社は、意思決定の迅速化と外部環境の変化に的確に対応すべく、執行役員制度を導入しております。業務執行の監督は取締役及び取締役会が担い、業務執行は代表取締役社長が指揮、統括しております。

・当社の企業統治体制

Ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員として３名の社外取締役を選任しており、取締役会で中立的な立場から取締役の業務執行や会社運営を監督することにより、監督機能が十分に整っていると認識しております。

③　企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システムの整備の状況

内部統制のモニタリング機能として社長直轄の内部監査室を設置し、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・法令・社内ルールの遵守状況について監査を実施し、業務の改善に向けて具体的な助言・勧告を行っております。

当社はコーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化のための牽制組織、規程類の整備を図っております。

当社のコーポレート部門は総務部、人事部、ワークスタイルデザイン室、広報室、ＩＲ室、経営管理部、経理部及びグループＩＴ推進部で構成され、各々、会社運営のための管理業務を担い、事業部門のサポート・牽制を実行しております。

また、当社では社内業務全般にわたる社内規程を整備しており、各部署では、業務分掌・職務権限規程等に従って業務を遂行しております。社内規程は社内施策及び関連法令の変更等に応じて適宜変更され整備されております。

なお、当社は、本年５月24日に公表いたしました「総務省職員との会食問題等に関する特別委員会の報告および弊社の対応方針」においてお知らせしましたとおり、上記に関する再発防止のため、次のとおり対応方針をとることといたします。

（１）コンプライアンス再構築委員会の発足

（２）外部専門家を起用することによるコンプライアンス体制の構築

（３）社外取締役としてコンプライアンス分野に造詣の深い専門家を選任

（４）内部監査報告体制の変更

当社は、上記再発防止策を徹底し、株主、投資家、お客様、取引先、その他ステークホルダーの皆様に対する信頼の回復に努めてまいります。

Ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理は、法的な面では総務部が主体となり、必要に応じ顧問弁護士等の助言・指導を受けながら、関係部署と連携して、これを行っております。

また、各種損失の危険に備え危機管理規程を制定し、これに基づき、不測の事態が発生した場合の手続を含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応により、損害の拡大を防止し、被害を最小限にとどめるよう努めております。

Ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループの取締役及び従業員の法令遵守を徹底するため「東北新社グループ行動規範」を制定し、周知徹底を図るとともに、子会社において業務分掌・職務権限規程等を整備し、適正な内部統制システムを構築しております。

また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から、毎月、業績及び業務上の重要事項に関する報告を受けており、さらに、業務が適正に実施されていることを確認するため、主要な子会社の事業報告会を定期的に開催しております。

Ｄ．自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により自己の株式を取締役会の決議により取得することができる旨を定款で定めております。これは、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己株式の取得が行えることを目的とするものであります。

Ｅ．中間配当の決定機関

当社は、中間配当について、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。

Ｆ．取締役の責任免除の決定機関

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

Ｇ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く）は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 中島　信也 | 1959年1月15日生 |
1982年 4月 | 当社入社
1995年 4月 | 当社取締役
1996年 1月 | 当社ＣＭ本部 企画演出部長
2003年 6月 | 当社取締役 兼 執行役員上席常務
2004年 6月 | 当社取締役 兼 上席常務執行役員
2006年 6月 | 当社専務取締役
2011年 6月 | 当社取締役専務執行役員
2015年 6月 | 当社取締役上席専務執行役員
2016年 6月 | 当社取締役専務執行役員
2019年 6月 | 当社取締役副社長
2021年 2月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 45
代表取締役副社長 | 伊藤　良平 | 1955年2月17日生 |
2005年 4月 | 当社入社
2006年 6月 | 当社執行役員
2007年 2月 | 当社上席執行役員 経営企画部長
2010年12月 | 当社経営管理統括部 統括部長代理 兼 経営管理部長
2011年 7月 | 当社経営管理統括部長 兼 経営管理部長 兼 放送事業統括補佐
2013年 6月 | 当社常務執行役員
2014年 6月 | 当社上席常務執行役員
2017年 6月 | 当社取締役常務執行役員
2019年 6月 | 当社取締役副社長
2021年 2月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| (注)３ | 3
取締役専務執行役員 | 小坂　恵一 | 1955年1月28日生 |
1977年 4月 | 当社入社
2001年11月 | 当社取締役
2004年 6月 | 当社常務執行役員
2006年 6月 | 当社取締役
2010年 6月 | 当社常務取締役
2011年 6月 | 当社上席常務執行役員
2015年 6月 | 当社取締役上席常務執行役員
2015年 9月 | 株式会社スター・チャンネル 代表取締役社長（現任）
2016年 6月 | 当社常務執行役員
2018年 6月 | 当社取締役常務執行役員
2021年 3月 | 株式会社東北新社メディアサービス 代表取締役社長（現任）
2021年 6月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
| (注)３ | 3
取締役常務執行役員 | 河西　正勝 | 1969年10月19日生 |
1992年 4月 | 当社入社
2012年 4月 | 当社ＣＭ本部第３プロダクション センター長
2013年 7月 | 当社ＣＭ統括本部第２ＣＭ制作本部 本部長代理
2015年 6月 | 当社執行役員
2016年 4月 | 当社Production２プレジデント
2016年 6月 | 当社シニアマネジメント
2018年 6月 | 当社執行役員
2019年 6月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| (注)３ | 7
取締役常務執行役員 | 大嶌　諭 | 1976年8月13日生 |
2001年 4月 | 当社入社
2012年 4月 | 当社ＣＭ本部第４プロダクション センター長
2013年 7月 | 当社ＣＭ統括本部第１ＣＭ制作本部 第１プロダクションセンター長
2015年 4月 | 当社ＣＭ統括本部第１ＣＭ制作本部 AKASAKA SATELLITEセンター長
2016年 4月 | 当社Production１プレジデント
2016年10月 | 当社シニアマネジメント
2018年 6月 | 当社執行役員
2019年 6月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役常務執行役員 | 沖山　貴良 | 1969年4月26日生 |
2001年10月 | 当社入社
2004年 6月 | 当社執行役員
2004年 7月 | 当社衛星放送事業本部長
2006年 8月 | 当社事業戦略部長
2009年 6月 | 当社上席執行役員
2012年 6月 | 当社常務執行役員
2016年 6月 | 当社執行役員
2018年 6月 | 当社常務執行役員
2020年 6月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| (注)３ | 17
取締役 | 山上　俊夫 | 1966年2月14日生 |
1997年 4月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2006年 3月 | 株式会社オプト（現 株式会社デジタルホールディングス）社外監査役
2006年 4月 | やまうえ法律事務所開設（現任）
2016年 3月 | 株式会社オプトホールディング（現 株式会社デジタルホールディングス） 社外取締役監査等委員（現任）
2021年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役・監査等委員 | 土藤　敏治 | 1956年6月19日生 |
1979年 3月 | 当社入社
2001年 1月 | 当社社長室部長
2001年10月 | 当社経営管理部長
2003年 6月 | 当社執行役員
2004年 6月 | 当社常務執行役員
2005年 6月 | 当社上席執行役員
2009年 6月 | 当社取締役
2011年 6月 | 当社取締役上席常務執行役員
2016年 6月 | 当社取締役常務執行役員
2020年 6月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)４ | 19
取締役・監査等委員 | 小野　直路 | 1947年8月4日生 |
1971年 4月 | 日本放送協会入局
1996年 6月 | 同協会番組制作局科学番組部長
2003年 6月 | 同協会衛星ハイビジョン局担当局長
2005年 4月 | 同協会理事
2008年 4月 | 株式会社ＮＨＫプラネット 代表取締役社長
2008年 6月 | 株式会社ＮＨＫエンタープライズ 代表取締役社長
2011年 2月 | 日本放送協会副会長
2015年 6月 | 当社取締役
2016年 6月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
取締役・監査等委員 | 関　一由 | 1949年3月30日生 |
1969年 4月 | 株式会社フジテレビジョン入社
1994年 7月 | 同社編成局映画企画室 デスク担当部長
2001年 7月 | 同社編成制作局映画部長
2003年 6月 | 同社映画事業局次長
2009年 4月 | 日本映画衛星放送株式会社出向 業務部長
2010年 4月 | 同社管理部長
2011年 4月 | 同社執行役員
2012年 9月 2014年 5月 | 同社参与 株式会社テレプロ取締役（現任）
2020年 6月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
取締役・監査等委員 | 伊藤　和明 | 1953年6月26日生 |
1977年 4月 | 日本テレビ放送網株式会社入社
2009年 6月 | 株式会社フォアキャスト・コミュニケーションズ代表取締役社長
2011年 6月 | 日本テレビ放送網株式会社 執行役員総務局長
2012年 6月 | 株式会社バップ代表取締役社長
2013年 6月 | 株式会社宮城テレビ放送代表取締役社長
2017年 6月 | 同社代表取締役会長
2018年 6月 | 同社取締役会長
2019年 6月 2020年 6月 | 同社相談役（非常勤） 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
計 | 99

（注）１．取締役山上俊夫は社外取締役であります。

２．取締役・監査等委員小野直路、関一由及び伊藤和明は社外取締役であります。

３．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
国東　孝次 | 1941年7月28日生 | 1964年 4月　株式会社博報堂入社 1980年 3月　同社第二制作室 ＣＭチーフディレクター 1990年 4月　同社第二制作室プロデュース部 プロデュースディレクター 1996年 4月　同社ＭＤ計画管理室 チーフマネジメントディレクター 2001年 7月　定年により同社退職 | －

６．当社では、コーポレート・ガバナンスの充実と経営体制の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の15名であります。

専務執行役員 | 小 坂　恵 一 | （メディア事業部担当 兼 コンテンツ統括部担当 兼 株式会社スター・チャンネル 代表取締役社長 兼 株式会社東北新社メディアサービス 代表取締役社長）
常務執行役員 | 沖 山　貴 良 | （グループＩＴ推進部長）
常務執行役員 | 河 西　正 勝 | （広告プロダクション担当）
常務執行役員 | 大 嶌　　 諭 | （広告プロダクション担当 兼 コーポレート担当）
常務執行役員 | 大 沼　和 彦 | （総務部長）
執行役員 | 吉 田　大 二 | （株式会社ダブル・ティー・エフ・シー 代表取締役社長）
執行役員 | 林 　　隆 司 | （株式会社オフィスＰＡＣ 代表取締役社長）
執行役員 | 鵜 飼　　 陽 | （人事部長）
執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 | 服 部　洋 之 小 松　哲 郎 飯 塚　義 豪 井 上 みち子 佐 藤　雅 之 大 村　崇 也 溝 渕　浩 司 | （メディア事業部 事業部長代行 兼 映画・ドラマコミュニティ統括部長） （経理部長） （音響字幕制作事業部長） （Suudonn チーフプロデューサー） （映像制作事業部長） （Production1 プレジデント） （Production2 プレジデント）

②　社外取締役の状況

Ａ．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役　山上俊夫氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役　小野直路氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役　関一由氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役　伊藤和明氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

Ｂ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況についての考え方

当社は、独立的な立場から経営を監視し、また、会社が社会において果たすべき役割を公正に認識し、経営者の職務遂行が妥当なものであるかを監督する等の視点から社外取締役を選任しております。

Ｃ．社外取締役を選任するための独立性に関する方針

当社は、証券取引所の定める判断基準に準じて、社外取締役を選任することを方針としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割が果たせるよう、監査等委員会を通じ、内部監査及び会計監査と連携を図り、その実効性を高めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

Ａ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、監査等委員４名（うち３名が社外取締役）で構成されております。監査等委員は監査等委員会で立案した監査計画に基づき、取締役会の他に開催される重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、事業所への往査により、取締役及び執行役員の職務執行を厳正に監査することとしております。なお、常勤の監査等委員である土藤敏治氏は、当社の経営管理部長、取締役及び子会社の監査役を歴任し、財務諸表等の分析業務や資金管理等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

Ｂ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、１回当たりの所要時間は約１時間でした。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 土藤　敏治 | ９回 | ９回
常勤監査等委員 | 渡辺　繁和 | １回 | １回
監査等委員 | 小野　直路 | 10回 | 10回
監査等委員 | 関　　一由 | ９回 | ９回
監査等委員 | 伊藤　和明 | ９回 | ９回
監査等委員 | 上田　正人 | １回 | １回
監査等委員 | 宮永　軌雄 | １回 | １回

（注）開催回数については、在任期間に開催された監査等委員会の回数を表示しております。

監査等委員会における主な検討事項としては、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、取締役・執行役員の職務執行の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選定・評価、会計監査人の報酬に対する同意、内部統制システムの整備・運用状況等であります。

また、常勤監査等委員の活動としては、当社取締役会や経営会議等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認、取締役等との意見交換、期末における実地監査及び会計監査人による実地監査の立ち合い等を行っております。その内容は、監査等委員会等において他の監査等委員にも共有しております。

② 内部監査の状況

内部監査組織としては、社長直轄の内部監査室（４名）を設置しております。内部監査室は、当社及び連結子会社を対象に、内部監査規程及び年間監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を社長に報告するとともに内部監査において判明した問題点については、被監査部門に対しその改善を指示しております。改善実施状況については、書面による報告を行わせ、さらにフォローアップ監査を徹底することで内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査においては、定期的に開催される会議における業務報告等を含め、必要に応じて相互に情報及び意見等の交換を通じて連携を図り、その実効性を高めるよう努めることとしております。

③　会計監査の状況

Ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

Ｂ．継続監査期間

22年間

Ｃ．業務を執行した公認会計士

桃木秀一

佐瀬　　剛

Ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　８名

公認会計士試験合格者　７名

その他　　　　　　　　９名

Ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

Ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。

なお、現在の当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、評価の結果、問題はないものと認識しております。

④　監査報酬の内容等

Ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 87 | － | 85 | 6
連結子会社 | 7 | － | 7 | －
計 | 94 | － | 92 | 6

当社における非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の導入支援によるものであります。

Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（Ａ．を除く）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）及び当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

Ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）及び当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

Ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

Ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、当事業年度の会計監査計画の監査時間や配員計画等の内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の職務の遂行状況の相当性、監査報酬の推移及び過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬の前提となる報酬見積りの算出根拠を検証した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を協議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

Ａ．基本方針

当社の取締役の報酬等は、金銭報酬等である「基本報酬」と「役員退職慰労金」によって構成する固定報酬と業績連動報酬である「賞与」によって構成し、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

Ｂ．金銭報酬等（業績連動報酬等及び非金銭報酬等以外）の額又はその算定方法の決定方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針等を含む。）

当社の取締役の「基本報酬」は、各役位及び職責に応じて毎月固定額を支給する報酬であり、「役員退職慰労金」は、長期的なインセンティブ付与を目的に毎年一定額を引き当て、退任時に役員退職慰労金規程に基づき、査定して一括して支給する報酬とする。

Ｃ．業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針

業績連動報酬は、一定の業績指標に基づきその期の業績に貢献があった取締役に対し期末賞与を支給する場合があり、その額及び業績指標の設定については役員報酬委員会の審議により決定する。当社の取締役の報酬等として、非金銭報酬を支給しない。

Ｄ．金銭報酬等の額、業績連動報酬等（又は非金銭報酬等）の額における取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

これらの支給割合は、役位、職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し役員報酬委員会の審議に基づき設定される。

Ｅ．取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の決定は、2016年６月29日開催の第54回定時株主総会決議により年額500百万円以内とされた範囲内で毎期、取締役会決議に基づき、代表取締役社長に一任する。代表取締役社長は一任決議を受け、代表取締役社長を委員長とする役員報酬委員会の審議を経て個人別の報酬等を決定する。役員報酬委員会は社外取締役以外の取締役全員で構成する。

Ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

役員報酬委員会は原則として年１回開催し、代表取締役社長の他常勤の取締役が出席し、役員報酬テーブルを定め、個人別の報酬等の額を審議する。役員報酬額の算定は職責に応じたものとするが、経営環境の変化に応じて役員報酬テーブルを改訂する。

なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、2016年６月29日開催の第54回定時株主総会決議により年額50百万円以内とされた範囲内で、監査等委員である取締役の協議にて決定する。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の限度額は、2016年６月29日開催の第54回定時株主総会において年額500百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名であります。

取締役（監査等委員）の報酬等の限度額は、2016年６月29日開催の第54回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名であります。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うことに最も適しているため、代表取締役社長である中島信也に一任いたしております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役員報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその原案を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 324 | 268 | － | 55 | － | 10
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 22 | 19 | － | 3 | － | 2
社外役員 | 22 | 21 | － | 0 | － | 5

（注）当事業年度末現在における取締役（監査等委員である取締役を除く）は６名、監査等委員である取締役は４名であります。取締役（監査等委員である取締役を除く）はすべて社内取締役であり、監査等委員である取締役のうち３名は社外取締役であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の、株式の保有目的が営業上の理由等純投資目的以外の目的である株式とを区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式に関して、保有先企業との安定的な関係を継続させ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がると認められる場合に政策保有目的で株式を保有しております。

保有の合理性にあたっては、保有目的の適切性、保有先企業との取引状況、直近の財務状況等を毎年検証し、取締役会で報告をしており、継続的な保有の意義が希薄と考えられる株式については縮減していく方針です。

Ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 16 | 554
非上場株式以外の株式 | 5 | 8,156

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 40 | 当該出資を通じて双方の事業リソースを用いた協力関係を築くことで中長期的な企業価値の向上に資するものと判断した為
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

Ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東映㈱ | 147,800 | 147,800 | プロパティ事業における営業上の取引関係の維持・強化を図る為 定量的な保有効果：（注） | 有
3,530 | 2,004
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 1,720,000 | 1,720,000 | 広告プロダクション事業における営業上の取引関係の維持・強化を図る為 定量的な保有効果：（注） | 無
3,173 | 1,874
㈱ＴＢＳホールディングス | 357,100 | 357,100 | プロパティ事業における営業上の取引関係の維持・強化を図る為 定量的な保有効果：（注） | 無
775 | 537
㈱マーベラス | 780,000 | 780,000 | プロパティ事業における営業上の取引関係の維持・強化を図る為 定量的な保有効果：（注） | 無
671 | 416
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ | 3,700 | 3,700 | 財務活動の円滑化を図る為 定量的な保有効果：（注） | 無
5 | 4

（注）定量的な保有効果については取引上の守秘義務の観点から記載を差し控えておりますが、保有目的の適切性、保有先企業との取引状況等の保有の合理性を確認しております。

みなし保有株式

該当する銘柄はございません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 154 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 270 | 21

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する銘柄はございません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
㈱ＩＭＡＧＩＣＡ　ＧＲＯＵＰ | 160,000 | 86
東京テアトル㈱ | 50,000 | 63
㈱電通グループ | 1,032 | 3
ＡＯＩ　ＴＹＯ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ㈱ | 1,010 | 0