## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 73,116,000
計 | 73,116,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （2023年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （2023年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 46,735,334 | 46,735,334 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 46,735,334 | 46,735,334 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2006年４月１日 (注) | 23,367,667 | 46,735,334 | － | 2,487 | － | 3,732

（注）株式分割

2006年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、2006年４月１日を効力発生日としてその所有株式１株につき２株の割合をもって株式を分割いたしました。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 6 | 14 | 50 | 69 | 2 | 2,822 | 2,963 | －
所有株式数 (単元) | － | 4,297 | 9,123 | 85,021 | 98,286 | 3 | 270,595 | 467,325 | 2,834
所有株式数 の割合(％) | － | 0.92 | 1.95 | 18.19 | 21.03 | 0.00 | 57.90 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,786,847株は「個人その他」に17,868単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合(％)
植村　久子 | 東京都世田谷区 | 9,716,328 | 21.61
植村　綾 | 東京都世田谷区 | 7,342,711 | 16.33
株式会社NAMC | 東京都世田谷区尾山台２丁目12-７ | 3,664,000 | 8.15
株式会社from B | 東京都世田谷区尾山台２丁目12-７ | 3,664,000 | 8.15
きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合 | 東京都港区南青山３丁目10-43 | 3,464,000 | 7.70
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 2,131,100 | 4.74
3D OPPORTUNITY MASTER FUND （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | PO BOX 309, UGLAND HOUSE, GRAND CAYMAN, KY１ 1104, CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 1,450,000 | 3.22
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 1,148,000 | 2.55
HSBC PRIVATE BANK (SUISSE) SA GENEVA - SEGREG UK IND1 CLT ASSET （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 9-17 QUAI DES BERGUES 1201 GENEVA SWITZERLAND （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 976,000 | 2.17
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 820,000 | 1.82
計 | ― | 34,376,139 | 76.47

（注）３Ｄインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド（3D Investment Partners Pte. Ltd.）から、2023年５月18日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、2023年５月11日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、３Ｄインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッドの大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者　　　３Ｄインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド

住所　　　　　　シンガポール共和国179101、ノースブリッジロード250、#13-01ラッフルズシティタワー

保有株券等の数　5,304,000株

株券等保有割合　11.35％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,786,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 44,945,700 | 449,457 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,834 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 46,735,334 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 449,457 | －

（注） 「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株、また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
株式会社東北新社 | 東京都港区赤坂４丁目８-10 | 1,786,800 | － | 1,786,800 | 3.82
計 | － | 1,786,800 | － | 1,786,800 | 3.82

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,786,847 | － | 1,786,847 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は経営基盤及び財務体質の強化とのバランスを考慮しつつ、業績に連動した配当を継続していくことを基本方針としております。

当社は、年１回の剰余金の期末配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり19円の配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は31.2％となりました。

内部留保資金については、将来の事業展開に必要な投資資金として活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年６月29日 | 854 | 19
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は事業競争力を強化し、企業価値を向上させるべく、会社の業務執行の意思決定機関である取締役会の充実、監査等委員会による取締役会に対する監査機能の強化、業務執行におけるコンプライアンス及び不正防止のための内部統制の確保をコーポレート・ガバナンスに関する重要な課題と位置付けております。

また、タイムリーかつ正確な経営情報の開示に努め、会社活動の透明性向上を図るとともに社会的公器としての企業責任を果たしてまいる所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

Ａ．企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択しており、会社の機関として会社法に定められる株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。

当社の取締役は15名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とし、監査等委員とそれ以外の取締役を区別して選任する旨を定款で定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

当社の取締役会は、取締役14名（小坂恵一（議長）、沖山貴良、江草康二、家氏太造、二宮清隆、中野智司、山口哲史、鈴木咲江子、岩倉正和、上村はじめ、谷定典、小野直路、関一由、伊藤和明）で構成され、うち６名を社外取締役（鈴木咲江子、岩倉正和、上村はじめ、小野直路、関一由、伊藤和明）としており、原則月１回開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項などの意思決定及び業務執行状況の監督を行うこととしております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（常勤取締役１名（谷定典（議長））及び社外取締役３名（小野直路、関一由、伊藤和明））で構成され、原則月１回開催し、取締役及び執行役員の業務の執行につき、審議し、監査機能の充実に努めることとしております。

また、当社は、意思決定の迅速化と外部環境の変化に的確に対応すべく、執行役員制度を導入しております。業務執行の監督は取締役及び取締役会が担い、業務執行は代表取締役社長が指揮、統括しております。

・当社の企業統治体制

Ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員として３名の社外取締役を選任しており、取締役会で中立的な立場から取締役の業務執行や会社運営を監督することにより、監督機能が十分に整っていると認識しております。

③　企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システムの整備の状況

内部統制のモニタリング機能として社長直轄の内部監査室を設置し、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・法令・社内ルールの遵守状況について監査を実施し、業務の改善に向けて具体的な助言・勧告を行っております。

当社はコーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化のための牽制組織、規程類の整備を図っております。

当社のコーポレート部門は総務部、人事部、ワークスタイルデザイン室、コーポレートコミュニケーション部、経営管理部、経理部及びグループＩＴ推進部で構成され、各々、会社運営のための管理業務を担い、事業部門のサポート・牽制を実行しております。

また、当社では社内業務全般にわたる社内規程を整備しており、各部署では、業務分掌・職務権限規程等に従って業務を遂行しております。社内規程は社内施策及び関連法令の変更等に応じて適宜変更され整備されております。

当社は、コンプライアンス基本方針及び体制のもと、グループ一丸となって株主、投資家、顧客、取引先及びその他ステークホルダーの皆様に対する信頼の向上に引き続き努めてまいります。

Ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理は、法的な面では総務部が主体となり、必要に応じ顧問弁護士等の助言・指導を受けながら、関係部署と連携して、これを行っております。

また、各種損失の危険に備え危機管理規程を制定し、これに基づき、不測の事態が発生した場合の手続を含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応により、損害の拡大を防止し、被害を最小限にとどめるよう努めております。

Ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループの取締役及び従業員の法令遵守を徹底するため「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、周知徹底を図るとともに、子会社において業務分掌・職務権限規程等を整備し、適正な内部統制システムを構築しております。

また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から、毎月、業績及び業務上の重要事項に関する報告を受けており、さらに、業務が適正に実施されていることを確認するため、主要な子会社の事業報告会を定期的に開催しております。

Ｄ．自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により自己の株式を取締役会の決議により取得することができる旨を定款で定めております。これは、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己株式の取得が行えることを目的とするものであります。

Ｅ．中間配当の決定機関

当社は、中間配当について、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。

Ｆ．取締役の責任免除の決定機関

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

Ｇ．責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各監査等委員との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

Ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とし、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある訴訟費用や損害賠償金等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由を設けております。

Ｉ．取締役会等の活動状況

当社は、取締役会を原則月１回開催しており、当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 小坂　 恵一 | 18回 | 18回
取締役 | 土藤　 敏治 | 18回 | 18回
取締役常務執行役員 | 河西　 正勝 | 18回 | 18回
取締役常務執行役員 | 大嶌　　 諭 | 18回 | 18回
取締役 | 沖山　 貴良 | 18回 | 18回
取締役 | 江草　 康二 | 14回 | 14回
取締役 | 山上　 俊夫 | 18回 | 18回
取締役 | 家氏　 太造 | 14回 | 14回
取締役 | 鈴木 咲江子 | 14回 | 14回
取締役（常勤監査等委員） | 谷　　 定典 | 14回 | 14回
取締役（監査等委員） | 小野　 直路 | 18回 | 17回
取締役（監査等委員） | 関　　 一由 | 18回 | 18回
取締役（監査等委員） | 伊藤　 和明 | 18回 | 18回
前代表取締役社長 | 中島　 信也 | ４回 | ４回
前代表取締役副社長 | 伊藤　 良平 | ４回 | ４回

当社は、当事業年度において取締役会を18回開催しており、１回当たりの所要時間は約１時間でした。取締役は、原則全ての取締役会に全員が出席しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、年度予算の承認、規程類の改訂、役員の選任、株式の出資及び売却、映像製作に関する出資、事業所の移転、組織変更及び人事異動、その他会社法等で定められた法定決議事項等であります。

役員報酬委員会は原則として年１回開催し、代表取締役社長の他常勤の取締役が出席し、役員報酬テーブルを定め、個人別の報酬等の額を審議しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 小坂　恵一 | 1955年1月28日生 |
1977年 4月 | 当社入社
2001年11月 | 当社取締役
2004年 6月 | 当社常務執行役員
2006年 6月 | 当社取締役
2010年 6月 | 当社常務取締役
2011年 6月 | 当社上席常務執行役員
2015年 6月 | 当社取締役上席常務執行役員
2015年 9月 | 株式会社スター・チャンネル 代表取締役社長
2016年 6月 | 当社常務執行役員
2018年 6月 | 当社取締役常務執行役員
2021年 3月 | 株式会社東北新社メディアサービス 代表取締役社長
2021年 6月 | 当社取締役専務執行役員
2022年 6月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 12
取締役 | 沖山　貴良 | 1969年4月26日生 |
2001年10月 | 当社入社
2004年 6月 | 当社執行役員
2004年 7月 | 当社衛星放送事業本部長
2006年 8月 | 当社事業戦略部長
2009年 6月 | 当社上席執行役員
2012年 6月 | 当社常務執行役員
2016年 6月 | 当社執行役員
2018年 6月 | 当社常務執行役員
2020年 6月 | 当社取締役常務執行役員
2022年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 24
取締役 | 江草　康二 | 1961年3月14日生 |
1983年 4月 | 株式会社電通入社
2007年 7月 | オグルヴィ・アンド・メイザー・ジャパン株式会社（現 ジオメトリー・オグルヴィ・ジャパン合同会社） 取締役マネージング・ディレクター
2010年 7月 | 株式会社テー・オー・ダブリュー入社 執行役員社長室長
2010年 9月 | 同社取締役兼執行役員社長室長
2011年 7月 | 同社常務取締役兼執行役員社長室長
2012年 7月 | 同社代表取締役社長兼ＣＯＯ
2013年 9月 | 同社代表取締役社長兼ＣＥＯ
2022年 1月 | 当社執行役員
2022年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 1
取締役 | 家氏　太造 | 1961年10月27日生 |
1986年 4月 | 株式会社博報堂入社
2000年 4月 | 株式会社デジタルガレージ入社
2001年 6月 | 同社取締役
2005年 6月 | 株式会社カカクコム取締役
2014年 6月 | 株式会社カカクコム・インシュアランス 代表取締役社長
2017年 6月 | フォートラベル株式会社監査役
2019年 6月 | 株式会社カカクコム顧問
2022年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 二宮　清隆 | 1959年4月29日生 |
2000年 5月 | 当社入社
2000年 8月 | 当社取締役
2001年11月 | 当社常務取締役
2003年 6月 | 当社取締役兼執行役員上席常務
2004年 6月 | 当社取締役兼上席常務執行役員
2006年 6月 | 当社常務取締役
2009年 6月 | 当社専務取締役
2010年 6月 | 当社代表取締役副社長
2019年 6月 | 当社代表取締役社長
2021年 6月 | 当社特別顧問
2023年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 51
取締役 | 中野　智司 | 1960年3月10日生 |
1982年 4月 | 株式会社電通入社
2000年 1月 | 同社経理局企画調査部長
2009年10月 | 同社経理局次長兼税務企画部長
2016年 7月 | 株式会社電通マネジメントサービス 取締役兼経理業務３部長
2017年 3月 | 同社代表取締役社長
2020年 3月 | 株式会社ジエブ取締役
2023年 3月 | 当社顧問
2023年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 山口　哲史 | 1961年4月18日生 |
1985年 4月 | ソニー株式会社入社
2003年 3月 | 株式会社スター・チャンネル出向 取締役兼ＣＦＯ
2019年10月 | 当社入社 デジタルメディア事業部 メディア事業統括部 統括部長代理
2020年 5月 | 当社メディア事業部 事業統括部長兼事業企画部長
2022年 6月 | 当社メディア事業部長
2022年 6月 | 当社執行役員
2022年 6月 | 株式会社スター・チャンネル 代表取締役社長（現任）
2022年11月 | 当社メディア事業部長兼テクノロジーサービス統括部長
2023年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 0
取締役 | 鈴木 咲江子 | 1968年7月15日生 |
1989年 4月 | 株式会社フジテレビジョン入社 同社第三制作部
1994年 6月 | 同社営業局スポット営業部
2005年 6月 | 同社経営管理局経営管理部
2007年 6月 | 同社秘書室
2013年 6月 | 同社事業局事業業務部
2016年 6月 | 同社経営管理局経営管理部
2019年 6月 | 同社経営企画局経営企画部長
2022年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 0
取締役 | 岩倉　正和 | 1962年12月2日生 |
1987年 4月 | 第一東京弁護士会登録 西村眞田法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所
2006年 4月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科（現 法学研究科）教授（現任）
2007年 6月 | ハーバード・ロースクール客員教授
2010年 6月 | 日本電産株式会社（現 ニデック株式会社） 社外取締役
2017年 1月 | ＴＭＩ総合法律事務所パートナー弁護士（現任）
2023年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 上村 はじめ | 1973年2月19日生 |
1999年10月 | センチュリー監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
2003年 4月 | 公認会計士登録
2004年10月 | 株式会社カカクコム入社
2009年 6月 | 同社取締役
2020年 6月 | コーポレートデザイン合同会社 代表社員（現任）
2021年 6月 | ガバナンスクラウド株式会社 代表取締役（現任）
2021年 6月 | 株式会社これから監査役（現任）
2022年 6月 | 樂天國際商業銀行股份有限公司 獨立董事（現任）
2023年 3月 | 株式会社Ｘ Ｃａｐｉｔａｌ監査役（現任）
2023年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役・監査等委員 | 谷 　定典 | 1960年10月9日生 |
1986年 8月 | 当社入社
1995年 4月 | 当社総務部長兼人事部部長代理
2009年 6月 | 当社執行役員
2011年 6月 | 当社上席執行役員
2011年 7月 | 当社総務・人事統括部長
2016年 6月 | 当社シニアマネジメント・執行役員待遇
2018年 6月 | 当社執行役員
2021年 6月 | 当社シニアエグゼクティブ
2022年 1月 | 当社コンプライアンス室長
2022年 6月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)４ | 13
取締役・監査等委員 | 小野　直路 | 1947年8月4日生 |
1971年 4月 | 日本放送協会入局
1996年 6月 | 同協会番組制作局科学番組部長
2003年 6月 | 同協会衛星ハイビジョン局担当局長
2005年 4月 | 同協会理事
2008年 4月 | 株式会社ＮＨＫプラネット 代表取締役社長
2008年 6月 | 株式会社ＮＨＫエンタープライズ 代表取締役社長
2011年 2月 | 日本放送協会副会長
2015年 6月 | 当社取締役
2016年 6月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役・監査等委員 | 関 　一由 | 1949年3月30日生 |
1969年 4月 | 株式会社フジテレビジョン入社
1994年 7月 | 同社編成局映画企画室 デスク担当部長
2001年 7月 | 同社編成制作局映画部長
2003年 6月 | 同社映画事業局次長
2009年 4月 | 日本映画衛星放送株式会社出向 業務部長
2010年 4月 | 同社管理部長
2011年 4月 | 同社執行役員
2012年 9月 | 同社参与
2014年 5月 | 株式会社テレプロ取締役
2020年 6月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2022年 8月 | 株式会社テレプロ取締役相談役（現任）
| (注)４ | -
取締役・監査等委員 | 伊藤　和明 | 1953年6月26日生 |
1977年 4月 | 日本テレビ放送網株式会社入社
2009年 6月 | 株式会社フォアキャスト・コミュニケーションズ代表取締役社長
2011年 6月 | 日本テレビ放送網株式会社 執行役員総務局長
2012年 6月 | 株式会社バップ代表取締役社長
2013年 6月 | 株式会社宮城テレビ放送代表取締役社長
2017年 6月 | 同社代表取締役会長
2018年 6月 | 同社取締役会長
2019年 6月 | 同社相談役（非常勤）
2020年 6月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | -
計 | 104

（注）１．取締役鈴木咲江子、岩倉正和及び上村はじめは社外取締役であります。

２．取締役・監査等委員小野直路、関一由及び伊藤和明は社外取締役であります。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．当社では、コーポレート・ガバナンスの充実と経営体制の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の９名であります。

上席執行役員 | 河 西　正 勝 | （クリエイティブセンター長兼株式会社ENJIN取締役副社長）
上席執行役員 | 大 嶌　　 諭 | （株式会社ENJIN取締役副社長）
上席執行役員 | 飯 塚　義 豪 | （音響字幕制作事業部長）
上席執行役員 | 溝 渕　浩 司 | （プロダクション事業部長）
上席執行役員 | 阿 部　　 薫 | （株式会社ソーダコミュニケーションズ代表取締役社長）
執行役員 | 小 松　哲 郎 | （経理部長）
執行役員 | 井 上 みち子 | （プロモーションプロデュース事業部 エグゼクティブプロデューサー）
執行役員 | 佐 藤　雅 之 | （映像制作事業部長）
執行役員 | 大 村　崇 也 | （プロダクション事業部 事業部長代理）

②　社外取締役の状況

Ａ．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は６名であります。

当社は、岩倉正和との間で顧問契約を締結しております。また当社は、上村はじめが代表社員を現任している合同会社との間で業務委託等の取引をしております。

上記以外の社外取締役と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

Ｂ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況についての考え方

当社は、独立的な立場から経営を監視し、また、会社が社会において果たすべき役割を公正に認識し、経営者の職務遂行が妥当なものであるかを監督する等の視点から社外取締役を選任しております。

Ｃ．社外取締役を選任するための独立性に関する方針

当社は、証券取引所の定める判断基準に準じて、社外取締役を選任することを方針としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割が果たせるよう、監査等委員会を通じ、内部監査及び会計監査と連携を図り、その実効性を高めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

Ａ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、監査等委員４名（うち３名が社外取締役）で構成され、取締役及び執行役員の職務の執行に対し独立的な立場から適切な意見を述べることができるものと判断しております。社外監査等委員３名は、それぞれ企業経営経験者であり、高度な知見、豊富な経験、高い見識、倫理観を有しております。また、社内の重要な会議への出席等による情報収集、内部監査室等との緊密な連携、日常的な監視が必要と考え、常勤監査等委員を１名選定しております。なお、常勤監査等委員の谷定典氏は、当社の総務部長、人事部長、執行役員を歴任し、法務・リスクマネジメントに関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は監査等委員会で立案した監査計画に基づき、取締役会の他に開催される重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、事業所への往査により、厳正に監査することとしております。

また、監査等委員会の要請に基づき、適宜、内部監査室・コンプライアンス室・総務部・人事部・経理部等、コーポレート部門のスタッフが監査等委員会の職務をサポートしております。

Ｂ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則として取締役会開催日に開催され、当事業年度は合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 谷　　定典 | 12回 | 12回
監査等委員 | 小野　直路 | 14回 | 13回
監査等委員 | 関　　一由 | 14回 | 14回
監査等委員 | 伊藤　和明 | 14回 | 14回
前常勤監査等委員 | 土藤　敏治 | ２回 | ２回

（注）開催回数については、在任期間に開催された監査等委員会の回数を表示しております。

監査等委員会における具体的な検討事項としては、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、取締役・執行役員の職務執行の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選定・評価、会計監査人の報酬に対する同意、内部統制システムの整備・運用状況等であります。

また、常勤監査等委員の活動としては、当社取締役会やコンプライアンス委員会等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認、取締役等との意見交換、期末における実地監査及び会計監査人による実地監査の立ち合い等を行っております。その内容は、監査等委員会等において他の監査等委員にも共有しております。

② 内部監査の状況

Ａ．内部監査の組織、人員及び手続

内部監査組織としては、社長直轄の内部監査室（４名）を設置しております。内部監査室は、当社及び連結子会社を対象に、内部監査規程及び年間監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を社長及び取締役会に報告するとともに内部監査において判明した問題点については、被監査部門に対しその改善を指示しております。改善実施状況については、書面による報告を行わせ、さらにフォローアップ監査を徹底することで内部監査の実効性を確保しております。

Ｂ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

・内部監査と監査等委員会監査との連携状況

内部監査室長は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう監査報告書の写しを都度常勤監査等委員に送付するほか、四半期ごとに監査等委員会と連絡会を開催し、監査等委員会及び内部監査室相互の監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施しております。

内部監査と監査等委員会監査の主な連携内容は、次のとおりであります。

連携内容 | 時期 | 概要
監査等委員会・内部監査室連絡会 | ４月、７月 10月、１月 | 各四半期の監査結果・活動内容（含む内部統制評価）の共有及び意見交換
内部統制評価についての 監査等委員会への報告 | ６月 | 財務報告に係る内部統制の評価状況を監査等委員会にて報告

・内部監査と会計監査との連携状況

内部監査室長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。

・監査等委員会監査と会計監査の連携状況

監査等委員会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しております。監査等委員は、期中において四半期レビュー報告、意見交換会など会計監査人との定期会合を開催し、会計監査人の監査計画・監査上の主要な検討事項・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を実施しております。

監査等委員会監査と会計監査の主な連携内容は、次のとおりであります。

会議名 | 時期 | 概要
四半期レビュー報告 | ８月、11月 ２月 | 各四半期レビューを会計監査人より受け、意見交換を行う。
監査状況に関する意見交換 | ８月、11月 ２月 | 会計監査人、監査等委員会相互の監査状況についての情報交換、意見交換を行う
年度決算監査報告 | ５、６月 | 年度決算監査報告(含む内部統制報告書監査状況)、及び会計監査人の職務の遂行に関する監査等委員会への報告を受領

Ｃ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係

内部監査室、監査等委員会、会計監査人と経理部は定期的な打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。内部監査室及び監査等委員会は、各々内部監査及び監査等委員会監査の手続きにおいて、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また、会計監査人も、経理部を通じてその他の内部統制部門と、必要に応じて意見交換等を実施しております。

③　会計監査の状況

Ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

Ｂ．継続監査期間

24年間

Ｃ．業務を執行した公認会計士

桃木　秀一

佐瀬　　剛

Ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　８名

公認会計士試験合格者　３名

その他　　　　　　　　12名

Ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

Ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。

なお、現在の当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、評価の結果、問題はないものと認識しております。

④　監査報酬の内容等

Ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 88 | 3 | 90 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 88 | 3 | 90 | －

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の導入支援によるものであります。

Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（Ａ．を除く）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）及び当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

Ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）及び当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

Ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

Ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、当事業年度の会計監査計画の監査時間や配員計画等の内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の職務の遂行状況の相当性、監査報酬の推移及び過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬の前提となる報酬見積りの算出根拠を検証した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を協議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

Ａ．基本方針

当社の取締役の報酬等は、金銭報酬等である「基本報酬」と「役員退職慰労金」によって構成する固定報酬と業績連動報酬である「賞与」によって構成し、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

Ｂ．金銭報酬等（業績連動報酬等及び非金銭報酬等以外）の額又はその算定方法の決定方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針等を含む。）

当社の取締役の「基本報酬」は、各役位及び職責に応じて毎月固定額を支給する報酬であり、「役員退職慰労金」は、長期的なインセンティブ付与を目的に毎年一定額を引き当て、退任時に役員退職慰労金規程に基づき、査定して一括して支給する報酬とする。

Ｃ．業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針

業績連動報酬は、一定の業績指標に基づきその期の業績に貢献があった取締役に対し期末賞与を支給する場合があり、その額及び業績指標の設定については役員報酬委員会の審議により決定する。当社の取締役の報酬等として、非金銭報酬を支給しない。

Ｄ．金銭報酬等の額、業績連動報酬等（又は非金銭報酬等）の額における取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

これらの支給割合は、役位、職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し役員報酬委員会の審議に基づき設定される。

Ｅ．取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の決定は、2016年６月29日開催の第54回定時株主総会決議により年額500百万円以内とされた範囲内で毎期、取締役会決議に基づき、代表取締役社長に一任する。代表取締役社長は一任決議を受け、代表取締役社長を委員長とする役員報酬委員会の審議を経て個人別の報酬等を決定する。役員報酬委員会は社外取締役以外の取締役全員で構成する。

Ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

役員報酬委員会は原則として年１回開催し、代表取締役社長の他常勤の取締役が出席し、役員報酬テーブルを定め、個人別の報酬等の額を審議する。役員報酬額の算定は職責に応じたものとするが、経営環境の変化に応じて役員報酬テーブルを改訂する。

なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、2016年６月29日開催の第54回定時株主総会決議により年額50百万円以内とされた範囲内で、監査等委員である取締役の協議にて決定する。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の限度額は、2016年６月29日開催の第54回定時株主総会において年額500百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名であります。

取締役（監査等委員）の報酬等の限度額は、2016年６月29日開催の第54回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名であります。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うことに最も適しているため、代表取締役社長である小坂恵一に一任いたしております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役員報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその原案を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 253 | 207 | 8 | 38 | － | 8
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 22 | 18 | 0 | 2 | － | 2
社外役員 | 40 | 38 | － | 1 | － | 6

（注）１．当事業年度末現在における取締役（監査等委員である取締役を除く）は９名、監査等委員である取締役は４名であります。取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち３名は社外取締役であり、監査等委員である取締役のうち３名は社外取締役であります。

２．業績連動報酬等は、業績向上への意識を高めるため、当事業年度の業績（売上高、経常利益、当期純利益等）を業績指標としており、それらの業績及び目標に対する達成状況等を総合的に勘案し、役員報酬委員会の審議を経て決定しております。なお、当該業績指標に関する実績は「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の、株式の保有目的が営業上の理由等純投資目的以外の目的である株式とを区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式に関して、保有先企業との安定的な関係を継続させ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がると認められる場合に政策保有目的で株式を保有しております。

保有の合理性にあたっては、保有目的の適切性、保有先企業との取引状況、直近の財務状況等を毎年検証し、取締役会で報告をしており、継続的な保有の意義が希薄と考えられる株式については縮減していく方針です。

Ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 17 | 575
非上場株式以外の株式 | 5 | 6,310

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 60 | 中長期的な企業価値の向上に資するものと判断した為
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当する銘柄はございません。

Ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 1,720,000 | 1,720,000 | 広告プロダクションのＣＭ制作等において、同社傘下のグループ会社とＴＶＣＭ制作等の取引関係の維持・強化を図ることを目的として保有しております。 定量的な保有効果：（注） | 無
2,571 | 2,657
東映㈱ | 147,800 | 147,800 | プロパティセグメントのテレビ配給等において、映像使用権の購入等の取引関係の維持・強化を図ることを目的として保有しております。 定量的な保有効果：（注） | 有
2,534 | 2,505
㈱ＴＢＳホールディングス | 357,100 | 357,100 | プロパティセグメントのテレビ配給等において、同社傘下のグループ会社と映像使用権の販売及び購入等の取引関係の維持・強化を図ることを目的として保有しております。 定量的な保有効果：（注） | 無
680 | 638
㈱マーベラス | 780,000 | 780,000 | プロパティセグメントにおいて、長期的で安定的な営業上の取引関係の維持・強化を図ることを目的として保有しております。 定量的な保有効果：（注） | 無
514 | 563
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ | 3,700 | 3,700 | 当社グループの円滑な財務活動を維持するため、同行と良好な関係を継続することを目的に保有しております。 定量的な保有効果：（注） | 無
9 | 6

（注）定量的な保有効果については取引上の守秘義務の観点から記載を差し控えておりますが、保有目的の適切性、保有先企業との取引状況等の保有の合理性を確認しております。

みなし保有株式

該当する銘柄はございません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 61 | 2 | 67

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 0 | － | 13

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する銘柄はございません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当する銘柄はございません。