1【提出理由】

 2024年6月27日開催の当社第62回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月27日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 剰余金処分の件

①配当財産の種類

金銭

②配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき金78円 総額3,505,975,590円

③剰余金の配当が効力を生じる日

2024年6月28日

 

第2号議案 定款一部変更の件

定款第31条(剰余金の配当等の決定機関)及び第32条(剰余金の配当の基準日)を新設し、併せて新設条項の一部と内容が重複する現行定款第7条(自己株式の取得)、第32条(期末配当金)及び第33条(中間配当金)を削除するものであります。また、その他、条文の削除に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。

 

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)12名選任の件

小坂恵一、沖山貴良、江草康二、家氏太造、二宮清隆、中野智司、山口哲史、鈴木咲江子、岩倉正和、上村はじめ、William Ireton及びロケット和佳子を取締役(監査等委員である取締役を除く)に選任するものであります。

 

第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

箕輪俊之、小野直路及び長坂武見を監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

加計本誠を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

第6号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈及び役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件

退任取締役谷定典、関一由及び伊藤和明に対して退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期及び方法等については、監査等委員である取締役の協議に一任するものであります。

また当社は、役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止することとし、それに伴い、在任中の取締役である小坂恵一、沖山貴良、江草康二、家氏太造、二宮清隆、中野智司、山口哲史、鈴木咲江子、岩倉正和、上村はじめ及び小野直路に対して、それぞれの就任時から本株主総会終結の時までの期間における退職慰労金を贈呈するものであります。贈呈の時期は各氏が取締役を退任する時とし、その具体的金額及び方法等は、取締役については取締役会に、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議にそれぞれ一任するものであります。

 

第7号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭債権の総額を年額80百万円以内(うち社外取締役分は年額8百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含む)とし、金銭債権の現物出資により発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年200,000株以内(うち社外取締役分は年20,000株以内)とするものであります。

 

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

390,724

9,499

(注)1

可決(96.46%)

第2号議案

399,692

531

(注)2

可決(98.67%)

第3号議案

 

 

 

(注)3

 

小坂 恵一

316,167

84,056

 

可決(78.05%)

沖山 貴良

316,118

84,105

 

可決(78.04%)

江草 康二

316,496

83,727

 

可決(78.13%)

家氏 太造

399,041

1,182

 

可決(98.51%)

二宮 清隆

315,997

84,226

 

可決(78.01%)

中野 智司

399,143

1,080

 

可決(98.54%)

山口 哲史

316,497

83,726

 

可決(78.13%)

鈴木 咲江子

316,597

83,626

 

可決(78.16%)

岩倉 正和

316,580

83,643

 

可決(78.15%)

上村 はじめ

316,581

83,642

 

可決(78.15%)

William Ireton

316,648

986

82,589

 

可決(78.17%)

ロケット 和佳子

399,237

986

 

可決(98.56%)

第4号議案

 

 

 

(注)3

 

箕輪 俊之

399,335

888

 

可決(98.58%)

小野 直路

316,933

83,290

 

可決(78.24%)

長坂 武見

399,525

698

 

可決(98.63%)

第5号議案

 

 

 

(注)3

 

加計本 誠

397,023

3,200

 

可決(98.01%)

第6号議案

311,048

89,175

(注)1

可決(76.79%)

第7号議案

399,211

1,012

(注)1

可決(98.55%)

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

以 上