第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
62,380,000 |
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計 |
62,380,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成31年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
31,397,704 |
31,397,704 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
31,397,704 |
31,397,704 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行したストックオプションの新株予約権の内容は次のとおりであります。
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決議年月日 |
平成27年９月11日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役５ 当社従業員８ |
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新株予約権の数（個）※ |
1,000 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 100,000 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株あたり 199 （注）２ |
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新株予約権の行使期間※ |
平成28年４月１日から 平成34年９月30日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 200 資本組入額 100 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権の一部行使はできないものとする。（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年2月
28日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在
に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（平成27年９月10日）の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金199円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ |
調整前行使価額 × |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
調整後行使価額＝ |
調整前行使価額× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成28年４月１日から平成34
年９月30日までとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、平成27年12月期から平成29年12月期までのいずれかの期の営業利益又は、営業活動によるキャッシュ・フローが正の値となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。なお、営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書）の数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
②割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（但し、（注）２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判
明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大
きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から（注）３に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
（注）５に準じて決定する。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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決議年月日 |
平成29年10月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役６ 当社従業員17 |
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新株予約権の数（個）※ |
13,500 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,350,000 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株あたり 288 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
平成29年11月13日から 平成31年11月12日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 289 資本組入額 145 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権の一部行使はできないものとする。（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）７ |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年2月
28日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在
に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と
する。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（平成29年10月26日）の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金288円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ |
調整前行使価額 × |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる
|
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行 株式数 |
＋ |
１株当たり 払込金額 |
|
調整後行使価額＝ |
調整前行使価額× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成29年11月13日から平成3
1年11月12日までとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（但し、上記（２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に200％を乗じた価格を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
②当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（但し、（２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から（注）６．③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
（注）７に準じて決定する。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（注）６に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権の内容は次のとおりであります。
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決議年月日 |
平成29年５月27日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
9,569 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 956,900 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株あたり 201 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
平成29年６月２日から 平成32年６月１日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 209 資本組入額 105 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年2月28日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．①本新株予約権の目的である株式の種類及び数は当社普通株式956,900株とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は、普通株式100株とする。但し、下記②及び③により付与株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後付与株式数に応じて調整されるものとする。
②（注）２に従って行使価額の調整を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする（但し、調整後付与株式数を求める際、１株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てるものとする）。
|
調整後付与株式数＝ |
調整前付与株式数 × |
調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
③調整後付与株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）２．②及び④による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④付与株式数の調整を行うときは、当社は、調整後付与株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前付与株式数、調整後付与株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う
２．①当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という）により転換価額を調整する。
|
|
|
既発行株式数＋ |
新発行・ 処分株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
調整後行使価額＝ |
調整前行使価額× |
1株当たりの時価 |
|||
|
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
|||||
②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)時価（本項第③(ⅱ)に定義される）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換、会社分割又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く）調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該当社普通株式の発行又は当社の有する当社普通株式の処分において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合調整後の行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券若しくは権利を発行する場合調整後の行使価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、また、当該発行において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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|
|
調整前行使価格 － |
調整後行使価格 |
× |
調整前行使価格により当該期間内に交付された株式数 |
|
|
株式数＝ |
||||
|
|
調整後行使価格 |
||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（当社普通株式に関し終値のない日数を除く）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
(ⅳ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
④本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要かつ合理的な行使価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤本項②乃至④により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う
３．本新株予約権者は、平成29年６月２日から平成32年６月１日までの間（以下「行使可能期間」という）、いつでも本新株予約権を行使することができる。行使可能期間の最終日が当社の営業日以外の日に当たるときは、その前営業日にこれを繰り上げる。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．①当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という）を行うときは、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記②に定める条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。なお、当社は、下記②に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなければならないものとする。
②上記①の場合における条件は以下のとおりとする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権（以下「承継新株予約権」という）の数組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
ロ.承継新株予約権の目的である株式の種類
承継新株予約権の目的となる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
ハ.承継新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１の記載に準じて決定する。
ニ.承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産は、金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した組織再編行為後の行使価額に上記②ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。但し、本新株予約権の当初の行使価額を上限とする。
ホ.承継新株予約権を行使することができる期間
承継新株予約権を行使することができる期間は、行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使可能期間の満了日までとする。
ヘ.承継新株予約権の行使の条件及び取得事由
承継新株予約権の行使の条件及び取得事由は、新株予約権の行使の条件の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
ト.譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
チ.承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
|
決議年月日 |
平成29年12月27日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
20,000 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,000,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株あたり 275 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
平成30年１月19日から 平成33年１月18日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 283 資本組入額 142 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年2月28日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．①本新株予約権の目的である株式の種類及び数は当社普通株式2,500,000株とし、本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は、普通株式100株とする。但し、（注）２の②及び③により付与株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後付与株式数に応じて調整されるものとする。
②（注）２に従って行使価額の調整を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする（但し、調整後付与株式数を求める際、１株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てるものとする）。
|
調整後付与株式数＝ |
調整前付与株式数 × |
調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
③調整後付与株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）２．②及び④による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④付与株式数の調整を行うときは、当社は、調整後付与株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前付与株式数、調整後付与株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．①当社は、本新株予約権の発行後、（注）２．②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により行使価額を調整する。
|
|
|
既発行株式数＋ |
新発行・ 処分株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
調整後行使価額＝ |
調整前行使価額× |
1株当たりの時価 |
|||
|
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
|||||
②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)時価（（注）２の③(ⅱ)に定義される）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換、会社分割又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く）調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該当社普通株式の発行又は当社の有する当社普通株式の処分において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合調整後の行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券若しくは権利を発行する場合調整後の行使価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、また、当該発行において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
|
|
調整前行使価格 － |
調整後行使価格 |
× |
調整前行使価格により当該期間内に交付された株式数 |
|
|
株式数＝ |
||||
|
|
調整後行使価格 |
||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（当社普通株式に関し終値のない日数を除く）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
(ⅳ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
④（注）２の②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要かつ合理的
な行使価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤（注）２の②乃至④により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．本新株予約権者は、平成30年１月19日から平成33年１月18日までの間（以下「行使可能期間」という）、いつでも本新株予約権を行使することができる。行使可能期間の最終日が当社の営業日以外の日に当たるときは、その前営業日にこれを繰り上げる。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．①当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という）を行うときは、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記②に定める条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。なお、当社は、下記②に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなければならないものとする。
②上記①の場合における条件は以下のとおりとする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権（以下「承継新株予約権」という）の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
ロ.承継新株予約権の目的である株式の種類
承継新株予約権の目的となる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
ハ.承継新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１の記載に準じて決定する。
ニ.承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産は、金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した組織再編行為後の行使価額に上記②ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。但し、本新株予約権の当初の行使価額を上限とする。
ホ.承継新株予約権を行使することができる期間
承継新株予約権を行使することができる期間は、行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使可能期間の満了日までとする。
ヘ.承継新株予約権の行使の条件及び取得事由
承継新株予約権の行使の条件及び取得事由は、新株予約権の行使の条件の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
ト.譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
チ.承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年４月１日 （注）１ |
19,748,430 |
21,942,700 |
－ |
4,141,876 |
－ |
91,376 |
|
平成26年11月11日 （注）２,３,４ |
－ |
21,942,700 |
△4,041,876 |
100,000 |
△91,376 |
－ |
|
平成27年４月13日 （注）５ |
746,268 |
22,688,968 |
99,999 |
199,999 |
99,999 |
99,999 |
|
平成27年４月14日 （注）５ |
746,268 |
23,435,236 |
99,999 |
299,999 |
99,999 |
199,999 |
|
平成28年３月22日 （注）５ |
1,646,268 |
25,081,504 |
202,509 |
502,509 |
202,509 |
402,509 |
|
平成28年４月１日 （注）５ |
200,000 |
25,281,504 |
22,780 |
525,289 |
22,780 |
425,289 |
|
平成29年６月２日 （注）６ |
1,793,700 |
27,075,204 |
200,894 |
726,184 |
199,100 |
624,390 |
|
平成29年７月19日 ～平成29年８月30日 （注）５ |
700,000 |
27,775,204 |
79,730 |
805,914 |
79,730 |
704,120 |
|
平成30年１月19日 （注）６ |
2,000,000 |
29,775,204 |
276,000 |
1,081,914 |
274,000 |
978,120 |
|
平成30年２月１日 （注）５ |
1,122,500 |
30,897,704 |
112,250 |
1,194,164 |
112,250 |
1,090,370 |
|
平成30年５月28日 （注）５ |
500,000 |
31,397,704 |
70,750 |
1,264,914 |
70,750 |
1,161,120 |
（注） １. 平成26年３月31日を基準日、４月１日を効力発生日として当社普通株式１株を10株に分割したことによる増加であります。
２. 平成26年11月11日開催の臨時株主総会において、資本金の取り崩しを行うことを決議しております
３. 会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の取り崩しを行っております。
４. 会社法第448条第１項及び会社法第452条の規定に基づき資本準備金を減少し、繰越利益剰余金に振り替えたものであります。
５. 新株予約権の行使による増加であります。
６. 第三者割当増資に伴う増加であります。
７．平成29年12月27日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、平成30年４月11日付で変更が生じております。
①変更理由
当社は、第三者割当増資による調達資金を、当社100％子会社のフォーサイドフィナンシャルサービス株式会社において行うマイニングファーム（採掘工場：ビットコインやイーサリアム等を代表とした仮想通貨の生成を行う作業を行う）のマシン購入費及びマイニングファームセットアップ費用に平成30年3月までに充当する予定でおりました。
しかしながら、マイナー（マイニングを行う企業や個人）の増加や、近年、マイニングマシンの性能向上により、カナダに設置した当社のマイニングファームの立ち上げと平行する形で、より効率的なマイニングが可能な専用ASIC（特定用途向け集積回路）を搭載した高性能なマイニングマシンの投入が必要不可欠であり新マイニングマシンの導入を調整しております。よって、当社は、新株式の発行及び第10回新株予約権の払込により調達した資金の支出予定時期に関して当初の計画を変更することといたしました。
②変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は＿で示しております。）
＜変更前＞
本新株式及び本新株予約権
|
具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
|
① |
マイニングファームのマシン購入 |
447 |
平成30年１月から 平成30年２月まで |
|
内訳 本新株式及び本新株予約権の払込による充当 |
（447） |
||
|
② |
マイニングファームセットアップ費用 |
117 |
平成30年１月から 平成30年３月まで |
|
内訳 本新株式による充当 |
（117） |
||
|
③ |
マイニングファームのマシンの追加購入 |
548 |
平成30年４月から 平成32年12月まで |
|
内訳 本新株予約権の行使による充当 |
（548） |
||
|
④ |
マイニングファームのマシンの追加購入によるセットアップ費用 |
138 |
平成30年４月から 平成32年12月まで |
|
内訳 本新株予約権の行使による充当 |
（138） |
||
＜変更後＞
本新株式及び本新株予約権
|
具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
|
① |
マイニングファームのマシン購入 |
447 |
平成30年１月から 平成30年９月まで |
|
内訳 本新株式及び本新株予約権の払込による充当 |
（447） |
||
|
② |
マイニングファームセットアップ費用 |
117 |
平成30年１月から 平成30年10月まで |
|
内訳 本新株式による充当 |
（117） |
||
|
③ |
マイニングファームのマシンの追加購入 |
548 |
平成30年４月から 平成32年12月まで |
|
内訳 本新株予約権の行使による充当 |
（548） |
||
|
④ |
マイニングファームのマシンの追加購入によるセットアップ費用 |
138 |
平成30年４月から 平成32年12月まで |
|
内訳 本新株予約権の行使による充当 |
（138） |
||
８．平成29年12月27日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、平成30年11月14日付で変更が生じております。
①変更理由
当社は、第三者割当増資による調達資金を、当社100％子会社のフォーサイドフィナンシャルサービス株式会社において行うマイニングファーム（採掘工場：ビットコインやイーサリアム等を代表とした仮想通貨の生成を行う作業を行う）のマシン購入費及びマイニングファームセットアップ費用に平成30年10月までに充当する予定でおりました。
平成30年6月中旬から第一段階としてカナダにてマイニングマシンを本格稼働しておりましたが、当初予想していた以上に仮想通貨市場の取引が縮小し、計画していたマイニング報酬の獲得に至りませんでした。さらにビットコイン相場の価格低迷も重なり、現時点においては市場の動向を見極める時間が必要という判断に至りました。よって、当社は、新株式発行及び第10回新株予約権の払込により調達した資金の支出予定時期に関して当初の計画を変更することと致しました。仮想通貨市場の動向及び外部環境の変化を見極めつつ、次世代マイニングマシンの導入を調整してまいります。
②変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は＿で示しております。）
＜変更前＞
本新株式及び本新株予約権
|
具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
|
① |
マイニングファームのマシン購入 |
447 |
平成30年１月から 平成30年９月まで |
|
内訳 本新株式及び本新株予約権の払込による充当 |
（447） |
||
|
② |
マイニングファームセットアップ費用 |
117 |
平成30年１月から 平成30年10月まで |
|
内訳 本新株式による充当 |
（117） |
||
|
③ |
マイニングファームのマシンの追加購入 |
548 |
平成30年４月から 平成32年12月まで |
|
内訳 本新株予約権の行使による充当 |
（548） |
||
|
④ |
マイニングファームのマシンの追加購入によるセットアップ費用 |
138 |
平成30年４月から 平成32年12月まで |
|
内訳 本新株予約権の行使による充当 |
（138） |
||
＜変更後＞
本新株式及び本新株予約権
|
具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
|
① |
マイニングファームの次世代マシン購入 |
447 |
平成30年１月から 平成32年12月まで |
|
内訳 本新株式及び本新株予約権の払込による充当 |
（447） |
||
|
② |
マイニングファームセットアップ費用 |
117 |
平成30年１月から 平成32年12月まで |
|
内訳 本新株式による充当 |
（117） |
||
|
③ |
マイニングファームの次世代マシンの追加購入 |
548 |
平成30年４月から 平成32年12月まで |
|
内訳 本新株予約権の行使による充当 |
（548） |
||
|
④ |
マイニングファームの次世代マシンの追加購入によるセットアップ費用 |
138 |
平成30年４月から 平成32年12月まで |
|
内訳 本新株予約権の行使による充当 |
（138） |
||
（５）【所有者別状況】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
1 |
32 |
93 |
26 |
36 |
15,784 |
15,972 |
― |
|
所有株式数（単元） |
－ |
482 |
13,388 |
45,897 |
7,358 |
1,301 |
239,278 |
307,704 |
627,304 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.16 |
4.35 |
14.92 |
2.39 |
0.42 |
77.76 |
100.00 |
― |
（注）１．自己株式14,484株は「個人その他」に144単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ16単元、90株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
HSBC-FUND SERVICES CLIENTS A/C 006 （常任代理人 香港上海銀行） |
HONG KONG （東京都中央区３丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
14,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
30,756,000 |
307,560 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
627,304 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
31,397,704 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
307,560 |
－ |
|
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,690株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数16個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社フォーサイド |
東京都中央区日本橋室町三丁目３番１号 |
14,400 |
－ |
14,400 |
0.04 |
|
計 |
－ |
14,400 |
－ |
14,400 |
0.04 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,380 |
398,640 |
|
当期間における取得自己株式 |
250 |
45,310 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
670 |
186,170 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
14,484 |
－ |
14,734 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、経営基盤の一層の強化と積極的な事業展開に備え資金の確保を優先していく方針でありますが、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、財政状態及び経営成績を勘案しながら利益配当を行っていくことを基本方針としております。
しかしながら、当期の配当につきましては、純資産の部における利益剰余金がマイナスであることから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。株主の皆様に深くお詫び申し上げますとともに、早期の復配を目指して努力してまいる所存です。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
|
決算年月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
平成30年12月 |
|
最高（円） |
436 |
353 |
381 |
462 |
397 |
|
最低（円） |
100 |
133 |
139 |
168 |
142 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。上記株価については、
各事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
333 |
288 |
307 |
256 |
293 |
232 |
|
最低（円） |
225 |
243 |
243 |
194 |
174 |
142 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
－ |
根津 孝規 |
昭和54年５月18日生 |
|
注3 |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 |
－ |
泉 信彦 |
昭和41年３月11日生 |
|
注3 |
826,190 |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
－ |
飯田 潔 |
昭和48年７月２日生 |
|
注3 |
50,100 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
吉田 生喜 |
昭和41年６月19日生 |
|
注3 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
假屋 勝 |
昭和50年９月29日生 |
|
注3 |
93,690 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
濱田 卓二郎 |
昭和16年10月５日生 |
|
注1,3 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
－ |
法木 右近 |
昭和34年７月８日生 |
|
注2,4 |
36,380 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
田辺 一男 |
昭和32年８月３日生 |
|
注2,5 |
1,190 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
瀬山 剛 |
昭和45年４月30日生 |
|
注2,6 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
1,007,550 |
（注）１．取締役濱田卓二郎は、社外取締役であります。
２．監査役法木右近、田辺一男及び瀬山剛は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成31年３月29日開催の定時株主総会から１年間であります。
４．監査役の任期は、平成29年３月30日開催の定時株主総会から４年間であります。
５．監査役の任期は、平成31年３月29日開催の定時株主総会から４年間であります。
６．監査役の任期は、平成30年３月30日開催の定時株主総会から４年間であります。
７.当社は法令に定める監査役の員数を欠くとこになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
森兼 正哲 |
昭和46年８月13日生 |
|
－ |
８．前事業年度の有価証券報告書提出日後、当事業年度累計期間における役員の異動は、次のとおりでありま
す。
（退任役員）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
退任年月日 |
|
取締役 |
－ |
伊藤 尚之 |
平成30年６月13日 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを企業としての意思決定に関する透明性・公平性を確保するとともに責任体制を明確化することと捉え、経営の重要課題としております。
意思決定機関である取締役会の構成人員は、機動的かつ効率的な意思決定及び業務執行を行うため６名としております。意思決定に関する透明性・公平性の確保のために、６名の取締役のうち１名を社外取締役とし経営状態の十分なディスクローズに努め監査役会の監査や社外各方面からの多様な意見を積極的に取り入れております。監査役会につきましては、複数かつ過半数の社外監査役を置くことによって、経営監視機能を十分に発揮することができる体制としております。
①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
（取締役会）
取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されており、業務執行に関する重要事項の決定や、取締役の職務執行の監督を目的として、原則として月に１回開催されています。
また、毎週１回「経営会議」を開催し、適切な情報交換及び職務執行の効率化へ向けて取り組んでおります。
（監査役会）
監査役会は、３名すべてを社外監査役とし、法務及び会計、税務の専門性を持った人材を招聘することで、独立性・実効性を確保するとともに、取締役の職務執行への牽制機能を強化しております。
（内部監査）
内部監査につきましては、内部監査室が担当しており、内部監査規程に基づき監査を実施しております。
（会計監査人）
松澤博昭氏、向山光浩氏を選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談・確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。
ロ.会社の機関・内部統制の関係を判りやすく示す図表
会社の経営上の意思決定、業務執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。
ハ.会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況を含む）
当社では、業務全般にわたる諸規則を網羅的に整備、文書化しており、この諸規則のもとで各役職員が権限と責任を持って業務を遂行する体制を構築しております。
また、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を下記のとおり決議し、これに基づいて内部統制システムの整備に努めております。
ａ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの確保、資産の保全という統制目的を達成するため、企業理念に基づいた倫理規程を定め、取締役自らによる率先垂範と役職員への周知徹底を図ることとする。また、取締役会を通じ取締役の職務執行の監視をより強化することとする。
ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書保存規程」に基づき、担当所管部門が、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、文書種別に応じて適切な保存期間を定め、期間中は権限者が閲覧可能な状態を維持することとする。
ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、適切なリスク管理体制を整備し構築する。
ⅱ．事業上のリスクとして、信用リスク・市場関連リスク・事務リスク・システムリスク・コンプライアンスリスク・情報関連リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内管理体制及び規程・マニュアルの整備、見直しを行うこととする。併せて、報告・監視・改善体制を整備する。
ⅲ．当社の事業形態を鑑み、知的財産権管理の重要性を認識し、法務部門による契約締結までのプロセス及び契約書の保管体制を含めた厳格な管理体制を構築する。
ⅳ．監査役会は、事業活動におけるリスクが予見される場合には、迅速に代表取締役及びリスク管理委員会に報告をするものとする。報告を受けたリスク管理委員会は、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめる体制を整えることとする。
ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．企業価値向上のための成長戦略として、企業理念を機軸に制定した経営計画、及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行うこととする。
ⅱ．取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等の職務分担に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役・執行役員に業務の執行を行わせる。
ⅲ．「業務分掌規程」、「稟議規程」等に定める役割と責任、職務執行手続きに従って必要な決定・執行・監督を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すものとする。
ⅳ．取締役は原則として毎週1回「経営会議」を開催し、適切な情報交換及び職務執行の効率化に努める。
ｅ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．企業理念、企業行動規範、企業行動基準及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。
ⅱ．「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等により、職務の範囲や権限を定め、適正な牽制が機能する体制を構築する。
ｆ）会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．各グループ関係会社の管理については、「関係会社等管理規程」の基本原則を遵守し、その業務の適正を監視できる体制を構築する。
ⅱ．当社と子会社との取引条件（子会社間の取引条件を含む）が、第三者との取引と比較して、著しく不利益に、また恣意的にならないよう、必要に応じて専門家に確認する体制とする。
ｇ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の業務補助のため必要に応じて、その職務を補助する「監査役事務局」を設置し、監査役事務局所属の使用人を配置することとする。監査役事務局の人数、資格などは常勤監査役との間で協議の上、決定することとする。
ｈ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役事務局の使用人は専ら監査役の指示に従って、その監査職務の補助に専念する。また、その任命・人事評価・異動に際しては、予め常勤監査役の同意を得ることとする。
ｉ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ．代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
ⅱ．監査役と協議の上、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制を整備することとする。
ⅲ．監査役が経営会議その他社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要議事録、稟議書は、都度監査役に回覧することとする。また、監査役が必要と判断したときは、いつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
ｊ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．代表取締役と監査役会との定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制とする。
ⅱ．監査役は内部監査人との間で、事業年度ごとに内部監査計画を協議するとともに定期的に会合を持ち、内部監査結果について協議、意見交換をして密接な情報交換及び連携を図る。
ⅲ．監査役及び内部監査人は、会計監査人とも連携し相互に情報共有を図る。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部統制は、内部監査室（１名）が定期的に内部監査を実施しており、当社及び子会社の業務全般に関して、コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理体制の適切性及び有効性を検証しております。また、定期的に活動報告を行うなど、監査役会との関係も適切に構築しております。
監査役は会計監査人と連携し、会計監査人の年度監査計画と重点監査項目、監査方法等を確認し、期中及び期末の各監査において、会計監査人の監査状況の報告を求めるとともに、監査役の調査した会社状況や取締役の業務執行状況等、相互の監査活動を踏まえた意見交換を適宜実施することで監査品質の向上と効率化に務めております。なお、監査役には、会計及び税務、法務の専門性を持った人材を招聘しております。
③会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を公認会計士松澤博昭氏、公認会計士向山光浩氏に委嘱していますが、同監査人及び当社監査に従事する同監査人と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社は同監査人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
イ．業務を執行した公認会計士の氏名
松澤博昭氏、向山光浩氏
(注) 継続監査年数は、７年を超えていないため記載を省略しております。
ロ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
④社外取締役及び社外監査役との関係
当社は６名の取締役のうち１名を社外取締役としております。社内取締役が業務、実務に精通しており、業務執行を社外取締役が管理、監督することにより透明性、公平性を確保しつつも、的確及び迅速な経営判断が行えると考えております。また、監査役３名全てが社外監査役であり、外部的視点からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。
社外役員の独立性の基準は定めておりませんが、社外監査役の選任にあたっては、当社の経営及び一般の株主の利益にも適切に配慮した監督、監査ができる豊富な業務知識と経験を有するものを選任しております。当社の社外監査役は、その独立した立場で客観的な見識に基づく意見や専門的知識に基づく指摘を行っており、取締役の経営判断や業務執行の適正性を監視する機能を担っております。
社外監査役である３名は、有価証券報告書提出日現在、当社との間に次のとおりの資本関係があります。
|
社外監査役の氏名 |
所有する当社株式の数 |
|
普通株式 |
|
|
法木 右近 |
36,380株 |
|
田辺 一男 |
1,190株 |
|
瀬山 剛 |
－株 |
上記以外に社外監査役と当社との間には人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
⑤役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||
|
取締役 |
2,400 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員（取締役） |
3,600 |
－ |
－ |
－ |
２ |
|
社外役員（監査役） |
7,200 |
－ |
－ |
－ |
３ |
（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。その限度額の範囲内において、各役員の業務執行状況等を鑑み、取締役の報酬等については取締役会にて、監査役の報酬等については監査役会の協議にて報酬等の額の決定しております。
⑥株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 131,520千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社ケイブ |
144,000 |
101,520 |
事業上の関係強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、下記の合計額としています。なお、当該限定責任が認められるのは、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
イ．在職中に職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に２を乗じて得た額。
ロ．新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとし、株主総会の決議によっては、これを定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。
⑫取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
14,000 |
－ |
16,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
14,000 |
－ |
16,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。