第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

9,560,000

9,560,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,487,768

5,487,768

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

5,487,768

5,487,768

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2008年1月1日(注)

1,266,408

5,487,768

491,031

492,898

 

(注) 株式分割(1:1.3)によるものです。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

(2024年3月31日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

21

22

11

10

3,027

3,094

所有株式数
(単元)

1,416

1,162

9,051

727

12

42,093

54,461

41,668

所有株式数
の割合(%)

2.60

2.13

16.61

1.33

0.02

77.29

100.00

 

(注) 1.自己株式133,579株は「個人その他」に1,335単元及び「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載しています。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1単元及び1株含まれています。

 

(6) 【大株主の状況】

(2024年3月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

内田 廣

神奈川県横浜市金沢区

837,410

15.64

クエスト従業員持株会

東京都港区芝浦三丁目1番1号

313,690

5.85

花輪 祐二

東京都大田区

293,415

5.48

SCSK株式会社

東京都江東区豊洲三丁目2番20号

268,710

5.01

株式会社ユニリタ

東京都港区港南二丁目15番1号

265,000

4.94

株式会社スカラ

東京都渋谷区渋谷二丁目21番1号

254,000

4.74

内田 マサ子

神奈川県横浜市金沢区

150,000

2.80

内田 久恵

神奈川県横浜市金沢区

150,000

2.80

肥後野 惠史

神奈川県横浜市中区

119,949

2.24

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋一丁目4番10号

105,500

1.97

2,757,674

51.50

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

(2024年3月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

133,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,312,600

53,126

単元未満株式

普通株式

41,668

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

5,487,768

総株主の議決権

53,126

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれています。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

(2024年3月31日現在)

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社クエスト

東京都港区
芝浦三丁目1番1号

133,500

133,500

2.43

133,500

133,500

2.43

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他 (注)1

5,440

3,821,056

 

 

 

 

 

保有自己株式数 (注)2

133,579

133,579

 

(注) 1.当事業年度のその他の内訳は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分が5,440株3,821,056円です。

2.当期間の保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの買取り及び売渡による株式は含まれていません。

 

3 【配当政策】

当社はかねてより、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な課題として認識し、事業環境の変化に柔軟に対応できる企業体質の確立と収益基盤の強化及び積極的な事業展開のための内部留保との調和を図りながら、継続的で安定的な株主還元を行うことを基本としてまいりました。その結果、2024年3月期の1株当たり配当金は49円、純資産配当率(DOE)は4.0%となりました。

今般、持続的な利益成長を通じて、安定的な増配を目指す姿勢をより一層明確にするため、2025年3月期より以下のとおり、株主還元方針を変更いたします。

 

<変更後>

当社は株主の皆様への利益還元を重要な経営課題として認識し、業績向上に邁進し、業績に応じた利益還元と将来への成長投資、不測の事態への備えとのバランスを考慮しながら、配当水準を高めることを基本方針と致します。配当については、経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、DOE4.0%以上、連結配当性向35%以上を目安とし、業績や財務状況を勘案しながら、安定的かつ継続的に配当水準を維持・向上してまいります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めていますが、配当の回数については期末配当の年1回を基本としております。今後も基本方針に基づき、株主の皆様へ適切な利益還元策を検討してまいります。

 

当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりです。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月21日

定時株主総会決議

262,355

49

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスは経営理念及び経営方針に基づき、企業価値の最大化に向けて、株主などの全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことを目指すものであると考えます。

経営理念及び経営方針については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営の基本方針」に記載のとおりです。

 

 

 ② 企業統治の体制

当社では、毎月1回開催する取締役会に取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)が出席し、取締役会規程に基づき重要事項の決定・報告が行われています。取締役は活発な意見交換を行うと同時に取締役会の運営が適切か相互に監視しています。また、取締役会に諮る前に入念な審議を必要とする議題や、広く意見、情報を求めて意思決定する必要がある案件については、原則毎月2回開催する経営会議により、取締役、常勤の監査等委員である社外取締役他関係者を招集のうえ、審議を行います。

上記以外にも、毎週開催する部門長連絡会、毎月1回開催する予算実績会議では、取締役・執行役員・各部門長・常勤の監査等委員である社外取締役が出席して意見交換を行っています。

また、内部統制システムの運営については内部統制委員会、情報セキュリティ活動の運営については統合セキュリティ委員会と専任の委員会を設置しています。それぞれ毎月1回開催し活動状況の確認を行っています。

これらの社内の各会議体を通じ、統治を推進しています。

なお、2020年6月18日開催の取締役会において、経営における監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営の監督機能及び意思決定機能並びに執行機能の強化を図るため執行役員制度の見直しを行いました。

 

 ③ 現状の企業統治の体制を採用する理由

当社は、2016年6月21日開催の第52回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。この移行は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的としたものです。

 

 ④ 内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備状況としては、次のとおりです。

当社においては職務分掌規程、職務権限規程などの規程を整備し、各組織及び役職者の役割と責任を明確にしています。業務の遂行状況については、内部統制担当役員及び各部門長による確認と定期的な内部監査の実施により監視しています。

また、社内規程及び法令への遵守を謳った「クエストグループ行動基準」を全社員に配布し、毎年遵守する旨の「誓約書」を提出させています。これにより、全社員のコンプライアンスに対する意識強化を図っています。なお、「クエストグループ行動基準」は関係会社の役員、従業員に対しても適用範囲としています。さらに、決算期ごとに全取締役より監査等委員会宛に「取締役の善管注意義務及び忠実義務について」「取締役の競業及び利益相反取引の制限義務について」等取締役の業務執行に係わる義務及び責任に関し記述する「取締役職務執行確認書」を提出しています。

(内部統制システムの検証システム)

当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」記載の施策を実行し、法令・社内ルール遵守状況の総括を毎期取締役会において確認しています。あわせてリスク・コンプライアンス管理体系として、リスク管理規程、コンプライアンス規程、ビジネスリスク管理規程、緊急時対応規程などのリスク関連規程類を整備し、推進しています。

 

 ⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役(取締役1名及び監査等委員である取締役3名全員)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としています。なお当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

 ⑥ 取締役(監査等委員である取締役を含む)との役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。保険料は全額当社が負担しています。なお、違法な利益、便宜供与を得た場合、故意の法令違反の場合等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

 

 

 ⑦ リスク管理体制の整備状況

当連結会計年度において当社のリスク管理を強化するため、次の取り組みを実施しています。

 1) 当社グループでは、会社をとりまく様々なリスクに対応するため、事業環境の変化に伴うビジネスリスクをはじめ、当社の提供するサービス品質に関わるリスク、内部統制・コンプライアンスリスク、災害・不祥事ほか社会リスク等に分類し、これらに対応する管理体制を構築しています。なお、ここに取り上げていない分野のリスクは、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組 (1)サステナビリティ経営 ③リスク管理」に記載のとおりです。

リスク区分

主なリスク

管理体制・委員会

ビジネスリスク

景気変動、為替やマーケットの変動、顧客を取り巻く環境の変化、当社のビジネスであるIT技術の進歩に伴うリスク

中長期計画であるQuest Vision2030、中期計画、事業計画を策定。その管理体制としては、経営会議、中期計画審議会、事業計画審議会を開催している。

 

主要顧客をはじめとして動静を注視する顧客のリスク

アカウントマネジメント制度を導入し、計画策定時とは別にその動向を確認する機会として定期的に、レビュー会議を実施している。

 

短期的な事業の動静に関するリスク

計画の進捗管理、引き合いのあった新規顧客を含めた案件の状況につき、直近の情報を事業部長等よりヒアリングする機会として、予算実績会議等を開催しリスクの確認、低減を図っている。

 

技術革新が急速に進むITの領域において、採用難に伴う人材不足リスク

多様な人材採用手法を導入するとともに、キャリアアップ研修制度、働き方改革、女性人材の活躍推進といった会社の取り組みを発信し、人材採用を強化している。

 

当社サプライチェーンの大きな要素である協力会社の領域の人材不足リスク

全社横断プロジェクトを立ち上げ、協業を強化し必要なエンジニア数を計画通り確保できる体制の構築を開始している。

 

急速な技術革新により、顧客の期待するソリューションやサービスを提供するスキル・技術が不足するリスク

全社横断プロジェクトを立ち上げ、今後注力すべき技術領域の明確化と育成・拡大に向けたアクションを推進している。

 

業務提携、M&A等に伴うリスク

対象となる案件が発生した際にプロジェクトを立ち上げて推進しその過程で、マイルストーンごとなどで経営会議、取締役会の場で審議し、リスクの確認、低減を図っている。

サービス品質に関わるリスク

サービスやプログラムの欠陥、納期遅延、顧客からのクレーム対応への失敗などの問題が発生するリスク

プロジェクトの規模や難易度などから重要と判断されたプロジェクトについては重要プロジェクトレビュー会議を開催し、受注に至るまでの見積り段階から受注後の進捗を含め個々に精査を行っている。また、プロジェクト品質管理と不採算案件防止に向けた予防を主目的とした活動として月次で品質管理会議を開催している。

内部統制・コンプライアンスリスク

事業活動において、関連する法令や規制に抵触する事態、会計基準や社内規程、社内手続き違反に抵触する不正行為や重大な違反が発生し、社会的信用が棄損するリスク

役員を含め従業員にクエストグループ行動基準に毎年誓約することでコンプライアンス意識を醸成するとともに、法令改正に伴う教育や、主要な関連法令に対する教育を適宜実施している。また、コンプライアンス体制としては、内部統制委員会を月次開催し、内部統制上の事故・ヒヤリハットの低減に向けた活動を推進している。

 

 

災害・不祥事ほか社会リスク

地震・台風など気候変化による風水害、爆発・火災、感染症など

誘拐・監禁・行方不明、反社会的勢力、インターネットでの誹謗中傷等の風評被害、戦争・政変ほか経済情勢の急激な変化など

上記による人的被害、設備被害とこれに伴う業務不能のリスク

事業継続計画(BCP)を策定し、安否確認システムを導入している。また、対象となる事案が発生した際に緊急対策本部を立ち上げることとしている。

 

 

 2) 当社主要業務における内部統制のための「業務プロセス3点セット」の更新を実施し、部門への適用並びに自己点検、内部監査等を実施しています。
 3) 社内通報制度の第三者的立場の窓口として、顧問弁護士が担当しています。

 

 ⑧ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ子会社から当社への協議承認事項及び報告事項を定め、報告等に関する体制を整備しています。

また、当社からグループ子会社へ取締役及び監査役を派遣し、グループ子会社の業務執行の監督あるいは経営の監視を行うとともに、取締役会及び経営会議において業務の執行状況及び財務状況等の報告を受け、グループ子会社の経営内容を定期的・継続的に把握し、必要に応じ指示、助言、指導等を行い、業務の適正を確保しています。

 

 ⑨ 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は、10名以内とする旨、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めています。

 

 ⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めています。

 

 ⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
 1) 自己株式の取得

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議によって自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めています。

 2) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

 3) 取締役の責任免除

取締役として適切な人材の継続的な確保と、選任された取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めています。また、取締役のうち、業務執行取締役等である者を除き、会社法第427条に基づき、当社との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めています。

 

 ⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

 

⑬ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を全12回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

清澤 一郎

12回

12回

岡 明男

12回

12回

兒島 賢

12回

12回

山内 豊志

12回

12回

金井 淳

12回

12回

小泉 裕

12回

12回

佐藤 和朗

2回

2回

天野 弘幸

12回

12回

内野 一博

12回

12回

吉村 卓士

12回

12回

宗司 ゆかり

12回

12回

難波 満

12回

12回

 

取締役会の具体的な検討内容について、当事業年度は主に以下について議論しました。

 1) 中期計画議論

 2) サステナビリティに関する課題について

 3) 資本コストを意識した経営分析報告と開示方針について

 4) Quest2.0(持続的成長に向けた新組織)の議論

 5) コーポレートガバナンス・コード対応状況について

 6) 取締役の実効性評価の課題と対応について

 

⑭ 任意の委員会の活動状況

当社は、任意の委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しています。

当事業年度において、全11回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

吉村 卓士

11回

11回

清澤 一郎

11回

11回

岡 明男

11回

11回

金井 淳

11回

11回

難波 満

11回

11回

 

指名・報酬諮問委員会は、社外取締役監査等委員が2名、社内取締役が3名で構成されており、委員長は社外取締役監査等委員が就任しています。

また、指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容として、当事業年度は主に以下について審議しました。

 1) 取締役の候補者指名に関する審議

 2) 代表取締役、取締役、執行役員等の選定・解職審議

 3) 取締役、執行役員等の報酬のあり方及び個人別報酬に関する審議

 4) 役付執行役員の選定及び職務委嘱に関する審議

 5) 経営における監督及び意思決定機能並びに執行機能の強化に向けた、取締役会体制のあり方に関する審議

 

 

(2) 【役員の状況】

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役会長
(代表取締役)
社長執行役員
ビジネスイノベーション推進部担当
内部監査室担当

清澤 一郎

1955年12月25日

1985年9月

ソニー・コーポレーション・オブ・アメリカ 駐在

1996年4月

ソニー株式会社
 IS戦略統括部長

1997年12月

ソニーヨーロッパ
 ISストラテジー・ディレクター

2000年4月

ソニー株式会社 eSONY推進本部
 技術戦略統括部長

2002年4月

同社 ネットワークアプリケーション&コンテンツサービスセクター eプラットフォーム戦略企画統括部長

2009年7月

当社 入社 執行役員
当社 システムソリューション第一副事業部長

2009年10月

当社 システムソリューション第一事業部長

2012年6月

当社 取締役

2016年6月

当社 代表取締役社長

当社 システムソリューション第二事業部担当

2020年6月

当社 代表取締役 会長

2021年6月

当社 取締役会長

2024年5月

当社 代表取締役 会長 兼
 社長執行役員(現任)

当社 ビジネスイノベーション推進部担当(現任)

当社 内部監査室担当(現任)

(注)3

23,859

取締役
上席執行役員
公共・エネルギー事業部担当
DX推進部担当

兒島 賢

1962年6月10日

1988年4月

当社 入社

2003年4月

当社 ITセンター長

2004年10月

当社 執行役員

当社 システムサービス事業部長

2008年6月

当社 取締役(現任)

2010年4月

当社 インフラソリューション事業部長

2012年6月

株式会社データ・処理センター
 取締役

株式会社ドラフト・イン 取締役

2014年4月

当社 インフラプロダクト&インテグレーション事業部長

2016年6月

当社 営業部担当

2017年4月

当社 ICTソリューション&インテグレーション事業部長

2019年4月

当社 ICTソリューション&インテグレーション事業部担当

当社 インフラソリューション事業部長

2020年4月

当社 ICTソリューション事業本部担当

2020年6月

当社 上席執行役員(現任)

2021年6月

当社 中部支社担当

当社 商品企画開発室担当

2022年4月

当社 マーケティング推進室担当

2024年4月

当社 公共・エネルギー事業部担当(現任)

当社 DX推進部担当(現任)

(注)3

32,902

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
上席執行役員
金融システム事業本部担当
ビジネスパートナー戦略部担当

山内 豊志

1962年5月4日

1981年4月

当社 入社

2005年4月

当社 金融システム事業部
 金融システム技術部 部長

2006年4月

当社 システムソリューション第一事業部 アカウントマネジメント担当 部長

2007年4月

当社 システムソリューション第一事業部 プロジェクトマネジメントグループ 部長

2010年4月

当社 仙台営業所(現 東北支社)
 所長

2013年4月

当社 執行役員

当社 金融システム事業部長

2018年6月

当社 取締役(現任)

2020年4月

当社 金融システム事業本部担当(現任)

2020年6月

当社 上席執行役員(現任)

2024年4月

当社 ビジネスパートナー戦略部担当(現任)

(注)3

9,082

取締役
上席執行役員
人事総務部担当
内部統制・コンプライアンス担当
ダイバーシティ&インクルージョン推進室担当
株式会社エヌ・ケイ取締役

金井 淳

1959年7月21日

1983年4月

東京芝浦電気株式会社(現 株式会社東芝) 入社

2007年6月

アジアエレクトロニクス株式会社
 取締役管理部長

2009年6月

株式会社東芝 デジタルメディアネットワーク社 総務部長

2011年6月

株式会社東芝 人事部長

2013年6月

東芝総合人材開発株式会社
 常務取締役

2014年6月

同社 代表取締役社長

2017年12月

同社 常務取締役

2018年6月

当社 取締役(現任)
当社 人事総務部担当(現任)
当社 内部統制・コンプライアンス担当(現任)

2020年6月

当社 上席執行役員(現任)

2021年6月

当社 内部監査室担当

2022年3月

株式会社エヌ・ケイ 取締役(現任)

2022年4月

当社 ダイバーシティ&インクルージョン推進室担当(現任)

(注)3

5,807

取締役
上席執行役員
経営企画管理部担当
経理部担当
サステナビリティ担当

小泉 裕

1964年1月23日

1986年4月

ソニー株式会社 入社

2007年4月

ソニーオーストラリア 取締役

2012年11月

ソニー株式会社 R&D管理部
 統括部長

 

株式会社ソニーコンピュータサイエンス研究所 取締役

2014年3月

ソニーデジタルネットワークアプリケーションズ株式会社
 取締役

2018年7月

ソニー株式会社 コーポレートテクノロジー戦略部門経営企画部
 統括部長

2020年4月

当社 顧問

2020年6月

当社 取締役(現任)

当社 上席執行役員(現任)

当社 経営管理部担当

当社 経理部担当

2021年4月

当社 経営企画部担当

2024年4月

当社 経営企画管理部担当(現任)

当社 経理部担当(現任)

当社 サステナビリティ担当(現任)

(注)3

4,342

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
上席執行役員
半導体システム事業本部担当
 株式会社エヌ・ケイ取締役

加藤 直子

1959年8月3日

1982年4月

東京芝浦電気株式会社

(現 株式会社東芝)入社

2003年4月

株式会社iTiDコンサルティング 入社

2008年7月

株式会社エルゴコンサルティング 代表取締役社長

2013年4月

株式会社エヌ・ケイ 入社

2020年6月

同社 執行役員

2023年4月

当社 製造システム事業本部
本部長付

2024年4月

当社 上席執行役員(現任)

2024年6月

当社 取締役(現任)

株式会社エヌ・ケイ 取締役(現任)

(注)3

0

取締役

佐藤 裕之

1959年6月18日

1984年4月

株式会社東芝入社

2004年4月

同社ストレージデバイス事業部

企画部長

2011年7月

同社ストレージプロダクツ事業部長

2015年9月

同社 本社 経営企画部長

2020年4月

同社 執行役上席常務 兼
 東芝デバイス&ストレージ株式会社 代表取締役社長

2022年3月

同社 代表執行役専務 兼
 東芝デバイス&ストレージ株式会社 代表取締役社長

2023年12月

同社 特別嘱託(現任)

2024年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

0

取締役
(監査等委員)

内野 一博

1961年12月7日

1985年4月

株式会社東芝 入社

2002年4月

東芝アメリカメディカルシステム社 出向

2008年5月

株式会社東芝

大分工場 経理部長

2010年5月

同社 ストレージプロダクツ社

経理部長

2011年11月

ランディス・ギア(スイス)

取締役(財務担当) 出向

2015年9月

同社 内部管理体制強化プロジェクトチーム

企画推進担当グループ長

2018年1月

同社 内部管理体制推進部長

2019年6月

東芝プラントシステム株式会社

取締役常務 兼 経理部長

2020年6月

同社 取締役上席常務 兼 経理部長

2022年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

1,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

宗司 ゆかり

1971年8月9日

2012年4月

株式会社ウイングル(現 株式会社LITALICO)内部監査室長

2013年6月

同社 常勤監査役

2017年6月

同社 取締役(監査等委員)

2018年10月

公益社団法人日本監査役協会 理事

2019年11月

同協会 常任理事(現任)

2020年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

2020年12月

株式会社ファミリーコーポレーション 監査役

2021年3月

ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 監査役(現任)

2021年9月

dely株式会社 常勤監査役(現任)

(注)4

200

取締役
(監査等委員)

難波 満

(注)5

1973年12月25日

2000年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

2000年4月

東京駿河台法律事務所 入所

2003年4月

東京駿河台法律事務所パートナー(現任)

2005年10月

日本弁護士連合会人権救済調査室 嘱託

2010年10月

シンガポール国立大学客員研究員

2015年2月

国際刑事弁護士会 理事

2016年6月

日本弁護士連合会国際人権問題委員会事務局長

2020年4月

日本弁護士連合会人権擁護委員会副委員長

2022年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

400

77,592

 

 

(注) 1.取締役佐藤裕之、内野一博、宗司ゆかり及び難波満は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

なお、取締役内野一博、宗司ゆかり及び難波満は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出ています。

2.当社は監査等委員会設置会社です。委員会の体制は次のとおりです。

委員長 内野一博、委員 宗司ゆかり、委員 難波満

3.2024年6月21日開催の第60回定時株主総会の終結の時から1年間です。

4.2024年6月21日開催の第60回定時株主総会の終結の時から2年間です。

5.取締役難波満の戸籍上の氏名は佐伯満です。

 

(補欠の監査等委員である取締役に関する事項)

当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

吉村 卓士

1956年9月29日生

1981年4月

東京芝浦電気株式会社(現 株式会社東芝) 入社

2001年5月

同社 東芝シンガポール社 取締役経理部長

2006年6月

同社 府中事業所 経理部長

2008年5月

同社 電力流通・産業システム社 経理部長

2011年5月

東芝コンシューマエレクトロニクス・ホールディングス株式会社(現 株式会社東芝) 取締役経理部長

2013年10月

東芝ホームアプライアンス株式会社(現 東芝ライフスタイル株式会社) 取締役経理部長

2014年6月

東芝産業機器システム株式会社 取締役経理部長

2016年6月

当社 取締役(監査等委員)

2022年6月

北芝電機株式会社 監査役(現任)

7,200

 

 

 

(社外取締役)

当社の社外取締役は4名(うち、監査等委員である取締役3名)です。

取締役である佐藤裕之は株式会社東芝の特別嘱託です。同社との取引は、第三者の通常の取引条件と著しく相違するものではなく、当社と同社の事業活動は相互に大きく依存する状況にはありません。また、当社と同社の間には資本関係はありません。

常勤の監査等委員である取締役の内野一博は東芝プラントシステム株式会社の出身者です。当社と同社との間には取引関係及び資本関係はありません。

監査等委員である取締役の宗司ゆかりはdely株式会社の常勤監査役及びウェルネス・コミュニケーションズ株式会社の監査役です。当社と同社との間に取引関係及び資本関係はありません。

監査等委員である取締役の難波満は東京駿河台法律事務所のパートナーです。当社と同所との間には取引関係及び資本関係はありません。また直近10年においても何ら関係はありません。

 

なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

 ① 社外役員の独立性に関する基準

 1) 「主要な取引先」については、過去3年以内において一度でも当社の売上高の5%以上の売上計上のあった得意先、経費の場合は、過去3年以内において一度でも当社の主要な経費科目である外注費の5%以上相当額の支払先であるか否かを会社独自の独立性の判断基準としています。

 2) 上述 1) に関する上場証券取引所に開示する軽微基準としては、0.5%未満の場合を軽微なものとして扱うこととし、独立役員届出書で金額開示の対象外としました。

 3) 「主要な取引先」の詳細な要件である「取引先の売上高等の相当部分を占めている」については、相手先にとって当社との取引が売上高の10%以上を占める金額であるか否かを判断基準としています。

 4) 「多額の金銭その他の財産」の場合においては、過去3年以内に一度でも年間1,000万円超となる支払いの有無を判断基準としています。

 ② 独立役員の届出について

監査等委員である取締役3名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

 

(3) 【監査の状況】

 ① 監査等委員会及び内部監査の状況
 1) 監査等委員会

a) 組織・人員

当社の監査等委員会は、全員が専門性と豊富な知見をもつ独立社外取締役であり、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名、合計3名で構成されています。

監査等委員には適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務・ガバナンス・内部統制に関する知識を有する者を選任し、特に財務・会計に関して相当程度の知見を有する者を1名以上置くこととしています。

氏名

常勤・非常勤

就任年

専門的な知見

内野一博

常勤

2022年

財務・会計、コーポレート・ガバナンス、内部統制、企業・グローバル経営等

宗司ゆかり

非常勤

2020年

コーポレート・ガバナンス、内部統制、内部監査等

難波 満

非常勤

2022年

法務、コンプライアンス、内部統制、リスクマネジメント等

 

 

常勤の監査等委員である社外取締役の内野一博は、株式会社東芝及びそのグループ会社の経理部門と内部管理体制部門に在籍し、東芝のグループ会社である東芝プラントシステム株式会社において2019年6月から2020年5月まで取締役常務経理部長、2020年6月から2022年5月まで取締役上席常務経理部長の職務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

b) 監査理念

当社及びグループ会社の取締役の職務執行状況を監査することにより、健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めることを目的とします。

 

c) 運営状況

当事業年度において監査等委員会は12回開催され、監査に重要な事項について決議と報告を行っています。また、監査等委員会実効性評価で抽出された課題などについてフリーディスカッションを行ったうえで改善につなげており、1回あたりの平均時間は1時間34分です。

氏名

出席回数

任期中の開催回数

内野一博

12回

12回

吉村卓士

12回

12回

宗司ゆかり

12回

12回

難波 満

12回

12回

 

 

当事業年度における監査委員会での主な決議事項及び報告事項

決議事項(13件)

監査計画、監査報告、監査活動報告、会計監査人の選任、監査報酬の同意、監査等委員でない取締役の選任、監査等委員の選任議案の株主総会提出 ほか

報告・協議事項
(53件)

常勤監査等委員の活動報告、内部監査の監査結果報告、取締役・上席執行役員からの職務執行状況のヒアリング、内部通報に関する報告 ほか

 

 

d) 活動状況

当事業年度において監査等委員会は、中期経営計画の進捗、投資回収状況、サステナビリティ経営の進捗を重点監査項目として活動しました。

主な活動内容は下記のとおりです。

 

監査等委員会の主要な業務と役割分担

項目

概要

常勤

非常勤

取締役の職務執行監査

社長との対話会(半期1回)

業務執行取締役、執行役員へのヒアリング(13回)

意思決定・監督業務の履行状況の監視・検証(取締役会への出席:12回)

取締役会以外の重要会議の監視・監査

経営会議(月2回)、サステナビリティ委員会(8回)、内部統制委員会(月1回)統合セキュリティ委員会(月1回)、予算実績会議(月1回)への参加

内部統制システムに関する監査

会社法、金商法の内部統制に関し、内部監査室の実査に同行(11回)

内部監査室から監査等委員会に監査結果を報告(四半期1回)

会計監査

計算書類等に関する監査の方法・結果の相当性、及び会計監査人の独立性等の判断・検証(会計監査人から監査等委員会への報告:四半期1回)

子会社に対する監査

子会社社長へのヒアリング(1回)

子会社監査役へのヒアリング(四半期1回)

内部統制の整備状況の確認(内部監査室の実査に同行:1回)

 

 

e) 内部監査部門との連携

内部監査部門より常勤の監査等委員である社外取締役に、内部監査年間計画書の説明や内部監査報告書による報告が随時行われ、四半期毎には社長報告と同じ内容が監査等委員会に対しても報告されています。また、内部監査部門が実施する監査に常勤の監査等委員である社外取締役が同行し、法令・内部統制に違反する事実の有無を監視しています。

 

f) 会計監査人との連携

監査等委員会は、会計監査人と期初に2023年度の重要監査項目を共有したうえで、四半期毎に子会社M&Aにおけるのれん評価を含む決算処理の適切性、KAM、内部統制についての問題点の有無などについて意見交換を行う等、情報共有体制を強化し、有効かつ効率性の高い監査活動につなげています。

g) 監査等委員会実効性評価

昨年度以降、他社事例等も参照しつつアンケート形式で多角的・客観的視点から自己評価を実施しております。昨年度の実効性評価においてさらに改善を図る余地があると認識した三様監査の強化や中長期経営計画への関与などを2023年度に重点的に対応いたしました。

今年度は自己評価に加えて、会長・社長へのインタビューを実施した結果、監査等委員会全体として有効であると評価されています。継続した改善を目的に、アンケートで認識された中期経営計画フェーズ2(2024年度~2026年度)やサステナビリティ経営の進捗モニタリング等を2024年度の監査計画に反映させ、監査の改善に努めてまいります。

 2) 内部監査

当社の内部監査は内部監査室が担当しています。所属人数は2名であり、期初に策定した内部監査年間計画書に基づき、1年に1回各部門に対し、内部統制にかかわる監査、セキュリティ監査を実施しています。監査結果については、社長、監査等委員会、取締役会及び社内各種委員会に報告し、要改善事項がある際は、改善が完了するまで改善取組状況をフォローアップしています。

また、内部監査室は当社内部統制の主幹部門である経営管理部とは、必要に応じて内部監査結果に基づき、新たに対応すべきリスクの有無、社内内部統制の運営について強化の要否について意見交換を行い、連携を図っています。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、代表取締役社長執行役員及び常勤の監査等委員に定期的に報告を行い、内部監査結果について情報の共有及び意見交換を行っています。また、内部監査結果については社内各委員会に報告を行い意見交換を行っています。

 3) 内部監査部門と会計監査人の連携状況

当社内部監査室と会計監査人の間では、当社内部統制システムの運営状況について定期的に情報の交換及び意見交換を実施し、討議結果を必要に応じて内部監査に反映し、結果を会計監査人に報告しています。こうして当社の内部統制の運営状況、対応すべきリスクの有無、内部監査の結果について認識の統一を図っています。

 

 ② 会計監査の状況
 1) 監査法人

金融商品取引法に基づく会計監査は有限責任監査法人トーマツが担当しており、担当の公認会計士と監査等委員会、内部監査室間にて意見交換をしています。

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

指定有限責任社員 業務執行社員  郷右近 隆也 有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員 業務執行社員  竹田  裕  有限責任監査法人トーマツ

当事業年度の会計監査体制としては、上述の業務執行社員2名のほかに、補助者に公認会計士5名、公認会計士試験合格者3名、その他15名です。

 2) 継続監査期間

24年間

 3) 会計監査人の選定方針と理由

会計監査人の選定方針として、品質管理体制、独立性、専門性を掲げており、それらを総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツは適任と判断したため当社の会計監査人として再任することを監査等委員会で決定しました。

なお、監査等委員会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

 4) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人の選定方針に基づき、監査法人全体の品質管理体制、独立性並びに職業倫理の順守、及び業務執行社員2名のほか公認会計士を含めた監査チーム構成と職業的専門家としての意識を総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツの監査方法と結果を相当であると評価しました。

 

 

 ③ 監査報酬の内容等

 1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬
(千円)

非監査業務に
基づく報酬
(千円)

監査証明業務に
基づく報酬
(千円)

非監査業務に
基づく報酬
(千円)

提出会社

34,000

32,000

連結子会社

34,000

32,000

 

 

 2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬( 1)を除く)

該当事項はありません。

 

 3) その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

 4) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

 

 5) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、規模・取引の特性・監査日数等を勘案したうえで定めています。

 

 6) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由

監査等委員会は、当事業年度中に実施される監査の内容、報酬の前提となる時間・コストの見積もりの算出根拠及び過年度の会計監査の遂行状況を精査した結果、当該報酬等の額につき同意しました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

(役員報酬等の内容)

 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、2016年6月21日開催の第52回定時株主総会で決定された限度額年額210百万円の範囲内で、会社の業績、業界標準額を総合的に評価し、各取締役の貢献度を考慮し報酬規程に基づいてその職務に応じて算定されます。各取締役の報酬決定にあたっては、独立社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会において決定することとしています。監査等委員である取締役の報酬については、2023年6月22日開催の第59回定時株主総会で決定された限度額年額40百万円の範囲内で、監査等委員会において決定することとしています。

2019年6月19日開催の第55回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入が決議されました。ただし、本制度は、経営指標等を基礎として算定される報酬等(業績連動報酬)ではありません。

本制度による報酬は、上記の年額210百万円以内の範囲内で支給され、その総額は年額50百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として割り当てを受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲とするものとし、具体的な支給時期及び配分については取締役会において決定します。

なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たり、対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、譲渡制限期間、対象取締役の退任又は退職時の取り扱い、譲渡制限の解除等を定めます。なお、当金銭報酬債権の支給は、株主総会において承認いただいている報酬枠の別枠とせず、各取締役報酬総額の10%を目安に支給することとしています。

当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としても答申内容を精査することで、決定方針に沿うものであると判断をしています。

 

 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬費用

取締役

(監査等委員及び
社外取締役を除く)

134,954

126,784

8,169

7

社外役員

30,368

30,368

4

 

(注) 1.当社は2016年6月21日をもって、監査等委員会設置会社に移行しています。

2.上記役員の員数については、無報酬の取締役1名を除いています。

3.当事業年度に支払った役員退職慰労金

当社は、2007年6月21日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しています。これに基づき、当事業年度中に支払った役員退職慰労金は以下のとおりです。

取締役1名に対し、3百万円

4.譲渡制限付株式報酬費用の金額は当事業年度の費用計上額を記載しています。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

 ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社事業の強化・拡充並びに当社の基本事業戦略の推進に貢献し、中長期的に当社企業価値・株式価値向上に資すると判断される取引先の株式等について、当社の資本コストを勘案のうえ、その取得・保有の実施を判断することとしています。

 

 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
 1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である株式取得の検討に際しては、次に定める事項を踏まえ、株式の保有の意義が認められない場合は、株式を保有しないこととしています。

・事業上のシナジーがある等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか

・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか

・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか

当社は、毎年、全ての投資先の経営内容について把握するとともに、取締役会で定性・定量の投資基準に照らし、保有意義を確認しています。

確認の結果、予め定めた基準に該当する場合には、原則として縮減する方針としています。

■投資基準

《定量評価基準》

投資利回り ≧ 期待収益率

《定性評価基準》

先端技術ノウハウ、特定技術情報交換等のビジネスメリットの確約及びエンジニアリソースの優先的提供を得ること

 

 2) 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

998,214

 

 

 3) 当事業年度において株式数が増加した銘柄

該当事項はありません。

 

 4) 当事業年度において株式数が減少した銘柄

該当事項はありません。

 

 

 5) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
 a) 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社ユニリタ

274,000

274,000

当社の中期的な戦略のなかで、インフラ事業セグメント上のソリューションビジネスで協力関係にあります。社会の解決すべき課題と関連する技術や考え方やリソース戦略を定期的に議論し、企業価値向上貢献を図るために保有しています。

536,766

495,666

株式会社スカラ

600,000

600,000

当社の中期的な戦略のなかで、クラウドソリューションビジネスの検討に寄与しています。社会の解決すべき課題と関連する技術や考え方やリソース戦略を定期的に議論し、企業価値向上貢献を図るために保有しています。

441,600

450,000

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

6,000

(注)4

3,000

当社事業セグメント上の主要な産業ポートフォリオの1つである金融業界向けビジネスに寄与しています。金融機関として、取引の円滑化を図るために保有しています。


(注)3

19,848

13,623

 

(注) 1.各社との定量的な保有効果としては、取引額(売上高等)がありますが、契約上の秘密保持の観点から、記載が困難です。

2.当社取締役会において、それぞれの会社との取引額や利益、資本コストとの比較による検証と、定性的効果の検証を実施し、政策保有の継続につき合理性があるものと判断しました。

3.三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

4.三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の株式数の増加は、株式の分割によるものです。

 

 b) みなし保有株式

該当事項はありません。

 

 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

 ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

 ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。