## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 22,364,000
計 | 22,364,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,279,840 | 15,279,840 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 15,279,840 | 15,279,840 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成23年４月１日 （注）１ | 2,546,640 | 7,639,920 | － | 768,978 | － | 708,018
平成26年10月１日 （注）２ | 7,639,920 | 15,279,840 | － | 768,978 | － | 708,018

（注）１．１株を1.5株とする株式分割

２．１株を２株とする株式分割

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式 の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 26 | 33 | 47 | 27 | 2 | 8,386 | 8,521 | －
所有株式数（単元） | － | 26,489 | 3,211 | 4,051 | 1,372 | 4 | 117,581 | 152,708 | 9,040
所有株式数 の割合（％） | － | 17.35 | 2.10 | 2.65 | 0.90 | 0.00 | 77.00 | 100.00 | －

（注）１．自己株式458,138株は「個人その他」に4,581単元、「単元未満株式の状況」に38株含めて記載しております。

２．「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、54単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
﨑山　收 | 神奈川県横浜市青葉区 | 1,675 | 10.97
キューブシステム従業員持株会 | 東京都品川区大崎２丁目11番１号 | 1,672 | 10.95
株式会社キューブシステム | 東京都品川区大崎２丁目11番１号 | 458 | 3.00
内田　敏雄 | 神奈川県小田原市 | 415 | 2.72
小貫　明美 | 神奈川県横浜市金沢区 | 401 | 2.63
佐藤　俊郁 | 神奈川県横浜市保土ヶ谷区 | 340 | 2.23
櫻井　正次 | 東京都渋谷区 | 316 | 2.07
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 276 | 1.81
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （役員報酬ＢＩＰ信託口・７５８２４口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 270 | 1.77
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 258 | 1.69
計 | － | 6,084 | 39.82

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 458,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 14,812,700 | 148,127 | －
単元未満株式 | 普通株式 9,040 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 15,279,840 | － | －
総株主の議決権 | － | 148,127 | －

（注）１.「完全議決権株式（その他）」における普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式270,000株（議決権個数2,700個）が含まれております。

２.「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,400株含まれております。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数54個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
株式会社キューブ システム | 東京都品川区大崎２丁目11番１号 | 458,100 | － | 458,100 | 3.00
計 | － | 458,100 | － | 458,100 | 3.00

（注）上記のほか、「役員報酬ＢＩＰ信託」導入に伴い設定された役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式270,000株を貸借対照表上、自己株式として処理しております。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### （10）【従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象とした、株式報酬制度の導入について平成27年４月27日開催の取締役会決議を行い、平成27年６月25日に開催された第43回定時株主総会において当該内容等が承認されております。

①本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出して信託を組成し、当該信託が取得した当社株式について、役位および中期経営目標に対する達成度に応じて付与されるポイント数に相当する株式を取締役等に交付する株式報酬制度です。なお、取締役等に当社株式が交付される時期は、原則として取締役等の退任時（※１）となります。

（※１）一定の非違行為を原因として解任された者は、当社株式の交付を受けることはできません。

②当社が信託に拠出する金銭の上限（※２）

当社は、連続する３事業年度（当社は平成28年３月31日で終了する事業年度から平成30年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度とする。以下「対象期間」という。）ごとに合計200百万円を上限とする金銭を、取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託期間３年間の信託（以下「本信託」という。）を設定（下記の信託期間の延長を含む。）します。

なお、信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあり得ます。その場合、さらに３年間本信託の信託期間を延長し、延長が行われた信託期間ごとに、200百万円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。その場合、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。

また、信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に対するポイント数の付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、当該取締役等が退任し、当社株式の交付が完了するまで、最長で10年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。

（※２）信託に拠出する金銭は、本信託による株式取得資金および信託費用の合算金額となります。

③取締役等が取得する当社株式数の算定方法と上限

信託期間中の毎年３月31日に、同日で終了する事業年度における役位および中期経営目標に対する達成度に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与されます。なお、在任期間中に死亡した取締役等については、死亡時までの期間に応じた調整を行います。

１ポイントは当社株式100株とします。各取締役等には、取締役等の退任時（当該取締役等が死亡した場合は死亡時）に、累積ポイント数に応じた株式が交付されます。

取締役等が付与を受けることができるポイント数の１年当たりの総数の上限は、1,100ポイントとします。また、本信託が対象期間ごとに取得する当社株式の株数（以下「取得株式数」という。）は、かかる１年当たりのポイントの総数（1,100ポイント）に信託期間の年数３を乗じた数に相当する株式数（330,000株）を上限とします。なお、当社株式について、信託期間中に株式分割・株式併合等の調整を行うことが公正であると認められる事業が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。

④当社の取締役等に対する株式交付時期

受益者要件を満たす当社の取締役等が退任する場合（または死亡した場合）、当該取締役等には、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時（当該取締役等が死亡した場合は死亡時）までに付与されていた累積ポイント数の一定割合（※３）（単元未満株数は切捨）に相当する数の当社株式については本信託から交付され、残りの当社株式については本信託内で換価処分した相当額の金銭が給付されます。

（※３）50％から100％の範囲内で信託契約に定める割合といたします。

⑤信託契約の内容

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 受益者要件を充足する当社の取締役等に対し、一定の当社株式等の交付等を行うことで、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 取締役等のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 | 平成27年８月24日
信託の期間 | 平成27年８月24日～平成30年８月31日
制度開始日 | 平成27年10月１日
議決権 | 行使しないものとします。
取得株式の種類 | 当社普通株式
信託金の上限額 | 200百万（信託報酬・信託費用を含む。）
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

⑥信託・株式関連事務の内容

信託関連事務 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。
株式関連事務 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成27年１月28日）での決議状況 （取得期間　平成27年２月２日～平成27年５月29日） | 上限　480,000 | 上限　300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 401,000 | 268,735,100
当事業年度における取得自己株式 | 46,100 | 31,232,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 32,900 | 32,800
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 6.9 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 6.9 | 0.0

（注）１.　取得自己株式につきましては約定日基準で記載しております。

２.　当該決議による自己株式の取得は、平成27年４月３日をもってすべて終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 6 | 3,414
当期間における取得自己株式 | 20 | 14,000

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （役員報酬ＢＩＰ信託への処分） | 270,000 | 182,250,000 | － | －
保有自己株式数 | 458,138 | － | 458,158 | －

（注）１．当社は、平成27年６月25日開催の第43回定時株主総会により決議した当社取締役及び執行役員に対する株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」導入に伴い、平成27年７月30日開催の取締役会において自己株式処分を行うことを決議し、平成27年８月25日、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に対し、自己株式270,000株を処分いたしました。

２．当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を上場企業の責務であると考え、経営の最重要課題と認識しており、業績向上に邁進し、安定配当・時価総額の増大を図ることで株主資産価値の向上を目指す所存であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回としております。剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
配当につきましては、経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主各位への還元として安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
この基本方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、平成28年６月29日の第44回定時株主総会において、１株当たりの期末配当金14円、配当金の総額207,503千円と決議されました。この結果、配当性向は32.9％となりました。
内部留保資金につきましては、従業員の採用・育成や新技術を獲得するための体制構築費用等に充当し、経営基盤の拡充や経営体質の一層の強化を図り、将来にわたる業績向上に努めてまいります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | 第44期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 549 | 715 | 796 | 1,040 ※1　781 | 746
最低（円） | 460 | 485 | 585 | 504 ※1　492 | 473

（注）１.　最高・最低株価は、平成26年３月31日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２.　※１は、株式分割（平成26年10月１日、１株を２株に分割）による権利落後の株価を示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 596 | 594 | 593 | 599 | 559 | 746
最低（円） | 565 | 569 | 568 | 535 | 473 | 509

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 | 社長 | 﨑山　收 | 昭和25年 ７月16日生 |
昭和47年７月 | 当社（旧カストマエンジニアーズ株式会社）設立
昭和47年10月 | 当社営業統括本部長
昭和50年10月 | 当社取締役就任
昭和58年６月 | 当社常務取締役就任
平成元年５月 | 当社代表取締役社長就任
平成21年７月 平成27年６月 | 上海求歩申亜信息系統有限公司董事長就任 当社代表取締役　社長就任（現任）
| (注)３ | 1,675,940
取締役 | 副社長 | 内田　敏雄 | 昭和28年 11月24日生 |
昭和50年４月 | 当社（旧カストマエンジニアーズ株式会社）入社
昭和62年４月 | 当社システム開発部長
昭和63年６月 | 当社取締役就任
平成７年６月 | 当社常務取締役就任
平成９年５月 | 株式会社北海道キューブシステム取締役就任
平成14年４月 平成26年12月 平成27年６月 | 当社専務取締役就任 当社コーポレートサービス本部長 当社取締役　副社長就任（現任）
| (注)３ | 415,980
取締役 | 専務執行役員 | 栃澤　正樹 | 昭和28年 １月14日生 |
昭和50年４月 | 野村コンピュータシステム株式会社（現株式会社野村総合研究所）入社
平成８年６月 | 同社商品事業部部長
平成14年４月 | 同社執行役員 プロダクツ・ソリューション事業本部長兼ＡＧＳプロジェクト室長
平成18年４月 | 同社執行役員関西支社長
平成20年４月 | 当社執行役員就任
平成20年６月 | 当社取締役就任
平成24年６月 平成27年６月 | 当社常務取締役就任 当社取締役　専務執行役員就任（現任）
| (注)３ | 14,700
取締役 | 常務執行役員 | 山岡　一裕 | 昭和44年 ４月19日生 |
平成７年４月 | 当社入社
平成19年10月 | 当社執行役員ITソリューション・サービス第２部長
平成20年６月 | 株式会社北海道キューブシステム取締役就任（現任）
平成21年７月 | 上海求歩申亜信息系統有限公司董事就任（現任）
平成24年４月 | 当社執行役員流通・サービスシステム本部長
平成24年６月 | 当社取締役就任（現任）
平成27年６月 平成28年４月 | 流通・サービスシステム本部長 当社常務執行役員就任（現任） 当社コーポレートサービス本部長（現任）
| (注)３ | 48,760
取締役 | 常務執行役員 | 飯田　賢一郎 | 昭和47年 10月２日生 |
平成７年４月 | 当社入社
平成18年４月 | 当社執行役員金融ソリューション・サービス部長
平成20年３月 | CUBE SYSTEM VIETNAM CO.,LTD.社長就任
平成24年４月 | 当社執行役員金融システム本部長
平成24年６月 | 当社取締役就任（現任）
平成27年１月 平成27年６月 平成28年４月 | 金融システム本部長 CUBE SYSTEM VIETNAM CO.,LTD.副社長就任（現任） 当社常務執行役員就任（現任） 当社流通・サービスシステム本部長（現任）
| (注)３ | 55,960

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 |  | 関端　広輝 | 昭和45年 10月25日生 |
平成10年４月 | 新東京法律事務所入所
平成18年７月 | 同事務所パートナー就任
平成19年10月 | ビンガム・マカッチェン・ムラセ外国法事務弁護士事務所　坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）入所パートナー就任
平成26年６月 平成27年４月 | 当社取締役就任（現任） アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所パートナー就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 |  | 椎野　孝雄 | 昭和29年 ９月17日生 |
昭和54年４月 | 株式会社野村総合研究所入社
平成12年６月 | 同社取締役就任 リサーチ・コンサルティング事業本部長兼情報・通信コンサルティング部長　嘱託
平成14年４月 | 同社取締役 常務執行役員流通・社会ソリューション部門長
平成19年４月 | 同社理事就任
平成19年５月 | 一般社団法人情報サービス産業協会常任理事就任
平成21年４月 | 日本データセンター協会理事就任
平成22年７月 | ザ・グリーン・グリッド日本リエゾン委員会委員長就任
平成24年４月 | 公益財団法人野村マネジメント・スクール学長就任
平成24年６月 | 同法人専務理事就任
平成27年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 |  | 関口　昭茂 | 昭和25年 ７月29日生 |
昭和49年４月 | 三菱商事株式会社入社
平成13年５月 | 仏国三菱商事会社代表　取締役副社長兼三菱商事株式会社アルジェ事務所長
平成17年１月 | 三菱商事株式会社重機ユニット国内統括部長
平成20年６月 | 三菱商事マシナリ株式会社執行役員プラント産業機械本部長
平成24年６月 平成27年１月 | 当社監査役就任（現任） 上海求歩申亜信息系統有限公司監事就任（現任）
| (注)４ | －
常勤監査役 |  | 小泉　滋 | 昭和26年 ９月１日生 |
昭和49年４月 | 三菱商事株式会社入社
昭和60年12月 平成９年１月 | 香港三菱商事会社出向財務経理部長 三菱商事株式会社ニューデリー駐在事務所　管理部長
平成14年３月 平成17年８月 平成22年４月 | エム・シー・メディカル株式会社出向常務取締役管理本部長 株式会社日本ホスピタルサービス（現エム・シー・ヘルスケア株式会社）出向常務取締役管理本部長 エム・シー・ヘルスケア株式会社出向常勤監査役
平成23年10月 | エム・シー・ヘルスケア株式会社入社常勤監査役
平成25年６月 平成27年１月 平成27年６月 | 当社監査役就任（現任） CUBE SYSTEM VIETNAM CO.,LTD.監査役就任（現任） 株式会社北海道キューブシステム監査役就任（現任）
| (注)５ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 |  | 慶田　一郎 | 昭和25年 12月23日生 |
昭和48年４月 | 三菱商事株式会社入社
平成12年10月 | 同社金属グループ金属事業室長
平成16年８月 | 同社事業開発部環境エネルギー室長
平成18年４月 | 同社理事就任 地球環境事業部長
平成21年４月 | 同社環境・水事業開発本部長
平成26年４月 | 独立行政法人中小企業基盤整備機構国際化支援シニアアドバイザー
平成27年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)６ | －
計 | 2,211,340

（注）１．取締役 関端 広輝、椎野 孝雄 は、社外取締役であります。

２．監査役３名全員は、社外監査役であります。

３．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、お客様に満足いただけるソリューション・サービスを提供し続けるために、公正かつ効率的な経営に取り組むべく、コーポレート・ガバナンスの充実を重要課題と考えております。的確・明確な経営の意思決定、迅速な業務執行、適切・適正な監督・モニタリングが機能する経営体制の構築に努めるとともに、役員・従業員の法令遵守を徹底いたします。さらに、株主・顧客をはじめとするステークホルダーの期待に応えるため、継続的に企業価値を高めていくことをコーポーレート・ガバナンスの基本方針としております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要（平成28年６月29日現在）

当社は監査役設置会社であり、全員が社外監査役によって構成される監査役会により経営の監督を行うとともに、執行役員制度を導入し、取締役会は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、執行役員が「業務執行機能」を担っております。

・取締役会

取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名で構成されております。月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各執行役員の業務執行を監督しております。また、社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を入れた経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。

・執行役員制度

当社は経営の監督機能と業務執行機能の分担を明確にするため執行役員制度を導入しております。この制度により取締役会の業務執行に対する監督強化、ならびに意思決定の迅速化による経営の健全性・効率性の確保に努めております。

・統合リスク会議

統合リスク会議は、取締役会の配下にあり、さらにその配下にコンプライアンス委員会、内部統制委員会、セキュリティ推進委員会を設置しております。統合リスク会議は内部統制、環境、情報セキュリティなどの当社にとって経営を脅かすリスクを多面的に捉え、統合的なリスクマネジメントの観点から経営基盤を強化することを目的に、四半期に１回開催しております。出席者は、統合リスク担当取締役、社外取締役、監査役、コンプライアンス委員長、内部統制委員長、セキュリティ推進委員長より構成しております。

・経営会議

経営会議は、当社および当社グループの経営全般の重要案件を審議する機関であり、月２回開催しております。出席者は、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、監査役、子会社役員より構成しております。

・監査役会

監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役１名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役は中立的な立場から業務執行やガバナンスの状況について監督しており取締役会、経営会議をはじめ重要な会議へ参加し、業務および財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監視しております。

・指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、社外取締役が委員長となり、社外取締役が過半数を満たす委員で構成されており、取締役会の任意の諮問機関として役員等候補者の指名に関する基本方針・基準・妥当性および役員等の報酬等を審議し、答申する役割を担っております。

・ガバナンス委員会

ガバナンス委員会は、代表取締役が委員長となり、社外取締役および社外監査役を２名以上含む委員で構成されており、取締役会の任意の諮問機関としてガバナンス基本方針、取締役会全体の実効性に係る評価・分析、次期代表者および次期経営者の育成を行う役割を担っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役２名を含めた取締役会における監督・意思決定と執行役員による業務執行に機能を分担しております。監査役は全員が社外監査役であることで社外の専門的見地から重要会議等において助言・提言を行っており業務執行の監督機能向上を図っております。このように当社は独立性の高い社外取締役及び社外監査役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状の体制を採用しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、経営理念及び方針の下に、代表取締役がその志を役職員に伝え、コンプライアンスは経営の基盤をなすものであるとする認識を徹底しております。コンプライアンス担当役員は取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、当社グループよりコンプライアンス委員を選任し、定期的に委員会を開催していくと共に、全社横断的な啓発、研修等必要な諸活動を推進しております。なお、コンプライアンス上の問題に関する通報に対して適切な処理を行うため、内部通報制度の運用に関する「内部通報取扱規程」を制定するとともに、通報先を社内および社外とする通報窓口を設置しております。内部通報取扱規程では、通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁じており、通報内容に是正、改善の必要性がある場合については、すみやかに適切な措置をとることとしております。また、当社グループは、内部統制システムについての全般的な統制を行うため、内部統制委員会を設置し、内部統制を総括的に推進・管理しております。内部統制委員会は内部監査室と内部統制に関する協議や情報交換を定期的に行う等、緊密な連携を図っております。

取締役の職務の執行に係る文書および重要な情報は、法令・定款並びに取締役会規程、職務権限規程及び文書管理規程、その他社内諸規則に従い記録し、保存しており、取締役及び監査役は、その職務上必要があるときは常時、これらの文書等を閲覧することができる体制となっております。当社グループは金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価が出来るよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する体制となっております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係わるリスク管理については、経営基盤の強化を図るため、統合リスク会議を設置し、その配下にコンプライアンス委員会、内部統制委員会及びセキュリティ推進委員会を設置しております。また、各委員会及び当該業務所管部署において、それぞれ所管の対象事項・リスク管理について策定・配布した規則・ガイドライン・マニュアル等の遵守・励行を図り、適宜その周知のための研修を実施しております。また、これらの規則・ガイドライン・マニュアル等は適宜見直してその整備を図っております。
事業活動に伴うリスクについては、必要に応じ経営会議、統合リスク会議及び取締役会で審議し、適切な対策を講じ、リスク管理の有効性の向上を図っております。

リーガルリスクの管理については、各種契約をはじめとした法務案件全般について、コーポレートサービス本部が一元管理をしております。基本契約や重要な契約書等については、原則として顧問弁護士によるレビューを受け、その内容につきリスク項目の確認を行うことで不測のリスクを回避するよう努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、内部統制委員会が当社グループにおける内部統制を総括的に推進・管理を行っております。当該委員会は、内部統制監査を担当する内部監査室と内部統制に関する協議や情報交換を定期的に行うなど緊密な連携を図っております。また、当社取締役会は、毎事業年度、内部統制システムの整備・運用状況について確認しております。
また、子会社の経営上の重要な事項については、経営会議および取締役会の事務局が適宜実行状況を把握し、規程に従い承認・報告を行っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条の第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項第１号ハ及び第２号に定める最低責任限度額としております。なお、監査役との間では責任限定契約は締結しておりません。また、同様に会社法第427条第１項の規定により、当社と会計監査人との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けておりますが、会計監査人との間では責任限定契約は締結しておりません。

ホ．取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件

当社の取締役につきましては、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ヘ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

また、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査は、社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室の専任者（１名）により実施しております。内部監査人は各部署の所管業務が法令、定款及び社内規程に従い適正かつ有効に運用されているか客観的な立場で検討及び評価するとともに、各部署の事業計画に対する予実検証と指導を行い、その結果を社長に報告しております。また、監査役が参加する経営会議において監査計画及びその実施報告を半期毎に行っており、監査役は必要に応じて、内部監査室に臨時監査を依頼しております。なお、内部監査人は年２回、会計監査人より監査結果の報告を受けております。

監査役監査は、常勤監査役（２名）及び非常勤監査役（１名）の３名により実施しております。監査役は全ての取締役会及び経営会議に出席するとともに、他の社内重要会議へも積極的に参加し、財務・会計・営業それぞれの観点から取締役の業務執行を監査しております。監査役は月に一度開催される監査役会において、それぞれの監査結果を報告するとともに、必要に応じて随時取締役に提言を行っております。また、監査役は期初に会計監査人から監査計画についての説明を受け、さらに四半期単位で監査結果等について報告を受けております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役 関端 広輝は、弁護士として培われた法令に関する専門知識と経験を有し、客観的立場から当社の経営を監視しております。

同氏は現在、アンダーソン・毛利・友常 法律事務所に所属しており、当社と同事務所との間には顧問取引の発生がありますが軽微な取引であります。

社外取締役 椎野 孝雄は、企業経営および情報産業に関する豊富な経験と専門知識を有し、客観的立場から当社の経営を監視しております。

社外取締役の近親者並びにそれらが役員若しくは使用人である又は役員若しくは使用人であった会社との人事、資金、技術についての関係はありません。

社外監査役 関口 昭茂は、経営戦略立案、リスク管理、財務統制、コンプライアンスに関する豊富な経験と知識を有しており、当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。

社外監査役 小泉 滋は、経理財務を中心に子会社のＣＦＯとしての豊富な経験を有しており、当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。

社外監査役 慶田 一郎は、事業マネジメントに関する幅広い豊富な経験と知識を有しており、当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。

社外監査役の近親者並びにそれらが役員若しくは使用人である又は役員若しくは使用人であった会社との人事、資金、技術及び取引等の関係はありません。また、当社の社外取締役及び社外監査役は当社グループの出身ではありません。よって当社との間に利害関係はなく独立性が高いものと認識しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、大株主企業、主要な取引先の出身等ではないことおよび一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを確認の上、選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督または監査及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

また、社外監査役は定期的に開催される内部統制委員会に出席し、内部統制の状況把握と意見交換を行っております。社外監査役、内部監査室、会計監査人は、監査の方向性や実施について、十分に連携をとり、監査を実施しております。

④ 会計監査の状況

当社は会計監査人である有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

所　属　監　査　法　人 | 氏　　名 | 継続監査年数 | 補助者の構成
有限責任監査法人トーマツ | 指定有限責任社員 業務執行社員　米澤　英樹 | ５年 | 公認会計士　１名 その他　　　５名
有限責任監査法人トーマツ | 指定有限責任社員 業務執行社員　斎藤　毅文 | ４年

⑤ 役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 （注１） | 退職慰労金 （注２）
取締役 （社外取締役を除く） | 221,547 | 130,590 | 50,000 | 37,800 | 3,157 | ７
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 36,425 | 35,850 | － | － | 575 | ６

（注）１．「株式報酬引当金」の欄には、平成27年6月25日開催の第43回定時株主総会において決議された取締役に対する株式報酬制度の導入に伴い、平成28年3月期に計上した金額を記載しております。

２．平成27年6月25日開催の第43回定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、取締役（社外取締役を除く）に対しては総額182,275千円、監査役に対しては総額3,750千円が、取締役および執行役員、監査役の退任時に支払われる予定です。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、個別の役員ごとの報酬開示の記載を省略しております。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員に関する内規にて定めております。取締役の基本報酬につきましては、業績のみならず企業価値向上に対する取り組みや将来への期待価値を含めて総合的に勘案しております。役員賞与の総額につきましては、経常利益に連動して上限金額が設定され、業績等を総合的に勘案しております。また、取締役に対しては当社の中長期的なインセンティブとして株式報酬制度を導入しております。いずれも取締役の報酬に関しては、指名・報酬諮問委員会の意見を踏まえ、取締役会において決定されます。監査役の報酬につきましては、役員に関する内規に基づき監査役会の決議により決定されます。

⑥ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　 　　16銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　268,690千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び

保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
富士通(株) | 135,419 | 110,921 | 取引先企業
(株)野村総合研究所 | 21,937 | 99,158 | 取引先との株式持合によるもの
イオン(株) | 35,522 | 46,853 | 取引先企業の親会社
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 30,000 | 22,311 | 取引先との株式持合によるもの
(株)ＮＴＴドコモ | 10,000 | 20,855 | 取引先企業
日本電信電話(株) | 2,080 | 15,386 | 取引先企業の親会社
(株)ブリヂストン | 2,000 | 9,632 | 取引先企業
日本電気(株) | 18,000 | 6,354 | 取引先企業
パナソニック(株) | 3,000 | 4,731 | 取引先企業
(株)みずほフィナンシャルグループ | 8,000 | 1,688 | 取引先との株式持合によるもの
(株）ハイマックス | 1,000 | 1,339 | 同業、情報収集のため
(株）東邦システムサイエンス | 2,000 | 1,234 | 同業、情報収集のため
(株）クロスキャット | 2,000 | 1,054 | 同業、情報収集のため
(株）オンワードホールディングス | 1,000 | 838 | 取引先企業
日本システム技術（株） | 1,000 | 831 | 同業、情報収集のため
(株）ソルクシーズ | 1,440 | 773 | 同業、情報収集のため
(株）ＮＴＴデータ | 100 | 523 | 取引先企業
伊藤忠テクノソリューションズ(株) | 100 | 499 | 取引先企業
(株）りそなホールディングス | 700 | 417 | 取引先との株式持合によるもの
安川情報システム(株） | 1,000 | 271 | 同業、情報収集のため
ジェイ エフ イー ホールディングス(株) | 100 | 265 | 取引先企業
三菱商事(株) | 68 | 166 | 取引先企業の親会社

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
(株)野村総合研究所 | 24,672 | 93,507 | 良好な取引関係の維持・継続
イオン(株) | 37,409 | 60,828 | 動向把握・情報収集
富士通(株) | 140,901 | 58,699 | 動向把握・情報収集
(株)ＮＴＴドコモ | 10,000 | 25,525 | 動向把握・情報収集
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 30,000 | 15,645 | 良好な取引関係の維持・継続
日本電気(株) | 18,000 | 5,094 | 動向把握・情報収集
(株)かんぽ生命保険 | 1,000 | 2,601 | 動向把握・情報収集
(株)みずほフィナンシャルグループ | 8,000 | 1,344 | 良好な取引関係の維持・継続
(株)東邦システムサイエンス | 2,000 | 1,244 | ビジネスモデルや事業戦略、財務指標等のベンチマーク
(株)ハイマックス | 1,000 | 1,193 | ビジネスモデルや事業戦略、財務指標等のベンチマーク
(株)ＮＴＴデータ | 100 | 565 | 動向把握・情報収集
(株)りそなホールディングス | 700 | 281 | 良好な取引関係の維持・継続
(株)ＤＴＳ | 100 | 215 | ビジネスモデルや事業戦略、財務指標等のベンチマーク
(株)クレスコ | 100 | 181 | ビジネスモデルや事業戦略、財務指標等のベンチマーク
(株)ＮＳＤ | 100 | 166 | ビジネスモデルや事業戦略、財務指標等のベンチマーク

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 22,000 | － | 24,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 22,000 | － | 24,000 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数並びに監査業務内容により決定しております。