第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
22,364,000 |
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計 |
22,364,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2014年10月１日 （注） |
7,639,920 |
15,279,840 |
－ |
768,978 |
－ |
708,018 |
（注）１株を２株とする株式分割
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式 の状況（株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,355,835株は「個人その他」に13,558単元、「単元未満株式の状況」に35株含めて記載しております。
２．「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、54単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （役員報酬ＢＩＰ信託口・75824口） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１.「完全議決権株式（その他）」における普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式369,000株（議決権個数3,690個）が含まれております。
２.「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,400株含まれております。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数54個が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は 名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
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株式会社キューブ システム |
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計 |
－ |
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（注）上記のほか、「役員報酬ＢＩＰ信託」導入に伴い設定された役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式369,000株を貸借対照表上、自己株式として処理しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象とした、株式報酬制度の導入について2015年４月27日開催の取締役会決議を行い、2015年６月25日に開催された第43回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）において当該内容等が承認されております。
①本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出して信託を組成し、当該信託が取得した当社株式について、役位および中期経営目標に対する達成度に応じて付与されるポイント数に相当する株式を取締役等に交付する株式報酬制度です。なお、取締役等に当社株式が交付される時期は、原則として取締役等の退任時（※１）となります。
（※１）一定の非違行為を原因として解任された者は、当社株式の交付を受けることはできません。
②当社が信託に拠出する金銭の上限（※２）
当社は、連続する３事業年度（当社は2016年３月31日で終了する事業年度から2018年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度とする。以下「対象期間」という。）ごとに合計200百万円を上限とする金銭を、取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託期間３年間の信託（以下「本信託」という。）を設定（下記の信託期間の延長を含む。）しております。
なお、信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあり得ます。その場合、さらに３年間本信託の信託期間を延長し、延長が行われた信託期間ごとに、200百万円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。その場合、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。
また、信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に対するポイント数の付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、当該取締役等が退任し、当社株式の交付が完了するまで、最長で10年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
（※２）信託に拠出する金銭は、本信託による株式取得資金および信託費用の合算金額となります。
③取締役等が取得する当社株式数の算定方法と上限
信託期間中の毎年３月31日に、同日で終了する事業年度における役位および中期経営目標に対する達成度に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与されます。なお、在任期間中に死亡した取締役等については、死亡時までの期間に応じた調整を行います。
１ポイントは当社株式100株とします。各取締役等には、取締役等の退任時（当該取締役等が死亡した場合は死亡時）に、累積ポイント数に応じた株式が交付されます。
取締役等が付与を受けることができるポイント数の１年当たりの総数の上限は、1,100ポイントとします。また、本信託が対象期間ごとに取得する当社株式の株数（以下「取得株式数」という。）は、かかる１年当たりのポイントの総数（1,100ポイント）に信託期間の年数３を乗じた数に相当する株式数（330,000株）を上限とします。なお、当社株式について、信託期間中に株式分割・株式併合等の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
④当社の取締役等に対する株式交付時期
受益者要件を満たす当社の取締役等が退任する場合（または死亡した場合）、当該取締役等には、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時（当該取締役等が死亡した場合は死亡時）までに付与されていた累積ポイント数の一定割合（※３）（単元未満株数は切捨）に相当する数の当社株式については本信託から交付され、残りの当社株式については本信託内で換価処分した相当額の金銭が給付されます。
（※３）50％から100％の範囲内で信託契約に定める割合といたします。
⑤信託契約の内容
（ＢＩＰ信託契約の内容）
|
信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
信託の目的 |
受益者要件を充足する当社の取締役等に対し、一定の当社株式等の交付等を行うことで、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること |
|
委託者 |
当社 |
|
受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
|
受益者 |
取締役等のうち受益者要件を充足する者 |
|
信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者（公認会計士） |
|
信託契約日 |
2015年８月24日 |
|
信託の期間 |
2015年８月24日～2018年８月31日 |
|
制度開始日 |
2015年10月１日 |
|
議決権 |
行使しないものとします。 |
|
取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
信託金の上限額 |
200百万円（信託報酬・信託費用を含む。） |
|
帰属権利者 |
当社 |
|
残余財産 |
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。 |
（信託期間延長後のＢＩＰ信託契約の内容）
|
信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
信託の目的 |
受益者要件を充足する当社の取締役等に対し、一定の当社株式等の交付等を行うことで、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること |
|
委託者 |
当社 |
|
受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
|
受益者 |
取締役等のうち受益者要件を充足する者 |
|
信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者（公認会計士） |
|
信託延長契約日 |
2018年８月30日 |
|
延長後の信託期間 |
2018年９月１日～2021年８月31日（予定） |
|
議決権 |
行使しないものとします。 |
|
取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
追加信託総額 |
97百万円（信託報酬・信託費用を含む。） |
|
帰属権利者 |
当社 |
|
残余財産 |
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。 |
⑥信託・株式関連事務の内容
|
信託関連事務 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行っております。 |
|
株式関連事務 |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年２月20日）での決議状況 （取得期間 2019年２月６日～2019年２月19日） |
上限 400,000 |
上限 300,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
347,600 |
299,938,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
52,400 |
61,800 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
13.1 |
0.02 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
13.1 |
0.02 |
（注）１. 取得自己株式につきましては約定日基準で記載しております。
２. 当該決議による自己株式の取得は、2019年２月19日をもってすべて終了しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
20 |
16,280 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
227,600 |
211,243,600 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,355,835 |
－ |
1,355,835 |
－ |
（注）１．当事業年度における「その他」は、2018年９月３日に実施した役員報酬ＢＩＰ信託の受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に対する自己株式107,000株の処分及び、2018年９月28日に実施した譲渡制限付株式報酬による自己株式120,600株の処分であります。
２．当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を上場企業の責務であると考え、経営の最重要課題と認識しており、業績向上に邁進し、安定配当・時価総額の増大を図ることで株主資産価値の向上を目指す所存であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回としております。剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
配当につきましては、持続的な成長のために必要な内部留保を確保しつつ、株主各位への還元として連結配当性向35％を目安に安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
この基本方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、
内部留保資金につきましては、従業員の採用・育成や新技術を獲得するための研究開発費用等に充当し、経営基盤の拡充や経営体質の一層の強化を図り、将来にわたる業績向上に努めてまいります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨及び「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様に満足いただけるソリューション・サービスを提供し続けるために、公正かつ効率的な経営に取り組むべく、コーポレート・ガバナンスの充実を重要課題と考えております。的確・明確な経営の意思決定、迅速な業務執行、適切・適正な監督・モニタリングが機能する経営体制の構築に努めるとともに、役員・従業員の法令遵守を徹底いたします。さらに、株主・顧客をはじめとするステークホルダーの期待に応えるため、継続的に企業価値を高めていくことをコーポーレート・ガバナンスの基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、全員が社外監査役によって構成される監査役会により経営の監督を行うとともに、執行役員制度を導入し、取締役会は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、執行役員が「業務執行機能」を担っております。監査役は全員が社外監査役であることで社外の専門的見地から重要会議等において助言・提言を行っており業務執行の監督機能向上を図っております。このように当社は独立性の高い社外取締役及び社外監査役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状の体制を採用しております。
・取締役会
取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名で構成されております。月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各執行役員の業務執行を監督しております。また、社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を入れた経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。
・執行役員制度
当社は経営の監督機能と業務執行機能の分担を明確にするため執行役員制度を導入しております。この制度により取締役会の業務執行に対する監督強化、ならびに意思決定の迅速化による経営の健全性・効率性の確保に努めております。
・内部統制・統合リスク会議
内部統制・統合リスク会議は、取締役会の配下にあり、さらにその配下にコンプライアンス委員会、セキュリティ推進委員会、働き方改革推進委員会を設置しております。内部統制・統合リスク会議は内部統制、環境、情報セキュリティなどの当社にとって経営を脅かすリスクを多面的に捉え、統合的なリスクマネジメントの観点から経営基盤を強化することを目的に、四半期に１回開催しております。出席者は、統合リスク管理担当取締役、社外取締役、監査役、コンプライアンス委員長、セキュリティ推進委員長、働き方改革推進委員長より構成しております。
・経営会議
経営会議は、当社および当社グループの経営全般の重要案件を審議する機関であり、月１～２回開催しております。出席者は、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、監査役、子会社役員より構成しております。
・監査役会
監査役会は、常勤監査役３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役は中立的な立場から業務執行やガバナンスの状況について監督しており取締役会、経営会議をはじめ重要な会議へ参加し、業務および財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監視しております。
・指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役が委員長となり、独立役員が過半数を満たす委員で構成されており、取締役会の任意の諮問機関として役員等候補者の指名に関する基本方針・基準・妥当性および役員等の報酬等を審議し、答申する役割を担っております。
・ガバナンス委員会
ガバナンス委員会は、代表取締役が委員長となり、独立役員を２名以上含む委員で構成されており、取締役会の任意の諮問機関としてガバナンス基本方針、取締役会全体の実効性に係る評価・分析、中長期の経営戦略や事業の戦略的な方針転換、事業ポートフォリオの見直しについて審議し、取締役会に対して助言、提言を行う役割を担っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社グループは、経営理念及び方針の下に、代表取締役がその志を役職員に伝え、コンプライアンスは経営の基盤をなすものであるとする認識を徹底しております。コンプライアンス担当役員は取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、コンプライアンス委員を選任し、定期的に委員会を開催すると共に、全社横断的な啓発、研修等必要な諸活動を推進しております。なお、コンプライアンス上の問題に関する通報に対して適切な処理を行うため、内部通報制度の運用に関する「内部通報取扱規程」を制定するとともに、通報先を社内および社外とする通報窓口を設置しております。内部通報取扱規程では、通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁じており、通報内容に是正、改善の必要性がある場合については、すみやかに適切な措置をとることとしております。また、当社グループは、内部統制システムについての全般的な統制を行うため、内部統制・統合リスク会議を設置し、内部統制を総括的に推進・管理しております。内部統制・統合リスク会議は内部監査室と内部統制に関する協議や情報交換を定期的に行う等、緊密な連携を図っております。
取締役の職務の執行に係る文書および重要な情報は、法令・定款並びに取締役会規程、職務権限規程及び文書管理規程、その他社内諸規則に従い記録し、保存しており、取締役及び監査役は、その職務上必要があるときは常時、これらの文書等を閲覧することができる体制となっております。当社グループは金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価が出来るよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する体制となっております。
・リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係わるリスク管理については、経営基盤の強化を図るため、内部統制・統合リスク会議を設置し、その配下にコンプライアンス委員会、セキュリティ推進委員会、働き方改革推進委員会を設置しております。また、各委員会及び当該業務所管部署において、それぞれ所管の対象事項・リスク管理について策定・配布した規則・ガイドライン・マニュアル等の遵守・励行を図り、適宜その周知のための研修を実施しております。これらの規則・ガイドライン・マニュアル等は適宜見直してその整備を図っております。
事業活動に伴うリスクについては、必要に応じ経営会議、内部統制・統合リスク会議及び取締役会で審議し、適切な対策を講じ、リスク管理の有効性の向上を図っております。
また、各種契約をはじめとした法務案件については、経営戦略本部とコーポレートサービス本部において、それぞれで管理をしております。なお、基本契約や重要な契約書等については、原則として顧問弁護士によるレビューを受け、その内容につきリスク項目の確認を行うことで不測のリスクを回避するよう努めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、内部統制・統合リスク会議が当社グループにおける内部統制を総括的に推進・管理を行っております。当該会議は、内部統制監査を担当する内部監査室と内部統制に関する協議や情報交換を定期的に行うなど緊密な連携を図っております。また、当社取締役会は、毎事業年度、内部統制システムの整備・運用状況について確認しております。
また、子会社の経営上の重要な事項については、経営会議および取締役会にて適宜実行状況を把握し、規程に従い承認・報告を行っております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条の第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項第１号ハ及び第２号に定める最低責任限度額としております。なお、監査役との間では責任限定契約は締結しておりません。また、同様に会社法第427条第１項の規定により、当社と会計監査人との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けておりますが、会計監査人との間では責任限定契約は締結しておりません。
⑤取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件
当社の取締役につきましては、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑥取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役 関端 広輝は、弁護士として培われた法令に関する専門知識と経験を有し、客観的立場から当社の経営を監視しております。同氏は現在、アンダーソン・毛利・友常 法律事務所に所属しており、当社と同事務所との間には顧問取引の発生がありますが軽微な取引であります。
社外取締役 椎野 孝雄は、企業経営および情報産業に関する豊富な経験と専門知識を有し、客観的立場から当社の経営を監視しております。
社外取締役の近親者並びにそれらが役員若しくは使用人である又は役員若しくは使用人であった会社との人事、資金、技術についての関係はありません。
社外監査役 関口 昭茂は、経営戦略立案、リスク管理、財務統制、コンプライアンスに関する豊富な経験と知識を有しており、当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。
社外監査役 中井 淳夫は、財務統制および経営管理に関する経験に基づき、事業マネジメントに関する幅広い知識を有しており、当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。
社外監査役 冨田 隆司は、海外事業における経営管理に関する豊富な経験と知見を有し、客観的立場から当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化に寄与していただけると判断したため、2019年6月26日より当社の監査役に就任しております。
社外監査役の近親者並びにそれらが役員若しくは使用人である又は役員若しくは使用人であった会社との人事、資金、技術及び取引等の関係はありません。また、当社の社外取締役及び社外監査役は当社グループの出身ではありません。よって当社との間に利害関係はなく独立性が高いものと認識しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、大株主企業、および一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを確認の上、選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督または監査及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は定期的に開催される内部統制・統合リスク会議に出席し、内部統制の状況把握と意見交換を行っております。社外監査役、内部監査室、会計監査人は、監査の方向性や実施について、十分に連携をとり、監査を実施しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役の３名により実施しております。監査役は全ての取締役会及び経営会議に出席するとともに、他の社内重要会議へも積極的に参加し、財務・会計・営業それぞれの観点から取締役の業務執行を監査しております。監査役は月に一度開催される監査役会において、それぞれの監査結果を報告するとともに、必要に応じて随時取締役に提言を行っております。また、監査役は期初に会計監査人から監査計画についての説明を受け、さらに四半期単位で監査結果等について報告を受けております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室の専任者（１名）により実施しております。内部監査人は各部署の所管業務が法令、定款及び社内規程に従い適正かつ有効に運用されているか客観的な立場で検討及び評価するとともに、各部署の事業計画に対する予実検証と指導を行い、その結果を社長に報告しております。また、監査役が参加する経営会議において監査計画及びその実施報告を半期毎に行っており、監査役は必要に応じて、内部監査室に臨時監査を依頼しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 林 敬子
指定有限責任社員 業務執行社員 斎藤 毅文
c．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他12名であります。
d．監査法人の選定方針と理由
当社の事業内容や経営環境にご理解をいただき、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していること、また、監査の視点や手法を通じて当社財務情報の信頼性の向上が期待できることが選定方針です。なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査法人自体は、日本公認会計士協会の品質管理レビュー、金融庁の監査審査会において問題がないとの意見であります。
また、監査チームのリーダーは、業界の監査経験が豊富であり、経営との独立性も保たれており、照会事項への対応にも、特に問題はありません。
経理財務部局の監査対応においても、特に問題があるとの意見はありませんでした。
上記の結論として、監査役会として、不再任とする理由は見当たらないとの結論に至りました。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数並びに監査業務内容により決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画、監査内容、監査に要する時間のほか、当社の規模・事業内容等を勘案し提示額が妥当と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・基本方針
当社は、IT企業として顧客・株主をはじめとするステークホルダーに対し、高い技術力と創造力をもって新たな価値提供を行うことにより、持続的な成長と企業価値の向上を図っていきます。当社の役員報酬は、そのために必要となる優秀な経営人材を確保し、期待する成果に対して適切なインセンティブとして機能することを目的としています。
・報酬の水準
役員報酬の水準は、経済・社会の情勢および同業他社の水準、従業員処遇とのバランス、業績の状況を勘案して決定することとしています。
・報酬体系
（社内取締役および委任型執行役員）
社内取締役および委任型執行役員の報酬等については、基本報酬（報酬全体に対する構成比率を50％～70％の範囲とする）、賞与（短期業績連動で連結営業利益の４％～10％の範囲とする）および株式報酬（中長期経営目標連動）で構成します。
なお、株式報酬には、中長期の定性的な目標に対する達成度に応じて年度毎に付与されるポイント数に相当する株式を退任時に交付する退職給付型株式報酬と中長期の定量的な目標に対する条件をもとに算定される業績連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬）があります。
業績連動型株式報酬は、社外取締役を除く取締役及び当社執行役員（以下、対象取締役等という）に、中期経営計画の達成に向けたインセンティブを与えるとともに、今後の当社を牽引する人材に対し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2017年6月28日開催の第45回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下、本制度という）を導入することをご承認いただきました。
本制度においては、当社の中長期経営目標（以下、「V2020」といいます。）とするSTEP毎の業績達成に向けたインセンティブとして、各STEPの初年度に、当該STEPが対象とする３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給することとなります。当該株式の譲渡制限は、下記記載の中期経営目標の達成度に応じた譲渡制限解除条件にて解除され、譲渡制限が解除されなかった株式は無償で会社に返還することとしています。
当連結会計年度におきましては、V2020の最終年度である2020年度におけるＲＯＥ13％等の業績目標を達成するために営業利益目標を設定し、下記の〈譲渡制限の解除条件〉に記載の1) 解除率Ａの計算式に当てはめて計算した結果、解除率は73.0％となり、対象取締役等に対し１事業年度に相当する株式報酬として、27,339千円、28,900株を付与することが決定しております。
＜譲渡制限の解除条件＞
対象取締役等が譲渡制限期間（2018年９月28日～2021年８月24日）中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員または使用人のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、対象取締役等が保有する割当株式数に、下記で定める解除率（合計）を乗じた結果得られる数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の譲渡制限を解除するものとする。
解除率（合計）＝ 解除率Ａ ×（１/３）＋ 解除率Ｂ×（１/３）＋ 解除率Ｃ×（１/３）
また、解除率Ａ、解除率Ｂ、解除率Ｃは以下の表に従って計算されるものとする。
1) 解除率Ａ（１年目分）
当社が提出する第47期（2018年４月１日～2019年３月31日）に係る有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益が、下表「営業利益」欄記載の各値に該当する場合、当該値に対応するものを「解除率Ａ」とする。
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営業利益 |
解除率Ａ |
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1,010,000千円以上 |
100% |
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858,500千円以上 1,010,000千円未満 |
営業利益÷1,010百万円×80% |
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707,000千円以上 858,500千円未満 |
営業利益÷1,010百万円×50% |
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707,000千円未満 |
0％ |
2) 解除率Ｂ（２年目分）
当社が提出する第48期（2019年４月１日～2020年３月31日）に係る有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益が、下表「営業利益」欄記載の各値に該当する場合、当該値に対応するものを「解除率Ｂ」とする。
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営業利益 |
解除率Ｂ |
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1,323,000千円以上 |
100% |
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1,124,550千円以上 1,323,000千円未満 |
営業利益÷1,323,000千円×80% |
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926,100千円以上 1,124,550千円未満 |
営業利益÷1,323,000千円×50% |
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926,100千円未満 |
0％ |
3) 解除率Ｃ（３年目分）
当社が提出する第49期（2020年４月１日～2021年３月31日）に係る有価証券報告書に記載された連結自己資本利益率（連結ＲＯＥ）が、下表「ＲＯＥ」欄記載の各値に該当する場合、当該値に対応するものを「解除率Ｃ」とする。なお、「解除率Ｃ」の計算に用いる営業利益は、第49期に係る有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益を用いるものとする。
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ＲＯＥ |
解除率Ｃ |
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13％以上 |
100%もしくは営業利益÷1,776,000千円のいずれか小さい方 |
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10％以上 13％未満 |
100%もしくは営業利益÷1,776,000千円×80％のいずれか小さい方 |
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８％以上 10％未満 |
100%もしくは営業利益÷1,776,000千円×50％のいずれか小さい方 |
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８％未満 |
0％ |
（社外取締役および監査役）
社外取締役および監査役の報酬等については、基本報酬のみとしています。
・報酬決定プロセス
役員報酬は、取締役会の諮問に基づき指名報酬諮問委員会で審議されます。取締役会は、指名報酬諮問委員会の答申を受け、報酬を決定します。指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を独立役員で構成することで、報酬決定プロセスの透明性、妥当性を確保しています。
当連結会計年度は、指名報酬諮問委員会を５回開催し、前連結会計年度の取締役及び委任型執行役員の賞与、当連結会計年度の取締役及び委任型執行役員の基本報酬、V2020 3rdSTEPに係る報酬制度並びに翌連結会計年度の報酬予算についての検討をしています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職給付型 株式報酬 |
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基本報酬 |
賞与 |
譲渡制限付 株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、重要な取引先である顧客および金融機関との中長期的な関係強化または、同業他社の情報収集を目的に、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
毎年2月に開催の定時取締役会において、継続保有するうえでの中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有効果等を勘案し、継続保有する必要がないと判断した銘柄については、縮減を図るなど見直しを行っております。
また、政策保有株式の議決権については、中長期的な企業価値の向上に寄与するかといった観点および発行会社の状況等を勘案したうえで、総合的に賛否を判断し議決権を行使することとしております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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富士通(株) （注１） |
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（注１）富士通(株)は、2018年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。
（注２）「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。