第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
22,364,000 |
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計 |
22,364,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2021年５月31日 （注）１ |
△779,840 |
14,500,000 |
－ |
768,978 |
－ |
708,018 |
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2022年12月27日 （注）２ |
1,250,000 |
15,750,000 |
631,250 |
1,400,228 |
631,250 |
1,339,268 |
（注）１.自己株式の消却による減少であります。
２.普通株式 有償第三者割当
発行価格 1,010円
資本組入額 505円
割当先 株式会社野村総合研究所
（５）【所有者別状況】
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2024年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式 の状況（株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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- |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
- |
（注）１．自己株式2,732株は「個人その他」に27単元、「単元未満株式の状況」に32株含めて記載しております。
２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、54単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2024年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （役員報酬ＢＩＰ信託口・75824口） |
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ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ 133 ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
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株式会社日本カストディ銀行 （信託口） |
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計 |
－ |
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（注）上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は586千株であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2024年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）１.「完全議決権株式（その他）」における普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式586,100株（議決権個数5,861個）が含まれております。
２.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,400株含まれております。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数54個が含まれております。
②【自己株式等】
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2024年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は 名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
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株式会社キューブ システム |
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計 |
－ |
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（注）上記のほか、「役員報酬ＢＩＰ信託」導入に伴い設定された役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式586,100株を貸借対照表上、自己株式として処理しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（役員報酬ＢＩＰ信託）
当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象とした株式報酬制度を、2015年６月25日に開催された第43回定時株主総会において承認され、導入しております。また2017年度より導入している特定譲渡制限付株式制度を廃止し、2015年度より導入している信託型株式報酬制度の継続および一部改定に関する議案が、2021年６月23日に開催された第49回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）において当該内容等が承認されております。
①本制度の概要
本制度は、取締役および執行役員（いずれも国内非居住者を除く。以下「取締役等」という。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めるための制度になります。本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。取締役に対し毎年役位に応じ固定ポイントを付与し、その累積したポイントに応じた数の当社株式等を退任時に交付等する制度と、執行役員を兼務する取締役および執行役員に対し、毎年業績達成度等を反映した業績連動ポイントを付与し、その累積したポイントに応じた数の当社株式等を、対象期間満了後に交付等する制度の２つのプランから構成されます。
なお、一定の非違行為を原因として解任された者は、当社株式の交付を受けることはできません。
②当社が信託に拠出する金銭の上限（※）
当社は、連続する３事業年度ごとに合計340百万円を上限とする金銭を、取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託期間３年間の信託（以下「本信託」という。）を設定（下記の信託期間の延長を含む。）しております。
なお、信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあり得ます。その場合、さらに３年間本信託の信託期間を延長し、延長が行われた信託期間ごとに、340百万円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。その場合、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。
また、信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に対するポイント数の付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、当該取締役等が退任し、当社株式の交付が完了するまで、最長で10年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
（※）信託に拠出する金銭は、本信託による株式取得資金および信託費用の合算金額となります。
③取締役等が取得する当社株式数の算定方法と上限
信託期間中の毎年一定の時期に、同年３月31日で終了する事業年度における役位および中期経営目標に対する達成度に応じて、取締役に対しては固定ポイントが、執行役員を兼務する取締役および執行役員に対しては、業績連動ポイントが付与されます。なお、在任期間中に死亡した取締役等については、死亡時までの期間に応じた調整を行います。
１ポイントは当社株式100株とし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。取締役等が付与を受けることができるポイント数の１年当たりの総数の上限は、2,100ポイントとします。また、本信託が対象期間ごとに取得する当社株式の株数（以下「取得株式数」という。）は、かかる１年当たりのポイントの総数（2,100ポイント）に信託期間の年数３を乗じた数に相当する株式数（630,000株）を上限とします。なお、当社株式について、信託期間中に株式分割・株式併合等の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
④当社の取締役等に対する株式交付時期
受益者要件を満たす当社の取締役が退任する場合（または死亡した場合）、固定ポイントの累積値（以下「累積固定ポイント」という。）を算定し、累積固定ポイント数に応じた当社株式等の交付等が行われます。また、執行役員を兼務する取締役および執行役員には、対象期間終了後、業績連動ポイントの累積値（以下「累積業績連動ポイント」という。）を算定し、累積業績連動ポイント数に応じた当社株式等の交付等が行われます。
⑤信託契約の内容
（ＢＩＰ信託契約の内容）
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信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
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信託の目的 |
受益者要件を充足する当社の取締役等に対し、一定の当社株式等の交付等を行うことで、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること |
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委託者 |
当社 |
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受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
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受益者 |
取締役等のうち受益者要件を充足する者 |
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信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者（公認会計士） |
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信託契約日 |
2015年８月24日 |
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信託の期間 |
2015年８月24日～2024年８月31日（予定） |
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制度開始日 |
2015年10月１日 |
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議決権 |
行使しないものとします。 |
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取得株式の種類 |
当社普通株式 |
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信託金の上限額 |
340百万円（信託報酬・信託費用を含む。） |
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帰属権利者 |
当社 |
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残余財産 |
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。 |
（株式付与ＥＳＯＰ信託）
当社は、当社および当社子会社（株式会社北海道キューブシステム）の重要な職責を担う管理職および有期の雇用契約を締結している従業員の一部（以下、「制度対象者」という。）を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下、「本制度」という。）を、2024年５月８日に開催された取締役会で決議の上、導入しております。
①本制度の概要
本制度は、今後の当社を牽引する人材に対し、帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせるとともに、当社の中期経営計画の達成に向けたインセンティブを与え、中長期的な業績向上により企業価値向上を図るための制度になります。本制度は、当社および当社子会社が拠出する金銭を原資として信託が当社株式を取得し、予め定める株式交付規程に従い、当該信託を通じて一定の要件を満たす制度対象者に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。
②信託契約の内容
（ＥＳＯＰ信託契約の内容）
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信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
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信託の目的 |
制度対象者に対してインセンティブを付与すること |
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委託者 |
当社 |
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受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
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受益者 |
制度対象者のうち受益者要件を充足する者 |
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信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者 |
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信託契約日 |
2024年５月13日 |
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信託の期間 |
2024年５月13日～2027年８月31日（予定） |
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制度開始日 |
2024年７月31日（予定） |
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議決権 |
受託者は受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。 |
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取得株式の種類 |
当社普通株式 |
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取得株式の総額 |
186百万円 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 （ - ） |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
2,732 |
－ |
2,732 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を上場企業の責務であると考え、経営の最重要課題と認識しており、業績向上に邁進し、安定配当・時価総額の増大を図ることで株主資産価値の向上を目指しています。
配当については、経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主各位への還元として連結配当性向40％を目安に中間配当と期末配当の年２回、安定した剰余金の配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
また、資本の充実に伴い、今後の事業展開および内部留保水準を勘案した上で、《ＶＩＳＩＯＮ２０２６》第２次中期計画において株主の皆様への更なる還元を目的に連結配当性向50％に引き上げることを2024年４月24日の取締役会にて決議いたしました。当期末はこの方針を前倒しして適用し、直近の配当予想より５円増配の１株当たり20円といたします。
これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当・期末配当ともに取締役会であります。
当期末の配当につきましては、上記の方針および連結業績を鑑み、１株当たり20円とさせていただきます。
これにより昨年12月に実施済みの中間配当15円と合わせ１株当たり35円となります。この結果、当事業年度の連結配当性向は49.7％となりました。
内部留保資金につきましては、従業員の採用・育成や新技術の獲得、ソリューションを開発するための研究開発費用および開発拠点の拡充等に充当し、経営基盤の拡充や経営体質の一層の強化を図り、将来にわたる業績向上に努めてまいります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨及び「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様に満足いただけるソリューション・サービスを提供し続けるために、公正かつ効率的な経営に取り組むべく、コーポレート・ガバナンスの充実を重要課題と考えております。経営理念の実践を通じ、中長期的な企業価値の向上に取り組むとともに、コーポ―レート・ガバナンスの強化を図り経営の健全性ならびに透明性を高め資本効率の高い経営を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、過半数が社外監査役によって構成される監査役会により経営の監督を行うとともに、執行役員制度を導入し、取締役会は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、執行役員が「業務執行機能」を担っております。監査役の過半数が社外監査役であることで社外の専門的見地から重要会議等において助言・提言を行っており業務執行の監督機能向上を図っております。このように当社は独立性の高い社外取締役及び社外監査役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状の体制を採用しております。
・取締役会
取締役会は、取締役6名（うち、3名が独立社外取締役）、監査役4名（うち、3名が社外監査役）の計10名で構成しており、議長は代表取締役会長である﨑山收氏が務めております。月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各執行役員の業務執行を監督しております。また、社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を入れた経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。
・監査役会
監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成されており、３名が社外監査役であります。監査役は中立的な立場から業務執行やガバナンスの状況について監督しており取締役会、経営会議をはじめ重要な会議へ参加し、業務および財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監査しております。
・執行役員制度
当社は経営の監督機能と業務執行機能の分担を明確にするため執行役員制度を導入しております。この制度により取締役会の業務執行に対する監督強化、ならびに意思決定の迅速化による経営の健全性・効率性の確保に努めております。
・経営会議
経営会議は、当社および当社グループの経営全般の重要事項の審議、取締役会決議事項の事前審議、社長執行役員、常務執行役員決議事項の審議、職務権限規程細則に定める事前・事後の報告を行う機関であり、原則として週１回開催しております。出席者は、執行役員、監査役、その他議長が必要と認めた者より構成しており、議長は社長執行役員が務めております。
・システム開発会議
システム開発会議は、高難度プロジェクトを対象として見積審査・プロジェクト計画レビュー等を実施することで受注時におけるプロジェクトリスクの最小化を図るとともに、プロジェクトの一貫した品質確保のため、各工程評価・リリース評価を実施する場として原則として週２回開催しております。出席者はシステム開発会議担当執行役員、当該事案の担当本部長・副本部長・部室長、その他議長が必要と認めた者で構成しており、議長はシステム開発会議担当役員が務めております。システム開発会議担当役員は、月１回高難度プロジェクトの監視状況を経営会議に報告することで当社のQMS（Quality Management System）の実効性を確保しております。
・人材開発会議
人材開発会議は、次期幹部候補社員のサクセッションプランの実施状況のモニタリング、人材の最適配置や成長を促進する機会提供案の検討・検証を行い当社のあるべき人材像（ビジネスプロデュース人材、プロジェクトマネジメント人材、テクニカル人材）への成長のスピードアップを図る場として、２ヶ月に１回開催しております。出席者は社長執行役員、常務執行役員、社長室長、その他議長が必要と認めた者で構成しており、議長は人材開発会議担当役員が務めております。
・投資評価会議
投資評価会議は、経営判断の原則に基づく出資、投資、Ｒ＆Ｄ、業務改革投資の妥当性を評価する場として、発生の都度開催しております。出席者は常務執行役員、DX事業推進室長、該当案件の担当本部長、部室長、担当者、その他議長が必要と認めた者で構成しており、議長は投資評価会議担当役員が務めております。
・IR会議
IR会議は、プライム市場に上場する企業に求められるIR機能の強化を目的に、IR戦略の立案・検証、適時開示情報の内容の適法性、妥当性評価・検証とPR情報内容の効果検証、開示の妥当性評価を行う場として、四半期に１回、又は発生の都度開催しております。出席者は開示内容に応じた主管組織の責任者、その他議長が必要と認めた者で構成しており、議長は事業企画担当役員が務めております。
・内部統制・統合リスク管理会議
内部統制・統合リスク管理会議は、社長執行役員の配下にあり、さらにその配下にコンプライアンス委員会、セキュリティ推進委員会、働き方改革推進委員会を設置しております。内部統制・統合リスク管理会議は内部統制、環境、情報セキュリティなどの当社にとって経営を脅かすリスクを多面的に捉え、経営上重要なリスクの洗い出しとマネジメント状況のモニタリング機能を目的に、四半期に１回開催しております。出席者は、各委員会の委員長、副委員長、その他議長が必要と認めた者で構成しており、議長は内部統制・統合リスク管理会議担当役員が務めております。
・全社部長会
全社部長会は、全社の状況（ＩＲ情報／経営トピックス／重要な経営の意思決定等）を幹部社員と共有し、全社レベルでの周知徹底を図る場として、月に１回開催しております。出席者は執行役員、本部長、副本部長、部室長で構成しており、議長は社長執行役員が務めております。
・業務統括定例会議
業務統括定例会議は、経営の意思決定事項や規程・ガイドライン改定時の目的、運用上の留意点やルールの遵守状況等を各本部の業務管理室長と共有し本部内での周知徹底を図る場として、月に１回開催しております。出席者は各本部の業務管理室長、社長直轄組織の部室長、室長で構成しており、議長は業務統括定例会議担当役員が務めております。
・指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、独立役員が過半数を満たす委員で構成されており、独立社外取締役が委員長を務めております。この委員会は取締役会の任意の諮問機関として取締役および執行役員（以下取締役等という）候補者の指名に関する基本方針・基準・妥当性および取締役等の報酬等を審議し、答申する役割を担っております。また、次期代表者および次期経営者の育成も担っております。
・サステナビリティ・ガバナンス委員会
サステナビリティ・ガバナンス委員会は、取締役および監査役で構成されており、社長執行役員が委員長を務めております。この委員会は取締役会の任意の諮問機関として企業価値の向上や中長期的なESG課題の解決の実践に向け、サステナビリティ基本方針、ガバナンス基本方針に基づき目標の決定や目標に対する取組の進捗状況を確認することでサステナビリティ経営の推進と取締役会全体の実効性に係る評価・分析を行う役割を担っております。また、中長期経営戦略における重要なテーマに対する意見交換およびコーポレート・ガバナンスの構築・評価・運営に関するモニタリングを実施し、中長期的なガバナンスの向上と持続的な成長を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社グループは、経営理念及び方針の下に、代表取締役がその志を役職員に伝え、コンプライアンスは経営の基盤をなすものであるとする認識を徹底しております。取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、定期的に委員会を開催し全社横断的な啓発、研修等必要な諸活動を推進しております。なお、コンプライアンス上の問題に関する通報に対して適切な処理を行うため、内部通報制度の運用に関する「内部通報取扱規程」を制定するとともに、通報先を社内および社外とする通報窓口を設置しております。内部通報取扱規程では、通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁じており、通報内容に是正、改善の必要性がある場合については、すみやかに適切な措置をとることとしております。また、当社グループは、内部統制システムについての全般的な統制を行うため、内部統制・統合リスク管理会議を設置し、内部統制を総括的に推進・管理しております。内部統制・統合リスク管理会議は内部監査室と内部統制に関する協議や情報交換を定期的に行う等、緊密な連携を図っております。
取締役の職務の執行に係る文書および重要な情報は、法令・定款並びに取締役会規程、職務権限規程及び文書管理規程、その他社内諸規則に従い記録し、保存しており、取締役及び監査役は、その職務上必要があるときは常時、これらの文書等を閲覧することができる体制となっております。当社グループは金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価が出来るよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する体制となっております。
・リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係わるリスク管理については、経営基盤の強化を図るため、内部統制・統合リスク管理会議を設置し、その配下にコンプライアンス委員会、セキュリティ推進委員会、働き方改革推進委員会を設置しております。また、各委員会及び当該業務所管部署において、それぞれ所管の対象事項・リスク管理について策定・配布した規則・ガイドライン・マニュアル等の遵守・励行を図り、適宜その周知のための研修を実施しております。これらの規則・ガイドライン・マニュアル等は適宜見直してその整備を図っております。
事業活動に伴うリスクについては、必要に応じ内部統制・統合リスク管理会議、経営会議及び取締役会で審議し、適切な対策を講じ、リスク管理の有効性の向上を図っております。
また、各種契約をはじめとした法務案件については、人事部において管理をしております。なお、基本契約や重要な契約書等については、原則として顧問弁護士によるレビューを受け、その内容につきリスク項目の確認を行うことで不測のリスクを回避するよう努めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、内部統制・統合リスク管理会議が当社グループにおける内部統制を総括的に推進・管理を行っております。当該会議は、内部統制監査を担当する内部監査室と内部統制に関する協議や情報交換を定期的に行うなど緊密な連携を図っております。また、当社取締役会は、毎事業年度、内部統制システムの整備・運用状況について確認しております。
また、子会社の経営上の重要な事項については、経営会議および取締役会にて適宜実行状況を把握し、規程に従い承認・報告を行っております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条の第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき社外取締役および監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項第１号ハ及び第２号に定める最低責任限度額としております。
⑤補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は会社法上の取締役および監査役ならびに当社が採用する執行役員制度上の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金また争訟によって生じた費用等の損害が補填されることとなります。
⑦取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件
当社の取締役につきましては、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
⑩取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
|
地位 |
氏名 |
出席状況 |
|
代表取締役会長 |
﨑山 收 |
100％（17回/17回） |
|
代表取締役社長執行役員兼CDO |
中西 雅洋 |
100％（17回/17回） |
|
取締役 |
栃澤 正樹 |
100％（17回/17回） |
|
社外取締役 |
椎野 孝雄 |
100％（17回/17回） |
|
社外取締役 |
斎藤 毅文（注） |
100％（13回/13回） |
|
社外取締役 |
永田 英恵 |
100％（17回/17回） |
|
監査役 |
内田 敏雄 |
100％（17回/17回） |
|
社外監査役 |
福本 邦彦 |
100％（17回/17回） |
|
社外監査役 |
野中 達雄 |
100％（17回/17回） |
|
社外監査役 |
三井田 由香子（注） |
100％（13回/13回） |
（注）斎藤毅文氏、三井田由香子氏は、2023年6月23日開催の第51回定時株主総会において選任されたため、
出席回数が他の役員と異なります。
〇主な審議内容
・各会議体や委員会で審議・検討された会社経営全般の重要事項のモニタリング
・中期経営計画の進捗と課題のモニタリング
・連結グループでの営業活動状況、資金調達・運用、人事関連等のモニタリング
・人的資本の充実に向けた取り組みに対するモリタニング
・重要な業務執行の決定
・サステナビリティ施策のモニタリング
上記のほか、毎月、執行役員を兼務する取締役から職務報告を行っております。
b.指名・報酬諮問委員会の活動状況
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地位 |
氏名 |
出席状況 |
|
代表取締役会長 |
﨑山 收 |
100％（7回/7回） |
|
代表取締役社長執行役員兼CDO |
中西 雅洋 |
100％（7回/7回） |
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社外取締役 |
椎野 孝雄 |
100％（7回/7回） |
|
社外取締役 |
永田 英恵 |
100％（7回/7回） |
|
社外取締役 |
斎藤 毅文 |
100％（7回/7回） |
〇主な審議内容
・取締役の候補者の審議、次世代・次々世代の役員候補者の育成状況のモニタリングを行っております。
・業績連動型株式報酬に係る年間活動レビューの実施や中期経営計画の達成に向けて、当社の役員報酬における
課題や検討項目の洗い出しを行い、意見交換を実施。また、次年度の役員等の報酬予算について審議し、取締役会
への答申内容を決定しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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代表取締役 会長 |
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代表取締役 社長執行役員兼CDO |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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1995年４月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ） 入所 1999年７月 公認会計士登録（第15348号） 2001年４月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）出向 2012年７月 有限責任監査法人トーマツ パートナー就任 2021年９月 株式会社セットザディレクション代表取締役（現 任） 2021年11月 斎藤毅文公認会計士事務所所長（現任） 2023年６月 当社取締役就任（現任） |
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2000年４月 住友海上火災保険株式会社（現三井住友海上火災保 険株式会社）入社 2001年10月 新東京法律事務所入所 2005年11月 税理士法人中央青山（現PwC税理士法人）入所 2008年11月 あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人） 入所 2011年８月 公認会計士登録 2022年11月 三井田公認会計士事務所所長（現任） 2023年６月 当社監査役就任（現任） |
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2009年12月 弁護士登録 2010年１月 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業入所（現任：カウンセル） 2016年９月 JX Nippon Oil & Energy Asia Pte.Ltd.出向 2021年８月 株式会社JERA出向 2024年６月 当社監査役就任（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
a. 社外取締役
・当社の社外取締役は３名であります。
・社外取締役 椎野 孝雄氏は、企業経営および情報産業に関する豊富な経験と専門知識を有し、客観的立場から当社の経営を監督しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係を有しておりません。
・社外取締役 永田 英恵氏は、様々な業種で産業医として職場環境の整備、メンタルヘルス対策等に関する幅広い知見を有し、客観的立場から当社の経営を監督しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係を有しておりません。
・社外取締役 斎藤 毅文氏は、公認会計士として様々な企業会計やコーポレート・ガバナンスに関する幅広い知見を有するとともに、企業経営に関しても豊富な経験・知見をもっており、独立・客観的立場から当社の経営を監督しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係を有しておりません。
b. 社外監査役
・当社の社外監査役は３名であります。
・社外監査役 野中 達雄氏は、財務・経理業務と財務管掌役員として、経営管理に携わり、経営する上での財務的視点やノウハウ、専門性の高い見識を有しており、当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係を有しておりません。
・社外監査役 三井田 由香子氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識を有する他、内部統制構築、経営管理組織の構築アドバイザリーの経験も有しており、当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係を有しておりません。
・社外監査役 福嶋 美里氏は、弁護士として企業法務やコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに関する幅広い知見を有しております。これらの専門性、経験および見識を活かし、また社外の視点から質の高い監査で当社に尽力いただけると判断し、新任の社外監査役候補者として2024年６月21日の株主総会で選任されました。当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係を有しておりません。
c. 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、金融商品取引所が定める独立性の基準に加え、大株主企業および一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを確認の上、選任しております。
社外取締役及び社外監査役は客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督または監査及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、決算開示及び内部統制に関する取締役会審議において、会計監査の結果及び内部統制の評価について報告を受けております。また、社外監査役は定期的に開催される内部統制・統合リスク管理会議に陪席し、内部統制の情報把握を行うと共に、内部監査室、会計監査人との情報交換を通じて監査の方向性や実施について、十分に連携をとり、監査の実効性を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、非常勤監査役を含め４名により実施しております。監査役は全ての取締役会及び経営会議に出席するとともに、他の社内重要会議へも積極的に参加し、財務・会計・営業それぞれの観点から取締役および委任型執行役員の職務執行を監査しております。監査役は月に一度開催される監査役会において、それぞれの監査結果を報告するとともに、必要に応じて随時取締役に提言を行っております。また、監査役は期初に会計監査人から監査計画についての説明を受け、さらに四半期単位で監査結果等について報告を受けております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
出席状況 |
|
冨田 隆司（注）１ |
100％（ 3回/ 3回） |
|
内田 敏雄（注）２ |
100％（10回/10回） |
|
福本 邦彦 |
100％（13回/13回） |
|
野中 達雄 |
100％（13回/13回） |
|
三井田 由香子（注）２ |
100％（10回/10回） |
(注)１．冨田隆司氏は、2023年6月23日開催の第51回定時株主総会において任期満了となりましたので出席回数が他の監査役と異なります。
２．内田敏雄氏、三井田由香子氏は、2023年6月23日開催の第51回定時株主総会において選任されたため出席回数が他の監査役と異なります。
監査役会における具体的な検討事項として、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
監査活動としては、期初に定めた監査計画に基づき、取締役会、経営会議をはじめ、内部統制・統合リスク管理会議、サステナビリティ・ガバナンス委員会等に出席し、必要に応じて質問や説明を求め、意見表明を行っております。また、常勤監査役の活動として、代表取締役との定期的な意見交換会の開催と内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査は、社長執行役員直轄の独立した業務監査部門である内部監査室の専任者（２名）により実施しております。内部監査人は、各委員会および当該業務所管部署と連携し、各部室ならびに当社グループ会社のリスク管理体制の有効性についての監査を実施しております。これらの結果判明したリスク管理上の問題点を社長執行役員ならびに取締役、監査役及び監査役会に報告しております。また、内部監査の状況及び結果は、必要に応じて取締役会へ報告を行うこととしております。なお、社長執行役員は、重大な改善事項があると認めた場合、被監査部室に対し改善の指示を行っております。内部監査室はその改善状況を確認し、社長執行役員ならびに監査役会に報告するとともに、全社レベルでの共有を図る目的で、監査結果ならびに改善結果を全社部長会にも報告しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．継続監査期間
24年間
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 佐野 明宏
指定有限責任社員 業務執行社員 浅井 則彦
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等３名、その他16名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社の事業内容や経営環境にご理解をいただき、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していること、また、監査の視点や手法を通じて当社財務情報の信頼性の向上が期待できることが選定方針です。なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査法人自体は、日本公認会計士協会の品質管理レビュー、金融庁の監査審査会において問題がないとの意見であります。
また、監査チームのリーダーは、業界の監査経験が豊富であり、経営との独立性も保たれており、照会事項への対応にも、特に問題はありません。
経理財務部の監査対応においても、特に問題があるとの意見はありませんでした。
上記の結論として、監査役会として、不再任とする理由は見当たらないとの結論に至りました。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数並びに監査業務内容により決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画、監査内容、監査に要する時間のほか、当社の規模・事業内容等を勘案し提示額が妥当と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1. 基本方針
当社グループは、IT企業として顧客・株主をはじめとするステークホルダーに対し、高い技術力と創造力をもって新たな価値提供を行うことにより、持続的な成長と企業価値の向上を図っていきます。当社の役員報酬は、そのために必要となる優秀な経営人材を確保し、期待する成果に対して適切なインセンティブとして機能することを目的としています。
2. 報酬の水準
役員報酬の水準は、経済・社会の情勢および同業他社の水準、役位間のバランスを考慮し、実績、在任年数および期待価値により決定することとしています。
3. 報酬体系
執行役員を兼務する取締役に対する報酬は、基本報酬、退任時交付型株式報酬、賞与（短期業績連動）および株式報酬（中期業績連動）で構成します。非業務執行取締役は、監督・指導を行う役割であることから業績連動報酬の対象とはせず、基本報酬および退任時交付型株式報酬で構成します。また、社外取締役および監査役に対する報酬は、基本報酬のみとしています。
取締役の金銭報酬の額は、2001年6月28日開催の第29回定時株主総会において年額500百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。
また、業績連動型株式報酬として、2021年6月23日開催の第49回定時株主総会において、信託型株式報酬の株式付与ポイントの上限を年2,100ポイント（1ポイントは100株）とし、取得する当社株式の株数は、3事業年度の上限を630,000株（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時の取締役（社外取締役を除く）の員数は4名です。
（固定報酬）
a. 基本報酬（対象者：取締役、監査役）
役員の役割と責任に対する固定報酬で、同業他社の水準、役位間のバランスを考慮し、実績、在任年数および期待価値により役位毎に決定し、年額の12分の１を毎月支給します。
b. 退任時交付型株式報酬（対象者：社外取締役を除く取締役）
役員と株主の目線の一致を目的とした長期インセンティブとして、毎年当該事業年度終了後の一定の時期に役位に応じた固定ポイントを付与し、退任時に株式を交付します。
（業績連動報酬）
業績連動報酬は、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に中期経営計画における当該事業年度の財務・非財務目標に対する達成度を総合的に評価して算定しております。
c. 賞与（対象者：執行役員を兼務する取締役）
担当範囲・担当領域の短期業績に対するインセンティブとして、対象年度の連結営業利益を基準に、計画比、前期比、業績などを総合的に勘案して決定し、当該事業年度終了後の一定の時期に支給します。
d. 株式報酬（対象者：執行役員を兼務する取締役）
中期経営計画の全社業績目標（財務）、定量・定性目標（非財務）に対する中期インセンティブとして、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に中期経営計画の目標に対する達成度に応じてポイントを付与し、中期経営計画の最終年度終了後に株式を交付します。
株式報酬は以下の計算式に基づきポイントを計算しております。
業績連動ポイント＝ 基準ポイント×財務評価ウェイト（※1）×財務支給率（※2）＋ 基準ポイント×非財務評価ウェイト（※1）×非財務支給率（※3）
※１ 評価ウェイト
財務評価と非財務評価のウェイトは合計で100％となり、中期経営計画に即して下表のとおり決定します。なお、第二次中期経営計画の初年度にあたる2024年度は、成長に向けて生産体制の拡充や、働き方改革、ビジネスモデルの変革に向けた取り組みを強力に推進するため、財務評価、非財務評価のウェイトを各50%としております。また、それらの取り組みを2年目以降の成果につなげ、飛躍的な成長を果たしていくことを目標に2026年度には財務評価のウェイトを70%としております。
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2021年度～2024年度 |
2025年度 |
2026年度 |
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財務50：非財務50 |
財務60：非財務40 |
財務70：非財務30 |
※２ 財務支給率
連結営業利益の達成率および連結自己資本利益率（ROE）により下表のとおり決定します。連結営業利益の達成率は、各連結会計年度の当社が提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益を中期経営計画における各連結会計年度の計画値で除して算出します。
■2021年度～2023年度
■2024年度～2026年度
※３ 非財務支給率
中期経営計画における非財務目標の達成度により、以下のとおり決定します。
■2021年度～2023年度
当社のマテリアリティ（重要課題：ダイバーシティ促進・働き方改革・コミュニケーション活性化・人材育成）における非財務目標に対する達成度に応じて決定します。
■2024年度
当社のマテリアリティ（重要課題：ダイバーシティ促進・働き方改革・コミュニケーション活性化・人材育成・環境）における非財務目標に対する達成度に応じて決定される評価係数にウェイトを乗じて合計した結果により、50%～120%の範囲で決定します。マテリアリティの中でも重要かつ喫緊の課題と捉える以下の項目については、定量評価により報酬を決定することとし、そのウェイトは非財務目標のうち65%としております。
（注）1 所定時間数（7.5H）の時間外労働にて算出。裁量労働適用者、管理監督者を含む全社員の平均
2 応用情報技術者試験／AWS認定資格（レベル：プロフェッショナル）／Oracle認定資格（Oracle Cloud Infrastructure）
3 2024年3月期における教育費は、142百万円となり、社員一人当たり（単体）の教育費用は、213千円となります。
4 その他の非財務目標については「第２事業の状況 ２サステナビリティに関する考え方及び取組 (1）サステナビリティ経営 d.指標及び目標」をご参照ください。
4. 報酬等の割合に関する方針
非業務執行取締役および監査役に対する報酬は、すべて固定報酬としております。非業務執行の社内取締役に対する固定報酬のうち10％を上限として退職給付型の株式報酬を支給します。業務執行取締役に対する報酬は（標準的な業績時）固定報酬の割合を62％～72％、業績連動報酬の割合を38％～28％としております。なお、報酬等の総額のうち、非金銭報酬は21％～30％としております。
5. 報酬決定プロセス
役員報酬は、取締役会の諮問に基づき指名・報酬諮問委員会で審議されます。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて報酬を決定します。指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を社外取締役で構成することで、報酬決定プロセスの透明性、妥当性を担保しています。当連結会計年度は指名・報酬諮問委員会を７回開催し、報酬等に関する議案としては前連結会計年度の賞与および退任時交付型株式報酬の付与ポイントならびに翌連結会計年度の報酬の種類別予算についての検討を行っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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基本報酬 |
退任時交付型株式報酬 |
賞与（短期業績連動） |
株式報酬（中期業績連動） |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１. 取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬における株式報酬8,722千円、退任時交付型株式報酬7,244千円であります。
２. 業績連動報酬における株式報酬に係る業績指標は連結営業利益および連結自己資本利益率（ROE）であり、その実績は連結営業利益1,536百万円、ROE 10.8％であります。当該指標は、企業の収益性を図る重要指標である営業利益、株主価値を図るROEの観点から選択しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価格変動や配当によって利益を得る等の資産運用を目的とするものを「純投資目的である投資株式」、重要な取引先である顧客および金融機関との中長期的な関係強化または、同業他社の情報収集を目的としたものを「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
2024年２月28日開催の定時取締役会において、継続保有するうえでの中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有効果等を勘案し、継続保有する必要がないと判断した銘柄については、縮減を図るなど見直しを行いました。
また、政策保有株式の議決権については、中長期的な企業価値の向上に寄与するかといった観点および発行会社の状況等を勘案したうえで、総合的に賛否を判断し議決権を行使することとしております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式以外の株式 |
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c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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富士通(株) （注１）
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(株)野村総合研究所
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(株)トリプルアイズ
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イオン(株)
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(株)東邦システムサイエンス （注２） |
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（注１）富士通(株)は、2024年３月31日付で、普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。
（注２）(株)東邦システムサイエンスは、2023年９月１日付で、普通株式１株を1.5株とする株式分割を行っております。