## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 59,520,000
計 | 59,520,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2020年５月31日) | 提出日現在 発行数（株） (2020年８月21日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,000,000 | 18,000,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株で あります。
計 | 18,000,000 | 18,000,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2017年６月１日 (注) | 9,000,000 | 18,000,000 | － | 775,066 | － | 508,820

(注)　株式分割（１：２）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年５月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 22 | 23 | 53 | 27 | 10 | 8,975 | 9,110 | －
所有株式数 (単元) | － | 26,665 | 1,039 | 47,654 | 2,428 | 39 | 102,144 | 179,969 | 3,100
所有株式数 の割合(％) | － | 14.81 | 0.58 | 26.48 | 1.35 | 0.02 | 56.76 | 100.00 | －

(注)　自己株式84株は、「単元未満株式の状況」欄に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年５月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ＫＪホールディングス | 東京都豊島区南池袋2-49-7 | 4,310,374 | 23.95
伊藤　守 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 3,002,000 | 16.68
原　利典 | 東京都千代田区 | 3,002,000 | 16.68
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 1,116,700 | 6.20
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 435,800 | 2.42
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　資産管理サービス信託銀行㈱) | 東京都千代田区大手町1-5-5 (東京都中央区晴海1-8-12） | 240,000 | 1.33
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内2-7-1 | 240,000 | 1.33
遠藤　司 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 212,000 | 1.18
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋1-4-10 | 166,300 | 0.92
小野田　博幸 | 埼玉県三郷市 | 158,600 | 0.88
計 | － | 12,883,774 | 71.58

(注)　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　1,116,700株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　 435,800株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年５月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 17,996,900
| 179,969 | 権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式
単元未満株式 |
普通株式 | 3,100
| － | 同上
発行済株式総数 | 18,000,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 179,969 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式84株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年５月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 84 | － | 84 | －

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置付けております。安定的な経営基盤の確保と自己資本利益率の向上に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。具体的には、連結配当性向について35％以上を継続的に実施していくことを目標としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、特別損失の計上により親会社株主に帰属する当期純利益が当初計画を下回ったものの、期末配当につきましては当初の予定どおり１株当たり28円（うち中間配当金８円）としており、連結配当性向は42.0％となっております。

内部留保金につきましては、フリーキャッシュフローの増大をめざして自己資本の充実を図るとともに、企業体質の一層の強化並びに今後の新規事業等に効果的に役立てていく方針であります。

なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2020年１月９日 | 取締役会決議 | 143,999 | 8
2020年８月20日 | 定時株主総会決議 | 359,998 | 20

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業として法令遵守、意思決定に関する透明性・公平性の確保、スピード経営そして責任体制を明確化することと捉え、経営の重要課題としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。

代表取締役社長伊藤守を議長とする取締役会は、取締役８名（うち独立社外取締役２名）で構成されており、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、取締役相互の職務の執行を監督するとともに取締役間の意思疎通を図っております。また、取締役は、重要執行方針を協議する機関として月１回開催する事業本部長をはじめ経営幹部層で構成する経営会議に出席し、営業状況やその他各業務全般の執行状況の把握を行い、取締役会の機能強化に努めております。

常勤監査役山敷利能武を議長とする監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち独立社外監査役３名）の計４名で構成されており、原則として月１回監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況及び取締役会の運営や決議の適法性、妥当性などの経営の監督を行うとともに、重要執行方針を協議する機関として月１回開催する取締役及び事業本部長をはじめ経営幹部層で構成する経営会議に出席し、営業状況やその他各業務全般の執行状況の把握を行い監査の実効性を確保するための基礎としております。

また、当社は、独立社外取締役２名及び独立社外監査役３名で構成する独立役員会（議長は独立社外取締役中　島護）を設置しており、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの特に重要な事項については独立役員会の意見・助言を得た上で、取締役会の決議を行っております。

以上の体制を採用することにより、独立社外取締役を含めた取締役会における、意思決定、業務執行及び監督機能に加え、過半数以上が独立社外監査役で構成された監査役会による取締役会及び取締役に対する監査機能、さらに独立役員会を設置することにより、業務執行に対してガバナンス機能が十分に発揮されることから、現状の体制を採用しております。

なお、取締役会、監査役会及び独立役員会の構成員については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況」に記載しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の概要(模式図)は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

取締役及び使用人に対して、企業理念に基づき、法令を遵守し、企業人として社会倫理に則して適切に行動するよう「コンプライアンス基本方針」を定め、周知徹底してその遵守を求めております。

なお、コンプライアンス全体を統括する組織として、管理部門担当取締役を責任者とし各担当取締役及び事業部長で構成するコンプライアンス委員会を設置し、基本方針の徹底及びコンプライアンス体制の整備、運営を推進しております。また、社内諸規程に基づき、職務権限や責任に関する事項が整備されており、これらに基づき日常の職務を遂行することにより内部統制を図っております。さらに、内部監査により内部統制機能の強化を図っております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社を取り巻く様々な経営リスクを把握し迅速に対応するため、管理本部内に窓口を設け、社内インフラ等を活用することにより随時状況の把握を行うとともに、管理部門担当取締役を責任者とし各担当取締役及び事業部長で構成するリスク管理委員会を設置し、組織横断的にリスク状況の監視並びに全社的な対応を行っております。また、必要に応じて取締役会及び監査役会を随時招集できる体制を整備しており、専門的立場から意見を求める必要がある場合には、弁護士、公認会計士等の外部機関の適切な助言や指導を受けております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社における業務の適正を確保するため「コンプライアンス基本方針」を共有し、周知徹底及びその遵守を求め、当社及び子会社との間での情報の共有化、相互の連絡の緊密化により内部統制システムの構築を図っております。

100％出資の子会社の経営管理は当社の管理本部が行い、当社が月１回開催する経営会議において、子会社の業務執行状況の報告を求め業務の適正の確保を図っております。

その他の子会社（㈱ワークス・ジャパン）については、当社の取締役２名及び監査役１名を派遣するとともに管理本部が子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行い、業務の適正の確保を図っております。
内部監査室は子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告いたします。代表取締役及び取締役会は、子会社の管理体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努めております。

④ 取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤ 取締役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲内で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑥ 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外役員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、損害賠償責任を法令の定める限度額を限度とする契約を締結しております。

⑦ 中間配当

当社は、機動的な配当政策を遂行するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当について、取締役会の決議により、毎年11月30日現在の株主に対して中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 伊　藤　　　守 | 1951年４月14日 |
1979年４月 | 株式会社トラベル・ドウ・インターナショナル（現株式会社毎日コムネット）設立　代表取締役社長（現任）
2003年６月 | 株式会社学生サービスプラザ（現株式会社毎日コムネットレジデンシャル）設立　代表取締役社長
2013年９月 | 株式会社毎日コムネットレジデンシャル　代表取締役会長（現任）
2014年８月 | 株式会社毎日コムネットグリーン電力　設立　取締役（現任）
| (注)３ | 3,002,000
代表取締役 専務 事業本部長 | 原　　　利　典 | 1951年９月３日 |
1979年４月 | 株式会社トラベル・ドウ・インターナショナル（現株式会社毎日コムネット）設立　代表取締役専務
2001年６月 | 当社　代表取締役専務事業本部長（現任）
2003年６月 | 株式会社学生サービスプラザ（現株式会社毎日コムネットレジデンシャル）設立　代表取締役専務
2010年９月 | 株式会社ワークス・ジャパン　取締役
2013年７月 | 株式会社ワークス・ジャパン　取締役（現任）
2013年９月 | 株式会社毎日コムネットレジデンシャル　取締役（現任）
2014年８月 | 株式会社毎日コムネットグリーン電力　設立　代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 3,002,000
専務取締役 管理本部長 | 小野田　博　幸 | 1961年９月３日 |
1982年４月 | 株式会社光製作所　入社
1995年５月 | 株式会社日本教育研究会（現株式会社東京個別指導学院）入社
1996年12月 | 当社　入社
2000年２月 | 当社　取締役経理部長
2001年６月 | 当社　取締役管理部長
2002年６月 | 当社　取締役管理本部長兼管理部長
2003年６月 | 株式会社学生サービスプラザ（現株式会社毎日コムネットレジデンシャル）設立　取締役（現任）
2008年２月 | 当社　常務取締役管理本部長
2012年７月 | 株式会社ワークス・ジャパン　取締役（現任）
2014年８月 | 株式会社毎日コムネットグリーン電力　設立　取締役（現任）
2019年８月 | 当社　専務取締役管理本部長（現任）
| (注)３ | 158,600
常務取締役 不動産ソリューション 事業部長 | 西　　　孝　行 | 1962年４月29日 |
1983年４月 | 株式会社アイ・エー・エス・エス　入社
1984年２月 | 当社　入社
2001年６月 | 当社　学生マンション事業部長（現不動産ソリューション事業部長）
2008年２月 | 当社　取締役不動産ソリューション事業部長
| 株式会社学生サービスプラザ（現株式会社毎日コムネットレジデンシャル）　取締役（現任）
2014年８月 | 株式会社毎日コムネットグリーン電力　設立　代表取締役社長（現任）
2019年８月 | 当社　常務取締役不動産ソリューション事業部長（現任）
| (注)３ | 44,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務取締役 レジデンシャル事業部長 | 山　下　敬　司 | 1963年３月18日 |
1985年４月 | 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）　入社
1985年10月 | 株式会社リクルートコスモス（現株式会社コスモスイニシア）入社
1987年７月 | ファーストファイナンス株式会社　入社
1996年４月 | 株式会社ランドビジネス　入社
1998年９月 | 当社　入社
2003年７月 | 株式会社学生サービスプラザ（現株式会社毎日コムネットレジデンシャル）へ出向
2004年11月 | 同社　事業本部長
2008年２月 | 当社　取締役
| 株式会社学生サービスプラザ（現株式会社毎日コムネットレジデンシャル）　取締役事業本部長
2012年６月 | ＴＵＡ学生寮ＰＦＩ株式会社　設立　代表取締役社長（現任）
2013年９月 | 株式会社毎日コムネットレジデンシャル　代表取締役社長（現任）
2014年８月 | 株式会社毎日コムネットグリーン電力　設立　取締役（現任）
2015年８月 | 当社　取締役レジデンシャル事業部長
2019年８月 | 当社　常務取締役レジデンシャル事業部長（現任）
| (注)３ | 70,000
取締役 | 佐　藤　佳　志 | 1954年９月13日 |
1977年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2006年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）常務執行役員
2008年５月 | 株式会社整理回収機構　専務取締役
2010年５月 | 学校法人河合塾　顧問
2011年４月 | 同法人　グループ総合企画本部長 株式会社河合塾進学研究社　取締役 株式会社ＫＪホールディングス　代表取締役社長
2011年６月 | ゴートゥースクール・ドット・コム株式会社（現株式会社ＫＥＩアドバンス）取締役 株式会社河合塾マナビス　取締役（現任） アマノ株式会社　監査役
2012年６月 | 学校法人河合塾　理事　グループ総合企画本部長
2013年６月 | 学校法人河合塾学園　理事（現任）
2014年１月 | 一般財団法人日本教育研究イノベーションセンター　理事 株式会社テスト研究センター　監査役 株式会社河合塾進学研究社　監査役
2015年３月 | 株式会社ウィル・シード　代表取締役会長
2015年６月 | 株式会社日米英語学院　代表取締役会長（現任）
2016年４月 | 学校法人河合塾　理事（現任）
2016年５月 | 一般社団法人愛知県専修学校各種学校連合会　理事（現任） 学校法人文理学院　理事（現任）
2016年６月 | 学校法人東京学園高等学校　監事
2017年５月 | 同法人　理事（現任）
2017年８月 | 当社　取締役（現任）
2017年10月 | 株式会社セブンシーズ　取締役（現任）
2019年２月 | 株式会社ウィル・シード　取締役（現任）
2020年６月 | 株式会社ＫＪホールディングス　取締役相談役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 中　島　　　護 | 1951年１月20日 |
1973年４月 | 株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
1992年６月 | 同行　池袋西口支店長
1998年１月 | 同行　千葉支店長
2001年４月 | 同行　ローン事業部東京ローン推進室　室長
2002年２月 | 大彌商事株式会社　取締役
2004年３月 | ダイヤサービス株式会社（現ＲＢ不動産株式会社）取締役
2005年３月 | 同社　常務執行役員
2011年６月 | 同社　不動産営業推進部長兼情報開発部長
2012年８月 | 当社　取締役（現任）
2012年９月 | ダイヤサービス株式会社（現ＲＢ不動産株式会社）不動産流通事業部参与
2015年３月 | 同社　不動産流通事業アドバイザー
| (注)３ | －
取締役 | 宮　田　悦　雄 | 1950年８月５日 |
1974年４月 | 株式会社日本交通公社（現株式会社ＪＴＢ）入社
1998年２月 | 同社　提携販売東京支店　支店長
2000年６月 | 株式会社ＪＴＢワールド（現株式会社ＪＴＢ）取締役販売部長
2003年６月 | 株式会社ＪＴＢヨーロッパ（現株式会社ＪＴＢグローバルマーチャンダイジング＆サポート）代表取締役常務
2005年６月 | 株式会社地球倶楽部（現株式会社ＪＴＢガイアレック）代表取締役社長
2009年６月 | 株式会社ＪＴＢフォト（現株式会社ＪＭＣ）代表取締役社長
2012年７月 | 株式会社東急ホテルズ　入社　営業開発部長
2015年８月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | 3,000
監査役 (常勤) | 山　敷　利能武 | 1955年７月12日 |
1978年４月 | 三菱信託銀行株式会社（現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）　入行
2002年５月 | 同行　神戸支店長
2005年４月 | 同行　不動産営業第１部長
2009年６月 | 三菱ＵＦＪ不動産販売株式会社　常務取締役
2013年６月 | 同社　専務取締役
2014年６月 | 同社　取締役副社長
2016年８月 | 当社　常勤監査役（現任） 株式会社毎日コムネットレジデンシャル　監査役（現任） 株式会社毎日コムネットグリーン電力　監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 木　内　千登勢 | 1962年２月７日 |
1990年４月 | 弁護士登録 石塚法律事務所　入所
1995年１月 | 乗杉綜合法律事務所　入所
2003年２月 | 当社　監査役（現任）
2011年２月 | 木内法律事務所設立　代表
2012年10月 | 翠蓮法律事務所設立　代表（現任）
2014年９月 | 株式会社ワークス・ジャパン　監査役（現任）
2016年６月 | ＴＵＡ学生寮ＰＦＩ株式会社　監査役（現任）
| (注)５ | 200
監査役 | 山　路　敏　之 | 1958年12月３日 |
1983年４月 | 優雅心株式会社　入社
1987年10月 | 株式会社共立不動産鑑定事務所　入社
1994年３月 | 株式会社不動産鑑定ブレインズ設立　代表取締役（現任）
2005年２月 | 当社　監査役（現任）
2016年６月 | マーチャント・バンカーズ株式会社　社外取締役
| (注)４ | 8,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 森　田　孝　二 | 1954年４月８日 |
1977年４月 | 安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）　入行
1998年５月 | 同行　新潟支店　副支店長
2003年５月 | 同行　大阪支店　副支店長
2004年10月 | 同行　法務・コンプライアンス部　参事役
2005年４月 | 同行　コンプライアンス統括部　参事役
2009年７月 | 平成ビルディング株式会社　執行役員デューデリジェンス部長
2014年５月 | 同社　デューデリジェンス部長
2016年８月 | 当社　監査役（現任）
2016年10月 | 平成ビルディング株式会社　デューデリジェンス部担当部長
2017年７月 | 同社　ビル管理第一部専任部長
2017年10月 | 同社　ビル管理第一部所長（現任）
| (注)４ | －
計 | 6,287,800

(注) １　取締役中島護及び同宮田悦雄は、社外取締役であり、東京証券取引所の定める独立役員であります。

２　監査役木内千登勢、同山路敏之及び森田孝二は、社外監査役であり、東京証券取引所の定める独立役員であります。

３　取締役の任期は、2019年５月期に係る定時株主総会終結の時から2021年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2020年５月期に係る定時株主総会終結の時から2024年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2018年５月期に係る定時株主総会終結の時から2022年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。

イ　当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が役員となっている他の会社との特別な利害関係もありません。なお、社外取締役宮田悦雄は当社株式を3,000株、社外監査役木内千登勢は200株、社外監査役山路敏之は8,000株それぞれ所有しております。

ロ　社外取締役及び社外監査役の当社の企業統治において果たす機能及び役割

株主利益の最大化のために経営者が誤った意思決定をしないように、取締役会の監督機能を強化しております。また、監督機能の強化により企業としての持続的な発展を確保することが最大の役割と考えております。

ハ　社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方

社外取締役及び社外監査役につきましては、会社法及び東京証券取引所の定める独立性に関する要件を満たし、当社事業に関連した高度な専門的知識や経験を有していること、高い倫理観を有し、常に公正不偏の態度で経営監視や監査品質の向上に努めることができることに加え、十分な社会的信用を有していることを選任・指名の基準としております。また、社外役員は独立役員として選任し、東京証券取引所に届け出ることとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、監督又は監査のための情報収集を行っており、内部監査室及び会計監査人と情報交換を通じて連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち独立社外監査役３名）の計４名で構成されており、原則として月１回監査役会を開催しております。

監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況及び取締役会の運営や決議の適法性、妥当性などの経営の監督を行うとともに、事業年度ごとに設定される監査方針及び監査計画に基づき業務監査、会計監査等を実施しております。

監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性の確保に努めております。

なお、常勤監査役山敷利能武氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役及び監査役会の活動状況は次のとおりであります。

イ　会計監査

監査役は、会計監査人が独立の立場を保持しているかを監視し、かつ、会計監査人から監査計画の説明を受け、適正な監査を実施しているかを検証しております。また、その職務執行状況について、四半期毎にレビュー報告、監査結果報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

ロ　業務監査及び内部統制の監査

監査役は、内部監査室と連携し、監査状況を確認し必要があれば監査役として監査を実施し、重要書類の閲覧や各部署への往査を実施しております。また、監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況及び議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。なお、個々の監査役の取締役会への出席状況については下記のとおりであります。

ハ　取締役へのヒアリング

常勤監査役は、代表取締役を含む常勤取締役と定期的に面談を実施し、経営課題等について意見を交換して意思の疎通を図っております。

ニ　監査役会の活動状況

監査役会は、監査役監査方針・監査計画、会計監査人の評価等の審議及び監査役監査・内部監査の結果等が報告され、毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しており、個々の監査役の監査役会への出席状況については下記のとおりであります。

常勤監査役は、経営会議やコンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要会議に出席し、必要に応じて意見表明を行っております。また、独立役員会にも出席し、独立役員と意見を交換して意思の疎通を図っております。

氏　名 | 取締役会（15回開催） | 監査役会（13回開催）
出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率
山敷　利能武（常勤） | 15回/15回 | 100.0％ | 13回/13回 | 100.0％
木内　千登勢 | 15回/15回 | 100.0％ | 13回/13回 | 100.0％
山路　敏之 | 15回/15回 | 100.0％ | 13回/13回 | 100.0％
森田　孝二 | 15回/15回 | 100.0％ | 13回/13回 | 100.0％

##### ② 内部監査の状況

当社は、内部監査体制として社長直属の内部監査室（１名）を設置し、年間監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施しております。監査結果は随時社長に報告され、必要に応じて被監査部門に対して改善要求を行っております。また、内部監査室は監査役と連携し、コンプライアンス体制の運用状況について、法令、定款上の問題の有無等を調査し、取締役会に報告しております。

内部監査室は、監査役会及び会計監査人と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性の確保に努めております。

##### ③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

双葉監査法人

ロ　継続監査期間

21年間

ハ　業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　：　梅澤　茂

代表社員　業務執行社員　：　庄司　弘文

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士３名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、公正妥当な監査の実施を目的とし、監査の方法や結果が相当であること、独立性及び専門性を有していること、当社業務内容に精通していること等としております。

当社は、会計監査人の職務の遂行に支障がある等の場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」を踏まえ行っており、この結果を監査役会において監査役全員で評価することとしております。評価の結果、監査法人の監査活動は適切であると判断し、再任することを決定しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 16,000 | 500 | 16,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 16,000 | 500 | 16,000 | －

(注)　前連結会計年度における非監査業務の内容は、当社普通株式の売出しに係るコンフォートレターの作成業務であります。

ロ　監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針及び会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、監査報酬の決定方針は定めておりませんが、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬の見積の算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び業績連動報酬である賞与で構成されており、基本報酬は役位に応じて決定、賞与は当連結会計年度の業績等を勘案して決定しており、その総額及び個別支給額は、独立役員会の意見・助言を得た上で、取締役会において決定しております。賞与は業績等に連動するため、固定報酬との割合については定めておりません。なお、非業務執行の社外取締役は基本報酬のみとしております。

監査役の報酬は、基本報酬のみであり、その総額及び個別支給額は、監査役会における協議により決定しております。

ロ　業績連動報酬に係る指標と当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法

当社は、連結経常利益を経営の重要指標としているため、業績連動報酬の指標としております。当社の業績連動報酬である賞与の総額は、期初に公表した連結経常利益の達成を条件に賞与計上前の連結経常利益額の４％を上限として社内基準に基づき決定しております。

なお、当事業年度の賞与の総額及び個別支給額については、連結経常利益の目標額2,030,000千円を達成したため、2020年７月に開催された独立役員会で協議を行い、その答申を受け、同月の取締役会において決議を行っております。

ハ　役員の報酬等に関する株主総会の決議事項

取締役の報酬限度額は、2017年８月23日開催の第39回定時株主総会において年額４億4,000万円以内（うち社外取締役分は年額4,000万円以内）と決議いただいております。同決議時の当該定めに係る取締役は10名、当有価証券報告書提出日現在においては８名となっております。

監査役の報酬限度額は、2011年８月23日開催の第33回定時株主総会において4,000万円以内と決議いただいております。同決議時の当該定めに係る監査役は３名、当有価証券報告書提出日現在においては４名となっております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 (基本報酬) | ストック オプション | 業績連動報酬 (賞与) | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 257,000 | 158,100 | － | 90,500 | 8,400 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 13,650 | 13,050 | － | － | 600 | 1
社外役員 | 28,950 | 28,950 | － | － | － | 5

(注) １　賞与は、当事業年度に計上した賞与引当金繰入額であります。

２　退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。

３　対象となる役員の員数には、無報酬の役員を含めておりません。

４　対象となる役員の人数（取締役）には、2019年８月21日開催の第41回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先との間で事業面・財務面等の関係が発展し、当社グループの企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有することといたします。保有の合理性については、毎年、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消していきます。

###### ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 34,903
非上場株式以外の株式 | 2 | 82,280

######

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱イオレ | 50,000 | 50,000 | 資本業務提携関係維持のため保有しており、定量的な保有効果は、営業取引であります。 | 無
80,050 | 100,000
㈱みずほフィナンシャルグループ | 16,580 | 16,580 | 円滑な取引継続のため保有しており、定量的な保有効果は、受取配当金及び営業取引であります。 | 有
2,230 | 2,548

(注)　㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当該目的で保有する銘柄数が60銘柄に満たないため記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。