## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 59,520,000
計 | 59,520,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2025年５月31日) | 提出日現在 発行数（株） (2025年８月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,000,000 | 18,000,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 18,000,000 | 18,000,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2017年６月１日 (注) | 9,000,000 | 18,000,000 | － | 775,066 | － | 508,820

(注)　株式分割（１：２）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年５月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 9 | 10 | 65 | 13 | 64 | 14,473 | 14,634 | －
所有株式数 (単元) | － | 11,759 | 111 | 66,471 | 2,504 | 127 | 98,892 | 179,864 | 13,600
所有株式数 の割合(％) | － | 6.54 | 0.06 | 36.96 | 1.39 | 0.07 | 54.98 | 100.00 | －

(注)　自己株式377,184株は、「個人その他」に3,771単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年５月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ＫＪホールディングス | 東京都新宿区四谷1-6-2 | 4,310,374 | 24.46
伊藤　守 | 東京都港区 | 2,270,800 | 12.89
原　利典 | 東京都千代田区 | 2,270,800 | 12.89
公益財団法人ＭＡＩＣＯＭミライを応援学生奨学財団 | 東京都千代田区大手町2-1-1 | 650,000 | 3.69
公益財団法人ＭＡＩＣＯＭひとり暮らし学生奨学財団 | 東京都千代田区大手町2-1-1 | 650,000 | 3.69
株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２ | 東京都豊島区南池袋2-9-9 | 461,900 | 2.62
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 266,700 | 1.51
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　㈱日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町1-5-5 (東京都中央区晴海1-8-12） | 240,000 | 1.36
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内1-4-5 | 240,000 | 1.36
遠藤　司 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 212,000 | 1.20
計 | － | 11,572,574 | 65.67

(注)　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行　266,700株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年５月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 377,100
| － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 17,609,300
| 176,093 | 権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式
単元未満株式 |
普通株式 | 13,600
| － | 同上
発行済株式総数 | 18,000,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 176,093 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式84株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年５月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
(自己保有株式) 株式会社毎日コムネット | 東京都千代田区大手町2-1-1 | 377,100 | － | 377,100 | 2.10
計 | － | 377,100 | － | 377,100 | 2.10

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 377,184 | － | 377,184 | －

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置付けております。安定的な経営基盤の確保と自己資本利益率の向上に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。具体的には、連結配当性向について35％以上を継続的に実施していくことを目標としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、公表のとおり、１株当たり32円（うち中間配当金９円）としており、連結配当性向は35.3％となっております。

内部留保金につきましては、フリーキャッシュフローの増大をめざして自己資本の充実を図るとともに、企業体質の一層の強化並びに今後の新規事業等に効果的に役立てていく方針であります。

なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2025年１月10日 | 取締役会決議 | 158,605 | 9
2025年８月22日 | 定時株主総会決議 | 405,324 | 23

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業として法令遵守、意思決定に関する透明性・公平性の確保、スピード経営そして責任体制を明確化することと捉え、経営の重要課題としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。

代表取締役社長小野田博幸を議長とする取締役会は、取締役９名（うち独立社外取締役３名）で構成されており、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、取締役相互の職務の執行を監督するとともに取締役間の意思疎通を図っております。また、取締役は、重要執行方針を協議する機関として月１回開催する経営幹部層で構成する事業会議に出席し、営業状況やその他各業務全般の執行状況の把握を行い、取締役会の機能強化に努めております。

常勤監査役大寺暢夫を議長とする監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち独立社外監査役３名）の計４名で構成されており、原則として月１回監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況及び取締役会の運営や決議の適法性、妥当性などの経営の監督を行うとともに、重要執行方針を協議する機関として月１回開催する経営幹部層で構成する事業会議に出席し、営業状況やその他各業務全般の執行状況の把握を行い監査の実効性を確保するための基礎としております。

また、当社は、独立社外取締役３名及び独立社外監査役３名で構成する独立役員会（議長は独立社外取締役宮田悦雄）を設置しており、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの特に重要な事項については独立役員会の意見・助言を得た上で、取締役会の決議を行っております。

以上の体制を採用することにより、独立社外取締役を含めた取締役会における、意思決定、業務執行及び監督機能に加え、過半数以上が独立社外監査役で構成された監査役会による取締役会及び取締役に対する監査機能、さらに独立役員会を設置することにより、業務執行に対してガバナンス機能が十分に発揮されることから、現状の体制を採用しております。

なお、取締役会、監査役会及び独立役員会の構成員については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況」に記載しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の概要(模式図)は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

取締役及び使用人に対して、企業理念に基づき、法令を遵守し、企業人として社会倫理に則して適切に行動するよう「コンプライアンス基本方針」を定め、周知徹底してその遵守を求めております。

なお、コンプライアンス全体を統括する組織として、管理部門担当取締役を責任者とし各担当取締役及び事業部長で構成するコンプライアンス委員会を設置し、基本方針の徹底及びコンプライアンス体制の整備、運営を推進しております。また、社内諸規程に基づき、職務権限や責任に関する事項が整備されており、これらに基づき日常の職務を遂行することにより内部統制を図っております。さらに、内部監査により内部統制機能の強化を図っております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社を取り巻く様々な経営リスクを把握し迅速に対応するため、本社管理部門内に窓口を設け、社内インフラ等を活用することにより随時状況の把握を行うとともに、管理部門担当取締役を責任者とし各担当取締役及び事業部長で構成するリスク管理委員会を設置し、組織横断的にリスク状況の監視並びに全社的な対応を行っております。また、必要に応じて取締役会及び監査役会を随時招集できる体制を整備しており、専門的立場から意見を求める必要がある場合には、弁護士、公認会計士等の外部機関の適切な助言や指導を受けております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社における業務の適正を確保するため「コンプライアンス基本方針」を共有し、周知徹底及びその遵守を求め、当社及び子会社との間での情報の共有化、相互の連絡の緊密化により内部統制システムの構築を図っております。

100％出資の子会社の経営管理は当社の本社管理部門が行い、当社が月１回開催する経営会議において、子会社の業務執行状況の報告を求め業務の適正の確保を図っております。

その他の子会社（㈱ワークス・ジャパン）については、当社の取締役２名及び監査役１名を派遣するとともに本社管理部門が子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行い、業務の適正の確保を図っております。

内部監査室は子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告いたします。代表取締役及び取締役会は、子会社の管理体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努めております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 出席回数 | 出席率
小野田　博幸 | 17回/17回 | 100.0％
伊藤　守 | 14回/17回 | 82.4％
原　利典 | 17回/17回 | 100.0％
山下　敬司 | 17回/17回 | 100.0％
西　孝行 | 17回/17回 | 100.0％
坂東　嘉人 | 17回/17回 | 100.0％
中島　護 | 17回/17回 | 100.0％
宮田　悦雄 | 17回/17回 | 100.0％

取締役会における具体的な検討内容としては、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を審議しております。

⑤ 取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥ 取締役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲内で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑦ 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外役員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、損害賠償責任を法令の定める限度額を限度とする契約を締結しております。

⑧ 中間配当

当社は、機動的な配当政策を遂行するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当について、取締役会の決議により、毎年11月30日現在の株主に対して中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 小野田　博　幸 | 1961年９月３日 |
1982年４月 | 株式会社光製作所　入社
1995年５月 | 株式会社日本教育研究会（現株式会社東京個別指導学院）入社
1996年12月 | 当社　入社
2000年２月 | 当社　取締役経理部長
2001年６月 | 当社　取締役管理部長
2002年６月 | 当社　取締役管理本部長兼管理部長
2003年６月 | 株式会社学生サービスプラザ（現株式会社毎日コムネットレジデンシャル）設立　取締役
2008年２月 | 当社　常務取締役管理本部長
2012年７月 | 株式会社ワークス・ジャパン　取締役（現任）
2014年８月 | 株式会社毎日コムネットグリーン電力　設立　取締役
2019年８月 | 当社　専務取締役管理本部長
2022年10月 | 当社　代表取締役社長（管理部門統括）（現任）
| 株式会社毎日コムネットレジデンシャル　代表取締役会長（現任）
| 株式会社毎日コムネットグリーン電力　代表取締役会長（現任）
2023年８月 | 一般財団法人ＭＡＩＣＯＭミライを応援学生奨学財団（現公益財団法人ＭＡＩＣＯＭミライを応援学生奨学財団）設立　代表理事（現任）
| (注)３ | 164,600
取締役会長 | 伊　藤　　　守 | 1951年４月14日 |
1979年４月 | 株式会社トラベル・ドウ・インターナショナル（現株式会社毎日コムネット）設立　代表取締役社長
2003年６月 | 株式会社学生サービスプラザ（現株式会社毎日コムネットレジデンシャル）設立　代表取締役社長
2013年９月 | 株式会社毎日コムネットレジデンシャル　代表取締役会長
2014年８月 | 株式会社毎日コムネットグリーン電力　設立　取締役（現任）
2022年10月 | 当社　取締役会長（現任）
| 株式会社毎日コムネットレジデンシャル　取締役（現任）
2023年８月 | 一般財団法人ＭＡＩＣＯＭひとり暮らし学生奨学財団（現公益財団法人ＭＡＩＣＯＭひとり暮らし学生奨学財団）設立　評議員（現任）
| (注)３ | 2,270,800
専務取締役 | 原　　　利　典 | 1951年９月３日 |
1979年４月 | 株式会社トラベル・ドウ・インターナショナル（現株式会社毎日コムネット）設立　代表取締役専務
2001年６月 | 当社　代表取締役専務事業本部長
2003年６月 | 株式会社学生サービスプラザ（現株式会社毎日コムネットレジデンシャル）設立　代表取締役専務
2010年９月 | 株式会社ワークス・ジャパン　取締役
2013年７月 | 株式会社ワークス・ジャパン　取締役（現任）
2013年９月 | 株式会社毎日コムネットレジデンシャル　取締役（現任）
2014年８月 | 株式会社毎日コムネットグリーン電力　設立　代表取締役会長
2022年10月 | 当社　専務取締役（事業部門統括兼課外活動ソリューション部門及び人材ソリューション部門管掌）（現任）
| 株式会社毎日コムネットグリーン電力　取締役（現任）
2023年８月 | 一般財団法人ＭＡＩＣＯＭミライを応援学生奨学財団（現公益財団法人ＭＡＩＣＯＭミライを応援学生奨学財団）設立　評議員（現任）
| (注)３ | 2,270,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
専務取締役 | 山　下　敬　司 | 1963年３月18日 |
1985年４月 | 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社
1985年10月 | 株式会社リクルートコスモス（現株式会社コスモスイニシア）入社
1987年７月 | ファーストファイナンス株式会社　入社
1996年４月 | 株式会社ランドビジネス　入社
1998年９月 | 当社　入社
2003年７月 | 株式会社学生サービスプラザ（現株式会社毎日コムネットレジデンシャル）へ出向
2004年11月 | 同社　事業本部長
2008年２月 | 当社　取締役
| 株式会社学生サービスプラザ（現株式会社毎日コムネットレジデンシャル）取締役事業本部長
2012年６月 | ＴＵＡ学生寮ＰＦＩ株式会社　設立　代表取締役社長（現任）
2013年９月 | 株式会社毎日コムネットレジデンシャル　代表取締役社長（現任）
2014年８月 | 株式会社毎日コムネットグリーン電力　設立　取締役（現任）
2015年８月 | 当社　取締役レジデンシャル事業部長
2019年８月 | 当社　常務取締役レジデンシャル事業部長
2022年10月 | 当社　専務取締役　新規事業開発担当（不動産マネジメント部門管掌）（現任）
2023年８月 | 一般財団法人ＭＡＩＣＯＭひとり暮らし学生奨学財団（現公益財団法人ＭＡＩＣＯＭひとり暮らし学生奨学財団）設立　代表理事（現任）
| (注)３ | 76,000
常務取締役 | 西　　　孝　行 | 1962年４月29日 |
1983年４月 | 株式会社アイ・エー・エス・エス　入社
1984年２月 | 当社　入社
2001年６月 | 当社　学生マンション事業部長（現不動産ソリューション事業部長）
2008年２月 | 当社　取締役不動産ソリューション事業部長
| 株式会社学生サービスプラザ（現株式会社毎日コムネットレジデンシャル）取締役（現任）
2014年８月 | 株式会社毎日コムネットグリーン電力　設立　代表取締役社長（現任）
2019年８月 | 当社　常務取締役不動産ソリューション事業部長
2022年10月 | 当社　常務取締役（不動産デベロップメント部門及びエネルギーマネジメント部門管掌兼不動産ソリューション事業部長）（現任）
| (注)３ | 50,000
取締役 | 坂　東　嘉　人 | 1962年６月８日 |
1985年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2014年４月 | みずほ信託銀行株式会社　常務執行役員
2019年５月 | 学校法人河合塾　顧問
2019年11月 | 同法人　グループ経営戦略本部本部長
2019年12月 | 株式会社ＫＪホールディングス　専務取締役
2020年６月 | 同社　代表取締役社長 株式会社学協　取締役
2020年12月 | キョーイクホールディングス株式会社（現株式会社キョーイク）代表取締役会長
2021年２月 | 株式会社ウィル・シード　取締役
2021年６月 | 学校法人河合塾　理事 一般財団法人日本教育研究イノベーションセンター　理事（現任）
2021年８月 | 当社　取締役（現任）
2022年６月 | 株式会社日米英語学院　代表取締役会長 株式会社河合塾マナビス　取締役
2023年６月 | 学校法人河合塾学園　理事（現任）
2024年５月 | 株式会社ＫＪホールディングス　取締役副社長（現任） 学校法人河合塾　常務執行役員（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 中　島　　　護 | 1951年１月20日 |
1973年４月 | 株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
1992年６月 | 同行　池袋西口支店長
1998年１月 | 同行　千葉支店長
2001年４月 | 同行　ローン事業部東京ローン推進室　室長
2002年２月 | 大彌商事株式会社　取締役
2004年３月 | ダイヤサービス株式会社（現ＲＢ不動産株式会社）取締役
2005年３月 | 同社　常務執行役員
2011年６月 | 同社　不動産営業推進部長兼情報開発部長
2012年８月 | 当社　取締役（現任）
2012年９月 | ダイヤサービス株式会社（現ＲＢ不動産株式会社）不動産流通事業部参与
2015年３月 | 同社　不動産流通事業アドバイザー
| (注)３ | －
取締役 | 宮　田　悦　雄 | 1950年８月５日 |
1974年４月 | 株式会社日本交通公社（現株式会社ＪＴＢ）入社
1998年２月 | 同社　提携販売東京支店　支店長
2000年６月 | 株式会社ＪＴＢワールド（現株式会社ＪＴＢ）取締役販売部長
2003年６月 | 株式会社ＪＴＢヨーロッパ　代表取締役常務
2005年６月 | 株式会社地球倶楽部（現株式会社ＪＴＢガイアレック）代表取締役社長
2009年６月 | 株式会社ＪＴＢフォト　代表取締役社長
2012年７月 | 株式会社東急ホテルズ　営業開発部長
2015年８月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | 3,000
取締役 | 亀　﨑　未樹子 | 1977年３月４日 |
1999年４月 | 株式会社東海銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2003年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2008年１月 | 公認会計士登録
2017年３月 | エイボン・プロダクツ株式会社（現エフエムジー＆ミッション株式会社）入社
2018年１月 | 亀﨑公認会計士事務所設立（現亀﨑公認会計士・税理士事務所）代表（現任）
2018年９月 | 株式会社キーストーン・パートナース　入社
2019年４月 | 株式会社東日本大震災事業者再生支援機構　入社
2021年４月 | 和泉監査法人　入所
2021年10月 | 税理士登録
2023年４月 | 和泉監査法人　非常勤職員（現任）
2025年８月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | －
監査役 (常勤) | 大　寺　暢　夫 | 1963年９月27日 |
1986年４月 | 東洋信託銀行株式会社（現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入行
2009年４月 | 同行　徳島支店長
2011年５月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）草加支店長
2014年４月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　津田沼支店長
2017年９月 | 菱永鑑定調査株式会社　取締役専門部長
2019年10月 | 同社　取締役不動産鑑定部長
2020年10月 | 菱進都市開発株式会社　取締役企画部長
2024年５月 | 当社　顧問
2024年８月 | 当社　常勤監査役（現任） 株式会社毎日コムネットレジデンシャル　監査役（現任） 株式会社毎日コムネットグリーン電力　監査役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 木　内　千登勢 | 1962年２月７日 |
1990年４月 | 弁護士登録 石塚法律事務所　入所
1995年１月 | 乗杉綜合法律事務所　入所
2003年２月 | 当社　監査役（現任）
2011年２月 | 木内法律事務所設立　代表
2012年10月 | 翠蓮法律事務所設立　代表（現任）
2014年９月 | 株式会社ワークス・ジャパン　監査役（現任）
2016年６月 | ＴＵＡ学生寮ＰＦＩ株式会社　監査役（現任）
| (注)５ | 200
監査役 | 山　路　敏　之 | 1958年12月３日 |
1983年４月 | 優雅心株式会社　入社
1987年10月 | 株式会社共立不動産鑑定事務所　入社
1994年３月 | 株式会社不動産鑑定ブレインズ設立　代表取締役（現任）
2005年２月 | 当社　監査役（現任）
2016年６月 | マーチャント・バンカーズ株式会社　社外取締役
| (注)４ | 8,000
監査役 | 森　田　孝　二 | 1954年４月８日 |
1977年４月 | 安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）入行
1998年５月 | 同行　新潟支店　副支店長
2003年５月 | 同行　大阪支店　副支店長
2004年10月 | 同行　法務・コンプライアンス部　参事役
2005年４月 | 同行　コンプライアンス統括部　参事役
2009年７月 | 平成ビルディング株式会社　執行役員デューデリジェンス部長
2014年５月 | 同社　デューデリジェンス部長
2016年８月 | 当社　監査役（現任）
2016年10月 | 平成ビルディング株式会社　デューデリジェンス部担当部長
2017年７月 | 同社　ビル管理第一部専任部長
2017年10月 | 同社　ビル管理第一部所長
2020年11月 | 同社　ビル管理第二部業務顧問
| (注)４ | －
計 | 4,843,400

(注) １　取締役中島護、同宮田悦雄及び同亀﨑未樹子は、社外取締役であり、東京証券取引所の定める独立役員であります。

２　監査役木内千登勢、同山路敏之及び森田孝二は、社外監査役であり、東京証券取引所の定める独立役員であります。

３　取締役の任期は、2025年５月期に係る定時株主総会終結の時から2027年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2024年５月期に係る定時株主総会終結の時から2028年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2022年５月期に係る定時株主総会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　取締役及び監査役のスキルマトリックスは次のとおりです。なお、各自が有する全ての知見や経験を表すものではありません。

氏　名 | 役職 | 企業経営 | 不動産 | 旅行・人材 | 営業・マーケティング | 財務・会計 | 法務・ リスクマネジメント
小野田　博幸 | 代表取締役社長 | ● |  |  |  | ● | ●
伊藤　守 | 取締役会長 | ● |  | ● | ● |  |
原　利典 | 専務取締役 | ● | ● | ● | ● |  |
山下　敬司 | 専務取締役 |  | ● |  | ● |  |
西　孝行 | 常務取締役 |  | ● |  | ● |  |
坂東　嘉人 | 取締役 | ● |  |  |  | ● | ●
中島　護 | 社外取締役 |  | ● |  |  | ● |
宮田　悦雄 | 社外取締役 | ● |  | ● |  |  |
亀﨑　未樹子 | 社外取締役 |  |  |  |  | ● |
大寺　暢夫 | 常勤監査役 |  | ● |  |  | ● | ●
木内　千登勢 | 社外監査役 |  |  |  |  |  | ●
山路　敏之 | 社外監査役 | ● | ● |  |  |  |
森田　孝二 | 社外監査役 |  | ● |  |  | ● | ●

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は３名であります。

イ　当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が役員となっている他の会社との特別な利害関係もありません。なお、社外取締役宮田悦雄は当社株式を3,000株、社外監査役木内千登勢は200株、社外監査役山路敏之は8,000株それぞれ所有しております。

ロ　社外取締役及び社外監査役の当社の企業統治において果たす機能及び役割

株主利益の最大化のために経営者が誤った意思決定をしないように、取締役会の監督機能を強化しております。また、監督機能の強化により企業としての持続的な発展を確保することが最大の役割と考えております。

ハ　社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方

社外取締役及び社外監査役につきましては、会社法及び東京証券取引所の定める独立性に関する要件を満たし、当社事業に関連した高度な専門的知識や経験を有していること、高い倫理観を有し、常に公正不偏の態度で経営監視や監査品質の向上に努めることができることに加え、十分な社会的信用を有していることを選任・指名の基準としております。また、社外役員は独立役員として選任し、東京証券取引所に届け出ることとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、監督又は監査のための情報収集を行っており、内部監査室及び会計監査人と情報交換を通じて連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち独立社外監査役３名）の計４名で構成されており、原則として月１回監査役会を開催しております。

監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況及び取締役会の運営や決議の適法性、妥当性などの経営の監督を行うとともに、事業年度ごとに設定される監査方針及び監査計画に基づき業務監査、会計監査等を実施しております。

監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性の確保に努めております。

なお、常勤監査役大寺暢夫は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役及び監査役会の活動状況は次のとおりであります。

イ　会計監査

監査役は、会計監査人が独立の立場を保持しているかを監視し、かつ、会計監査人から監査計画の説明を受け、適正な監査を実施しているかを検証しております。また、その職務執行状況について、期中レビュー結果報告（中間）、年度監査進捗状況報告（第１四半期及び第３四半期）、監査結果報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

ロ　業務監査及び内部統制の監査

監査役は、内部監査室と連携し、内部監査状況を確認し必要があれば監査役として監査を実施し、重要書類の閲覧や各部署への往査を実施しております。また、監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況及び議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。なお、個々の監査役の取締役会への出席状況については下記のとおりであります。

ハ　取締役へのヒアリング

常勤監査役は、代表取締役を含む常勤取締役及び事業部長と定期的に面談を実施し、経営課題等について意見を交換して意思の疎通を図っております。

ニ　監査役会の活動状況及び具体的な検討内容

監査役会は、監査役監査方針・監査計画、会計監査人の評価等を審議し、また、監査役監査・内部監査の結果等が報告され、毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。なお、個々の監査役の監査役会への出席状況については下記のとおりであります。

常勤監査役は、事業会議やコンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要会議に出席し、必要に応じて意見表明を行っております。また、独立役員会にも出席し、独立役員と意見を交換して意思の疎通を図っております。

氏　名 | 取締役会（17回開催） | 監査役会（14回開催）
出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率
山敷　利能武（常勤） | 4回/4回 | 100.0％ | 4回/4回 | 100.0％
大寺　暢夫（常勤） | 13回/13回 | 100.0％ | 10回/10回 | 100.0％
木内　千登勢 | 17回/17回 | 100.0％ | 14回/14回 | 100.0％
山路　敏之 | 17回/17回 | 100.0％ | 14回/14回 | 100.0％
森田　孝二 | 17回/17回 | 100.0％ | 14回/14回 | 100.0％

(注) １　常勤監査役山敷利能武氏は、2024年8月23日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しているため、退任までの期間に開催された取締役会及び監査役会の出席状況を記載しております。

２　常勤監査役大寺暢夫氏は、2024年8月23日開催の第46回定時株主総会において、監査役に就任しているため、就任以降に開催された取締役会及び監査役会の出席状況を記載しております。

##### ② 内部監査の状況

当社は、内部監査体制として社長直属の内部監査室（１名）を設置し、年間監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施しております。監査結果は随時社長に報告され、必要に応じて被監査部門に対して改善要求を行っております。また、内部監査室は監査役会に内部監査状況を報告する等監査役と連携し、コンプライアンス体制の運用状況について、法令、定款上の問題の有無等を調査し、取締役会に報告しております。また、内部監査室は、各担当取締役及び事業部長で構成されるコンプライアンス委員会、リスク管理委員会に出席し必要に応じて監査状況を報告しております。

内部監査室は、監査役会及び会計監査人と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性の確保に努めております。

##### ③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

双葉監査法人

ロ　継続監査期間

26年間

ハ　業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　：　菅野　豊

代表社員　業務執行社員　：　冨樫　郁夫

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士３名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、公正妥当な監査の実施を目的とし、監査の方法や結果が相当であること、独立性及び専門性を有していること、当社業務内容に精通していること等としております。

当社は、会計監査人の職務の遂行に支障がある等の場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」を踏まえ行っており、この結果を監査役会において監査役全員で評価することとしております。評価の結果、監査法人の監査活動は適切であると判断し、再任することを決定しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 16,500 | － | 16,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 16,500 | － | 16,500 | －

ロ　監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針及び会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、監査報酬の決定方針は定めておりませんが、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬の見積の算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役の報酬等の決定方針については、独立役員会の意見・助言を得た上で、取締役会において決定しております。

取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び業績連動報酬である賞与で構成されており、基本報酬は役位に応じて決定、賞与は当連結会計年度の業績等を勘案して決定しており、その総額及び個別支給額は、独立役員会の意見・助言を得た上で、取締役会において決定しております。賞与は業績等に連動するため、固定報酬との割合については定めておりません。なお、非業務執行の社外取締役は基本報酬のみとしております。

監査役の報酬は、基本報酬のみであり、その総額及び個別支給額は、監査役における協議により決定しております。

また、退職慰労金は、当社の役員退職慰労金規程に基づき算定しており、退任時に株主総会の承認を得て支給します。

ロ　業績連動報酬に係る指標と当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法

業績連動報酬につきましては、経営の重要指標としている連結経常利益を指標としております。当社の業績連動報酬である賞与の総額は、期初に公表した連結経常利益の達成度合いに応じ賞与計上前の連結経常利益額の４％を上限として総額を算定し、個別支給額は、役位、職責、業績等を総合的に勘案し、独立役員会の意見・助言を得た上で、取締役会において決定しております。

なお、当事業年度の指標としている連結経常利益は、公表額の2,270,000千円に対し、実績は2,384,085千円であり、賞与総額を106,000千円(上限４％に対し、実績3.91％）としております。

ハ　報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度の報酬総額及び個別支給額につきましては、2025年７月に開催された独立役員会で協議を行い、取締役会はその答申を受け、その内容が決定方針に沿うものであると判断し、同月の取締役会において決議を行っております。

ニ　役員の報酬等に関する株主総会の決議事項

取締役の報酬限度額は、2017年８月23日開催の第39回定時株主総会において年額４億4,000万円以内（うち社外取締役分は年額4,000万円以内）と決議いただいております。同決議時の当該定めに係る取締役は10名、当有価証券報告書提出日現在においては９名となっております。

監査役の報酬限度額は、2011年８月23日開催の第33回定時株主総会において年額4,000万円以内と決議いただいております。同決議時の当該定めに係る監査役は３名、当有価証券報告書提出日現在においては４名となっております。

ホ　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、報酬等は「イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載のとおりに決定されるものであり、取締役会の委任を受けて特定の個人又は機関が取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものではありません。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 (基本報酬) | 業績連動報酬 (賞与) | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 271,700 | 156,600 | 106,000 | 9,100 | － | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 13,200 | 12,600 | － | 600 | － | 2
社外役員 | 31,800 | 31,800 | － | － | － | 5

(注) １　賞与は、当事業年度に係る賞与引当金繰入額であります。

２　退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。

３　当事業年度末現在の人員は、取締役８名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役３名）であります。上記の支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役が１名在任していることに加え、2024年８月23日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでいるためであります

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先との間で事業面・財務面等の関係が発展し、当社グループの企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有することといたします。保有の合理性については、毎年、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消していきます。

###### ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 34,903
非上場株式以外の株式 | 2 | 118,235

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
松井建設㈱ | 100,000 | 100,000 | 不動産ソリューション事業の成長のためゼネコンとの関係強化を目的に株式を保有しており、定量的な保有効果は、受取配当金及び営業取引であります。 | 無
111,600 | 81,400
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,658 | 1,658 | 円滑な取引継続のため保有しており、定量的な保有効果は、受取配当金及び営業取引であります。 | 無
6,635 | 5,328

(注) ㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当該目的で保有する銘柄数が60銘柄に満たないため記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません